2006-12-30 六
——2006年年终A股市场小结
据《中国证券报》2006年12月30日报道：
上海、深圳证券交易所披露，2006年沪、深两市股票总成交突破9万亿元，达到90468.89亿元，较上年增长186.22%；两市股票筹资额累计2204.43亿元，创历史新高。截至昨日，沪、深两市总市值达89403.9亿元，较上年增长175.68%，占GDP的比重已达49.62%。
据彭博统计，如果以沪深300指数全年121%的涨幅进行国际比较，今年中国A股市场涨幅居全球股市之冠。
上证指数昨日收报2675.474点，全年涨幅达130.43%；深圳成份指数收报6647.14点，全年涨幅为132.12%；中小企业板指数较年初上涨76.12%，昨日收报2493.26点。目前沪市平均市盈率为33.3倍，深市平均市盈率为32.72倍，其中中小企业板为42.03倍。
数据显示，2006年沪市股票成交57816.6亿元，深市股票成交32652.29亿元，其中中小企业板成交3071.55亿元。两市权证成交金额接近2万亿元，其中沪市成交14941.1亿元，深市成交4958.46亿元。两市投资者开户数新增517.68万户，投资者总开户数接近8000万户。
2006年两市2204.43亿元股票筹资额中，首次发行筹资1359.5亿元，再融资844.93亿元，较历史上最高的2000年1540亿元股票筹资额高43.14%。2006年，中国工商银行、中国银行、大秦铁路、中国国航、中国人寿等大市值公司成功实现A股上市或发行。在H股公司回归A股市场的同时，中国工商银行首次实施了A＋H发行上市；深交所中小企业板全年上市52只新股，上市家数翻了一番多，共筹资179.27亿元。
目前，沪深两市上市公司共有1421家，上市股票1507只，发行总股本12655.37亿股。两市股权分置改革进入尾声。截至今日，两市仅有40家未股改公司，股改总市值占比达到97.85％。
——海通证券借壳都市股份（600837）：资产转让+换股合并、定向增发
今天，上海市都市农商社股份有限公司公告《重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书摘要（草案）》，其披露：
2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称"资产转让协议书"），本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75,600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日（即2006年9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。
2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称"吸收合并协议书"），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（"存续公司"指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享有或承担。此外，本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包括海通证券股东）享有，除此，本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。
本次吸收合并海通证券行为尚需获得本公司股东大会、海通证券股东大会审议通过并报送中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会批准或核准后方可实施。
在本次交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将由光明食品（集团）有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已向本公司出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方提供现金选择权，承诺承担的现金对价总额为678,191,790.20元，履行本次现金选择权的保证金135,638,358.04元，将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额将上述资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。
本次交易完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为"海通证券股份有限公司"，并变更公司注册地址。
为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持本公司控制权和经营管理的稳定，以维护本公司无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意承诺，自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他股东及中国民生银行股份有限公司作出承诺，自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。
为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元，发行底价将由存续公司新的董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。
根据有关规定，表决本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券事项均需由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于本次交易构成都市股份与光明集团之间的关联交易，该次临时股东大会表决资产出售事项时，都市股份控股股东光明集团将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。
[海通证券估值情况]
根据华泰证券出具的专项财务顾问报告，分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算。
（1）市盈率估值法
证券行业可比上市公司有3家：中信证券、宏源证券及广发证券（通过与延边公路进行吸收合并实现上市）。可比上市公司的市盈率水平如下：
可比上市公司 20日平均收盘价 预计2006年度净利润(元)
预计2006年每股收益(元)
20日平均市盈率
中信证券 14.58 125,514.98 0.42 34.71
宏源证券 8.04 9,139.60 0.06 128.43
广发证券（延边公路） 10.30 73,251.20 0.29 35.52
平均 10.97 69,301.93 0.30 66.22
注1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006年9月30日，市场价格取在基准日前20个交易日（2006.9.2-2006.9.30）的平均二级市场价格。
注2：中信证券与宏源证券的2006年净利润按2006年中期净利润加倍计算
注3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后，延边公路（即将变更为广发证券）一直停牌到2006年10月10日，因此其20日平均收盘价按2006年10月11日复牌后交易价计算。
截止2006年9月30日，证券行业上市公司的平均市盈率为66.22倍，但除宏源证券外，中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为35倍。随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程，证券行业基本面已发生根本转折，市场普遍预期：在未来10年，证券行业将步入持续成长期，并将维持20%以上的年均增长速度。据此，我们认为，中国证券公司的市盈率水平应不低于25-35倍。基于上述两点因素，我们确定海通证券估值市盈率为30-34倍。
截至2006年9月30日，海通证券实现净利润39,089.35万元。根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告，预计海通证券2006年实现净利润61,122.75万元，预计每股收益为0.07元，以此为基础测算，海通证券的股权价值为2.10-2.38元/股。
（2）收益现值法
由于证券市场可比同行业上市公司数量较少，为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响，同时采取了收益现值法中的EVA估值方法对海通证券的市场公允价值进行评估。
上海大华资产评估有限公司以2006年第4季度至2030年底为评估收益期，对这一段时间的预期收益进行折现，得到经济增加值现值合计1,512,425.36万元，加总2006年9月30日的帐面净资产322,339.00万元，得到以2006年9月30日为评估基准日的海通证券整体市场公允价值为1,834,764.36万元，取整数为1,834,800.00万元。海通证券股本总额为8,734,438,870股，由此得到海通证券的股权价值为2.10元/股。
采取市盈率估值法、收益现值法，分别得到海通证券的股权价值分别为2.10-2.38元/股和2.10元/股，上海大华资产评估有限公司就此出具《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第192号）。在此估值基础上，采用较为保守的预期，确定为海通证券的股权价值为2.01元/股，而本公司的换股价格确定为停牌前一日收盘价5.80元/股。
[过渡期间的损益安排（资产转让）]
都市股份和光明集团双方同意，都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日（资产转让协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
经双方确认，同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5条的如下约定：
（1）海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论《吸收合并协议书》是否已经生效。
（3）除资产转让协议第9.2（2）款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
[过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况]
（1）双方同意，海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日（吸收合并协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间（下称"过渡期间"）发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）双方同意，都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论吸收合并协议是否已经生效。
双方同意，除吸收合并协议第5.2款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至吸收合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
双方确认，同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1款中的如下约定：
（1）都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
（2）光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
[有关款项的期间监管安排]
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款，都市股份、海通证券双方同意，于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户，并接受双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明集团授权代表人士的印鉴及签名，共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未经该等人士共同签署解付通知，任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日（含合并登记当日）起，都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户的上述监管自动解除，凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知，并及时办理共管账户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜，与光明集团及有关委托银行签订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。
简析：
与广发证券、国金证券以及今天公告的东北证券借壳不同,海通证券是全流通状态下证券公司借壳上市的第一单。
方案可分为三步：第一是资产转让（都市股份腾出净壳）；第二是换股收购海通证券（由于海通盘子大，实质是海通股东成为新公司大股东，实现海通证券的借壳上市）；第三步是将来拟进行的定向增发。
方案实施之后，三方权益划分大致为：
1、上市公司原大股东光明集团（原持有67.36%股权）：支付7.56 亿现金（相对都市股份帐面净资产溢价7%）；获得存续公司7.12%股权（持股数量不变/暂不考虑定向增发，下同），获得都市股份全部资产负债和人员。
2、海通证券原66 家股东：获得存续公司89.43%股权。
3、上市公司原流通股东（原持有62.64%股权）：获得存续公司3.45%股权，持股数量不变。
有媒体报道，“都市股份在市场上没有出现波动的时候紧急停牌,也是海通证券能够顺利借壳上市的主要原因”。
——东北证券借壳S 锦六陆（000686）：定向回购+换股合并+公积金转增
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司今天公告《定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）》，披露：
2006年12月29日， 本公司与中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经 济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份协议》，本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中油锦州持有的本公司86,825,481股股份，占本公司总股本的53.55％。本次股权回购尚需获得本公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并报送中国证监会审核批准后，本公司将立即对回购的股份予以注销。
2006年12月29日，本公司与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司吸收合并东北证券股份有限公司的协议书》，本公司向东北证券全体股东支付247,578,040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股，本次以新增股份吸收合并东北证券尚需获得本公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。
本次以新增股份吸收合并东北证券完成后，东北证券法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接东北证券相关经营资质，申请变更名称为“东北证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。
本公司定向回购中油锦州所持本公司股权的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至交易完成前股份回购相关资产的期间损益归中油锦州享有或承担；本公司以新增股份吸收合并东北证券的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至合并完成前东北证券形成的期间损益由存续公司全体股东享有或承担。
本公司以审计评估后全部资产及负债扣除1000万元现金来回购中油锦州持有的本公司86,825,481股股份，已经过中油锦州总经理办公会审议通过。
[与本次交易相关的其他重大事项]
（一）亚泰集团次级债转股
东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“吉林国资公司”）于2006 年3 月28 日签署《次级债务合同》，向吉林国资公司借入2 亿元5年期无息次级债。2006 年11 月1 日东北证券第二大股东吉林亚泰（集团）股份 有限公司经与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资2 亿元承接吉林国资公司持有的上述2 亿元次级债及相关的其他权益。经2006 年11 月18日东北证券股东会批准，同意亚泰集团将上述2 亿元次级债转为对东北证券的出资。
这笔次级债是在东北证券经营十分困难、流动性几近枯竭的情况下借入的，对东北证券克服经营困难、安然度过生存危机、并最终获得规范类证券公司资格都起着十分重要的作用。目前，次级债带来的资金已成为东北证券经营中不可或 缺的一部分，且这部分资金并不需要支付利息，因而，资金性质更类似于股权。
次级债转股后，不仅这部分资金不存在未来巨额现金流出的压力，而且提升了东北证券的承债能力、有助于利用财务杠杆有效扩大资金规模和拓展业务空间，对东北证券未来的发展同样具有十分重要的意义。故而，次级债及其转股的这种重要作用在国泰君安对东北证券的估值中有适当体现。
（二）本公司定向回购股份暨吸收合并后，以资本公积金向全体股东转增股份，
除原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股东作为对价本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10 股转增8 股，转增后股本总额为581,193,135 股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原本公司除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10 股转增12 股，除原流通股股东外的其他股东每10 股转增 6.9144 股。上述方案实施后，原流通股股东持股151,634,307 股，占股本总额 的26.09%；原东北证券的全体股东持股418,763,464 股，占股本总额的72.05%；原本公司除中油锦州之外的非流通股股东持股10,795,364 股，占股本总额的 1.86%。该方案相当于流通股每10 股获送2.22 股，尚需股改相关股东会审议通 过。
本公司的定向回购暨吸收合并与股权分置改革相结合，因此定向回购股份并注销、吸收合并东北证券、公积金转增股本且原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东这三个步骤是紧密联系在一起的一个整体，在本次股权分置改革中均占有同等重要的地位，三者缺一不可。
——S山东铝（600205）：关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书
今天，《中国铝业股份有限公司董事会与山东铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书》公告。其披露：
一、 中国铝业拟通过换股方式吸收合并山东铝业，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成山东铝业股权分置改革工作。
二、在本次换股吸收合并中，中国铝业将向除中国铝业外的山东铝业现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并山东铝业，解决山东铝业的股权分置问题，同时注销山东铝业，以中国铝业为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
三、 本次换股吸收合并前，中国铝业持有山东铝业71.43%的股份，是山东铝业的控股股东，本次换股吸收合并完成以后，山东铝业将履行相应注销程序。山东铝业的全部资产、负债和权益并入中国铝业。
四、中国铝业董事会和山东铝业董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但上述事项尚需经中国铝业股东大会和山东铝业股东大会暨相关股东会议审核批准。由于本次中国铝业换股吸收合并山东铝业与山东铝业股权分置改革相结合，因此股权分置改革方案本身需经参加山东铝业股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加山东铝业股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。
五、本次换股吸收合并和中国铝业A股股票发行同时进行，互为前提，中国铝业A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的生效亦取决于中国铝业A股发行的完成。
六、中国铝业本次发行的A股全部用于吸收合并山东铝业和/或兰州铝业，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业并不互为前提。
七、本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，山东铝业换股价格为20.81元/股，每1股山东铝业流通股换成3.15股中国铝业A股股票。
八、为充分保护山东铝业流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向山东铝业的流通股股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的山东铝业流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让山东铝业股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东将所持山东铝业股份与中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
九、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的山东铝业流通股股东将成为存续公司中国铝业的股东，其所持股票可在中国铝业A股上市后在上海证券交易所流通。中国铝业的原内资股股东持有人所持有的中国铝业股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在上海证券交易所交易流通。
中铝公司承诺：
"自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。"
"自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。
自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。"
十、 双方董事会决议通过并提交中国铝业股东大会和山东铝业股东大会暨相关股东会议批准的预案中山东铝业和中国铝业的换股价格及换股比例为唯一、最终的价格及比例，合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向中国铝业股东大会和山东铝业股东大会暨相关股东会议提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。
十一、中国铝业换股吸收合并山东铝业发行的A股股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易。
十二、山东铝业为召开本次换股吸收合并的临时股东大会暨相关股东会议确定的股权登记日为2006年1月9日，该日收市时登记在册的山东铝业股东有权参加本次股东大会暨相关股东会议并行使表决权，本次换股吸收合并构成山东铝业与中国铝业之间的关联交易，在山东铝业召开的股东大会暨相关股东会议上，关联公司中国铝业作为山东铝业的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。
十三、山东铝业将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
十四、山东铝业董事会拟向全体流通股股东征集股东大会投票权，以充分保障流通股股东表达意见的权利，由其在山东铝业股东大会暨相关股东会议上代表委托的流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。
十五、为充分保护股东的权利，山东铝业本次吸收合并股东大会暨相关股东会议为股东提供网络投票平台，山东铝业股东可以在网络投票日（2007年1月11日－1月15日）通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式的投票平台进行网络投票。
十六、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
十七、根据《合并协议（草案）》，山东铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。
[资产、负债及股东权益的处置方案]
1、 资产、负债及股东权益的处置原则
中国铝业和山东铝业将在合并获得为表决本次吸收合并而召开的股东大会批准之后，按照公司法和其各自章程的规定，就合并履行通知债权人、进行公告等法律义务，并且应债权人要求提前还款或提供担保。
本次换股吸收合并完成后，山东铝业将并入中国铝业，终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在；中国铝业为合并后存续的公司；山东铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于山东铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。
如果合并双方的某一方在协议规定的情形下终止或放弃合并，则该方应向另一方支付与另一方实际发生的与合并、合并协议和完成合并相关的，并有合理的材料证明的费用。除上所述，与合并协议和完成合并相关的一切税费应由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。无规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
2、 资产保全措施
（1）在过渡期内，山东铝业或其子公司的业务应以正常方式进行，并应尽合理努力保持其公司结构的完整性，使现有负责人和主要员工继续为公司提供服务，并保持其同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在合并完成日山东铝业良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。同时，在合并完成日之前，山东铝业或任何其子公司(视情况而定)应履行或促使履行与山东铝业或任何子公司拥有的主业工厂有关的所有计划中的资本支出和维护开支。如果任何该资本支出和维护开支因任何原因未能在合并完成日完成，山东铝业应采取所有必要和合理的行动和进行所有必要和合理的准备(包括合理管理与该资本支出有关的任何资金)，以便使存续公司在合并完成日后的合理时间内完成该未完成的资本支出和维护开支。
（2）在过渡期内，山东铝业或其子公司不得：
● 修改公司章程或类似的组建文件；
● 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券；
● 以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；
● 对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；
● 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保；
● 承担或修改任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；
● 变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；
● 发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外
● 除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；
● 承担、担保、背书或以其它方式(无论是否直接、或有或其它)承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；
● 向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；
● 作出任何重大承诺或进行任何重大交易(包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产)；
● 转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，但进行正常业务经营或遵循以往实践的除外；
● 签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，在正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；
● 支付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任(绝对的，或有的或其它)，在正常业务经营中或遵循以往实践，支付、解除或清偿的重大请求、义务或责任的除外；
● 通过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、再资本化或其它重组(此次合并除外)；
● 改变采用的会计方法，中国会计准则要求的除外；
● 签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。
（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：在收到合理的提前通知的前提下，山东铝业应(且应促使其每一子公司)在合并完成日前的期间在正常工作时间内向中国铝业的负责人、员工、会计师、法律顾问、金融顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺及记录，且在该期间，山东铝业应(并应促使其子公司)及时向中国铝业提供：
● 其在该期间按照中国证券法及上海证券交易所上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本；
● 中国铝业合理要求的，关于其业务、财产和人员的所有其它情况。
参见本笔记2006-12-08。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）