2007-01-05 五
——承德露露（000848）：重大资产购买（收购商标等无形资产）获批
今天（2006-01-05），河北承德露露股份有限公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》。
《报告书》披露：
2006年2月11日，承德露露召开第三届第十次董事会，审议通过了承德露露《定向回购国家股议案》。2006年3月3日，承德露露公告《上市公司定向回购国家股报告书》。2006年4月3日承德露露召开2006年第一次临时股东大会审议通过《定向回购国有股方案》。2006年6月1日，承德露露于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部国家股的定向回购注销手续。2006年6月7日，承德露露股权分置改革方案实施完毕，承德露露股票复牌。露露集团不再持有承德露露股份。
为进一步规范上市公司运作，保证公司资产的完整性和经营的独立性， 2006年4月承德露露与露露集团签署《商标权处置原则协议》，约定：承德露露回购露露集团所持股份后，承德露露与露露集团将本着平等务实的原则，在2006年底前将“露露”商标所有权转让给承德露露；转让价格以具有执业资格的评估机构评估确认的评估结果为依据，确定适当折让比例，原则上在3—4亿元之间。
2006年11月1日，承德露露与露露集团签署《无形资产转让协议》，购买与“露露”有关的商标、专利、各类域名、企业及商品条形码等无形资产。2006年12月20日，承德露露与露露集团签署《无形资产转让补充协议》，最终确定上述无形资产的购买价格为人民币30100万元。
本次交易无形资产评估采用收益现值法作为唯一的评估方法，具体采用的折现率为9%，销售量的增长速度从2007年的10%逐年降低到2015年的2%预测，预测主要产品在未来几年的市场价格基本会保持在2005年的水平。
本次露露集团转让“露露”商标等无形资产的价格与帐面值相比溢价约2063.73万元（截止2006年11月30日，露露集团上述无形资产帐面价值为28036.27万元），由此产生的税后收益约为405万元（扣除营业税、附加税、印花税等），目前承德露露持有露露集团30%股份，并对该部分投资按照权益法核算，依此计算，本次转让对承德露露利润的影响约为+121.5万元。
2005年8月原露露集团进行整体改制时确认的无形资产评估值是22700万元，在改制时露露集团又溢价5336.27万元购买，改制后的露露集团取得的无形资产的成本为28036.27万元。此次无形资产交易价为30100万元，与改制后露露集团的成本28036.27元相比增值了2063.73万元，增值率7.36%。
露露集团承诺： “露露”商标转让完成后的6个月内，完成公司更名手续。
[评估方法]
对本次委托评估的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条形码等无形资产评估主要采用收益现值法。
中证评估有限公司认为：从委托评估的无形资产特点分析，“露露”商标是饮料行业的驰名商标，两项发明专利是露露产品的核心技术，加之实用新型专利和域名、条形码等这些无形资产以其先进性、实用性能够为企业带来较高的经济效益，将在未来企业运营中产生超额收益，因此这些无形资产的价格是按其带来的价值确定的，而非其本身“物化”价值决定的，它们是作为获利能力来处置的，依照这一特点，我们通过测算企业由无形资产带来的未来收益并将其现值化来评估“露露”商标、专利等无形资产的价值是比较适宜的。
采用成本法评估是考虑构成无形资产的重置成本，主要是创造该商标、专利所支出的费用及促销的广告费等等，此方法较适用于以无形资产摊销的目的，而未将无形资产作为获利能力考虑，以此标准衡量委估资产，将低估无形资产形成的市场价值，故不宜采用成本法评估；另外，本次评估也不宜采用市场法，主要是因为使用“露露”商标和其它无形资产的露露集团是国内以杏仁露为主导产品的唯一企业，在公开市场范围内，难以获得可比的市场参照对象；因此本次评估采用收益现值法作为唯一的评估方法。
[评估结论]
本次评估测算的思路是根据露露股份公司的历史财务情况，测算未来10年的主营业务收入，再对运营成本、费用指标进行分析，确定比例，进而预测公司在未来收益期内的净收益，以第10年的净收益作为永续的年收益，然后选择适当的收益率作为折现率将其折为现值，再用净现值之和减去股份公司评估基准日的净资产额即为无形资产的价值。
本次对销量的预测中：2006年的销售量是参考到目前为止产品的实际销量及今年的生产计划进行的预测；从2007年起至2015年，销售量的增长速度从2007年的10%逐年降低到2015年的2%。本次评估预测主要产品在未来几年的市场价格基本会保持在2005年的水平。本次评估折现率的选取，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率取9%。
在持续经营前提下，露露集团委托评估的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条形码等无形资产在评估基准日2005年12月31日的价值为45365万元。
查了一下，报告书草案公布时的交易价格为38900万元，通过《补充协议》调减了不少（参见本笔记2006-11-09）。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）