2007-01-09 二
——标准股份（600302）：修订章程防范同行业收购（反收购措施）
今天（2006-01-09），西安标准工业股份有限公司公告《关于中捷缝纫机股份有限公司要约收购标准股份的澄清公告》，其披露：
近期，外界有本公司将被中捷缝纫机股份有限公司要约收购的传言。
对于上述传言本公司特澄清并严正声明：
1、截止本报告签署之日止，公司未收到任何中捷缝纫机股份有限公司相关要约收购的文件和公告。本公司董事会坚决反对通过各种渠道违规散布相关不实传言，反对任何影响本公司正常发展、损害绝大多数股东利益的行为。
2、《中国证券报》、《上海证券报》为本公司选定的国内信息披露报刊，本公司所有信息披露均以在上述指定报刊披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
标准股份与中捷股份是我国最大的两家缝纫机制造企业。有意思的是，就在十天前的2006年12月30日，公司在上交所网站公告《章程修正案（草案）》。其中包括：
原第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人对于公司证券发行没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
原第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修订为：
第八十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东及与公司具有同业竞争关系的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东及与公司不具有同业竞争的股东的表决情况。
——清扫历史财务报表：估值的基础性工作
2006年12月29日，《中国证券报》刊登赵冰的文章《清扫历史财务报表》，其文介绍：
虽然价值取决于企业未来的收益状况和风险水平，但企业的经营历史却是投资者赖以判断未来的关键资料，同时，上市公司披露的财务报告也是投资者能够得到公司系统信息的唯一来源。由于会计处理和价值思维的差异，仅停留于财务报表层面对于估值分析还远远不够，还需要对财务报表进行进一步的改造。由于上述两点原因，估值工作常常开始于对企业历史财务资料的梳理，通过对财务报表中相关科目的整理和计算，清理出适用于估值分析的财务数据。
对于投资分析来说，应该从整体性的角度阅读和使用财务报表，遵循重要性原则，不被细枝末节的财务信息分散注意力，从而尽快抓住分析的重点。所以对财务报表的清扫也首先从简化开始。在国内上市公司披露的资产负债表中，各种科目有六十多项，披露内容过于庞杂。对于大多数公司而言，诸如“应收股利”、“应收利息”、“应收补贴款”等科目都金额较小，而从估值分析的角度看，其性质又与“其他流动资产”差距不大，因此完全可以将其合并。同样也可以对“应付工资”、“应付福利”、“应付股利”等负债科目进行合并。整理后的资产负债表将更为清晰和简洁。要注意的是，简化财务报表的原则是对性质类似而重要性不高的科目进行合并，这要视公司的具体情况而定，如果一个公司的“应收补贴款”数额特别大，那么显然将其合并到“其他流动资产”将会掩盖该企业的某种重要特征，从而影响价值分析的合理性。
清扫历史财务报表的第二项重要工作是按照估值分析的要求对财务报表进行整理，这主要包括对相关收益指标的重新核算。
在企业当期发生的费用中，有两类费用与其他费用具有的本质性差别。首先是折旧摊销费用。从我国现行的会计制度以及财务报表的披露来看，固定资产的折旧以及无形资产的摊销等费用，视该资产的用途而被分别归集于主营业务成本、管理费用等相关科目中，在损益表中也不做专项披露。但从费用的性质来看，折旧摊销属于企业的非现金成本，虽然按照责权发生制原则，该费用归属于这个会计区间，但企业并不需要付出真正的现金。同时，折旧摊销费用受企业会计政策等人为因素影响很大，在一定程度上会损害企业间经营绩效的对比。
第二种费用为财务费用，它虽然在会计区间内真实发生，但它是一种融资费用，体现了企业对财务杠杆的运用，和企业正常的生产经营费用属于不同范畴。
在企业披露的损益表中，“主营业务利润”、“营业利润”等概念都没有清晰的描述企业在上述两类费用之前的盈利状况。这也就诞生了EBIT和EBITDA的财务概念。EBITDA也称为息税折旧前营业利润，是指企业的主营业务收入扣除不包含折旧摊销费用的主营业务成本、销售费用和管理费用后的盈利。而EBIT则是在EBITDA的基础上扣除折旧摊销费用。这两个概念，尤其是EBITDA在估值分析中非常重要，因为这个指标最直接的反映了企业的生产经营绩效，在同行业的不同企业之间最具有可比性。
到目前为止，简洁清晰的财务报表已经基本建立，清扫的工作还有最后一个步骤，那就是对投资类损益和资产的剥离。对大多数企业来说，收益来源一般可以分为两个大的方面，经营收益和投资收益，同样，其资产也分别可以划分为经营性资产和投资类资产。这一点对于我国的上市公司来说更为突出，很多公司的对外投资规模庞大、种类庞杂。例如，很多公司都有数量巨大的短期投资，不少公司都有相当规模的与主业无关的长期投资，如房地产投资等。这些对外投资可能面临风险的性质与水平与主营业务面临风险的性质与水平显然存在很大差异，而估值的意义就在于对收益和风险的权衡，混杂在一起进行评估必然会损害估值的合理性。因此更为合理的做法是将投资类的收益与资产从财务报表中剥离，在资产负债表中剥离出短期投资、长期股权投资、长期债权投资等，相应的调整所有者权益以保证资产负债表的平衡，并从损益表中剥离出投资收益，同时将非经常性的营业外收支等科目剥离。需要注意的是，对于投资的剥离并不是将这部分投资类收益和资产忽略不计，而是鉴于其收益与风险的性质不同而进行单独评估，评估结果将最终与企业经营资产的估值结果进行合并。至此一个完整、清晰、简洁并反映企业真正生产经营状况的财务报表就宣告完成了。
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