2007-01-12 五
——江南高纤（600527）：2006年度首份年报
江苏江南高纤股份有限公司今天公告《2006年年度报告》。
《上海证券交易所关于做好上市公司２００６年年度报告工作的通知》规定：
上市公司应当按照证监发〔２００６〕１３６号通知的要求，结合新企业会计准则的规定及自身业务特点，在２００６年年报全文的“管理层讨论与分析－对公司未来发展的展望”部分，详细分析并披露执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响，并按照附件１的格式在年报摘要６．１．１披露相关内容。
同时，上市公司还应当按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》及证监发〔２００６〕１３６号通知附件的要求，在２００６年年报全文的财务报告“补充资料”部分以列表形式披露２００６年期末与２００７年期初所有者权益（或股东权益）重大差异的调节过程和会计师事务所的审阅意见。
公司披露：
[执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况]
(一)关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
公司2006年12月31日账面有投资成本为2,000,000.00元的开放式基金和集合理财短期投资，公司将其归类为可供出售金融资产。因此，于2006年12月31日公司存在该金融资产的公允价值大于其账面价值110,970.02 元的差额，应于2007年1月1日增加110,970.02 元留存收益，该差额应属于母公司的所有者权益增加。
2)所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策。据此公司计提了应收款项坏帐准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产488,515.13 元，增加了488,515.13 元留存收益，其中归属于母公司的所有者权益增加460,711.35元、归属于少数股东的权益增加27,803.78元。
3)少数股东权益
公司2006年12月31日按现行准则合并报表中子公司少数股东的享有的权益为17,017,988.80元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益17,017,988.80元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益27,803.78元，调整后少数股东权益为17,045,792.58元。
(二)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1)根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
2)根据企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
3)根据企业会计准则第16号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。
4)根据企业会计准则第17号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。
5)根据企业会计准则第18号所得税的规定，公司将将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
(三)上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
[新旧会计准则股东权益差异调节表]
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
关于江苏江南高纤股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信长会师报字(2007)10005号
江苏江南高纤股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的江苏江南高纤股份有限公司（以下简称江南高纤）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。 按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"）的有关规定编制差异调节表是江南高纤公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据"通知"的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。
……
重要提示：
本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制"新旧会计准则股东权益差异调节表"（以下简称"差异调节表"）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。 江苏江南高纤股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、编制目的
公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"），要求公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，在2006年度财务报告的"补充资料"部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要合并项目附注
1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称"现行会计准则")编制的2006年12月31日（合并）资产负债表。该报表业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并于2007年1月10日出具了标准无保留意见的审计报告（信长会师报字(2007)第10002号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
公司2006年12月31日账面有投资成本为2,000,000.00元的开放式基金和集合理财短期投资，公司将其归类为可供出售金融资产。因此，于2006年12月31日公司存在该金融资产的公允价值大于其账面价值110,970.02 元的差额，应于2007年1月1日增加110,970.02 元留存收益，该差额应属于母公司的所有者权益增加。
3、所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益488,515.13 元，其中归属于母公司的所有者权益增加460,711.35元、归属于少数股东的权益增加27,803.78元。
4、少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为17,017,988.80元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益17,017,988.80元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益27,803.78元，新会计准则下少数股东权益为17,045,792.58元。
股东权益调节表
单位:元 币种:人民币
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编 号
项目 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 323,288,997.26
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 110,970.02
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 488,515.13
13 其他 17,017,988.80
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 340,906,471.21
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简析：
分析《新旧会计准则股东权益差异调节表》可以看出，由于2006年12月31日公司所拥有金融资产的公允价值高出于其账面价值110,970.02元，该差额相应增加了新会计准则下2007年1月1日的股东权益。
根据《金融工具确认与计量》，金融资产在初始确认时可以分为四类，公司将现行作为流动资产列报的开放式基金和集合理财短期投资归类为“可供出售金融资产”而不是“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。虽然两者均以公允价值进行计量，但“可供出售金融资产”在持有期间公允价值的变动并非计入当期损益，而是计入资本公积。
此外，《上海证券交易所关于做好上市公司２００６年年度报告工作的通知》规定：
上市公司应当根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度的建设情况，在２００６年年报全文的“重要事项”部分，说明公司内部控制建立健全的情况，包括内部控制建立健全的工作计划、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排等。
本所鼓励有条件的上市公司与本次年报同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。
公司在上海证券交易所网站公告了《董事会关于公司内部的自我评估报告》及上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》。
[审计报告之审计意见]
审计报告
信长会师报字（2007）第10002号
江苏江南高纤股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
……
《上海证券交易所关于做好上市公司２００６年年度报告工作的通知》其它要求还包括：
注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在本所网站披露该专项说明。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露以下内容：
１、２００６年期初和期末非经营性资金占用余额；
２、２００６年清欠进展情况，包括清欠金额、清欠方式和清欠时间；
３、本报告期内新增发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当披露资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施；
４、截至２００６年末，非经营性资金占用的清欠工作是否已全部完成，若尚未清欠完毕的，公司董事会应当说明原因及已采取的措施，并提出明确的责任追究方案。
同时，上市公司应当按照本通知附件２的格式在年度报告摘要７．４．３“２００６年资金被占用情况及清欠进展情况”披露上述内容。
已完成股权分置改革的公司，应当在年度报告全文“重要事项”中详细披露原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况，报告期末持股５％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量与股改限售股份上市日其持股数量的增减变动情况，并按照附件３的格式在年报摘要之７．６．１中披露相关内容。
尚未进行股权分置改革的上市公司，应按附件３的格式在年报全文“重要事项”及年报摘要之７．６．２对股权分置改革的计划安排作出说明。
上市公司２００６年年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在审议通过２００６年年度利润分配预案的董事会决议公告中，说明不进行现金利润分配的原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划。
上市公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。
会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式对重大会计差错更正的情况进行提示性公告。
上市公司２００６年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见），上市公司应当按照上市规则第六章的规定向本所提交相关文件。
若公司２００６年度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露２００６年年度报告之日起，至所涉及事项解决或２００７半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
报告期内已实施股权激励计划的上市公司，应当根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求，在本次年度报告全文的“重要事项”部分，详细披露股权激励计划的实施情况，并说明实施股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响。
上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号—非经常性损益》（２００４年修订）的规定，要求注册会计师对公司２００６年度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实，并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。
——中兴通讯（000063）：董事会、监事会换届选举程序
今天（20060112），中兴通讯股份有限公司公告《关于董事会换届选举的公告》，其披露第三届董事会任期将于2007年2月7日届满。
[第四届董事会的组成]
按照中兴通讯现行《公司章程》的规定，第四届董事会将由14名董事组成，其中独立董事5名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起三年。
[董事候选人的推荐]
（一）非独立董事候选人的推荐
本公司董事会提名委员会和在本公告发布之日持有本公司股份的股东可向第三届董事会推荐第四届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向第三届董事会推荐第四届董事会独立董事候选人。
（三）股东根据上述规定作出推荐并不影响股东根据《公司章程》第一百四十三条有关规定提名董事候选人的权利，如该等股东对前述权利的行使而构成提出临时提案的行为，则该股东行使该权利同时需遵守《公司章程》第七十八条等相关规定。
[本次换届选举的程序]
推荐人在本公告发布之日起10天内（即2007年1月21日前）按本公告约定的方式向本公司董事会的提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件；提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
在上述推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交给本公司董事会。
本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会审议。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核。
董事当选后，本公司将与当选董事签订聘任合同。
第三届监事会任期将于2007年2月7日届满。
[第四届监事会的组成]
按照中兴通讯现行《公司章程》的规定，第四届监事会将由5名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。
[监事候选人的推荐]
股东代表担任的监事候选人的推荐： 本公司监事会和在本公告发布之日持有本公司股份的股东可向第三届监事会推荐股东代表担任的第四届监事会的监事候选人。
[职工代表担任的监事的产生]： 职工代表担任的监事由本公司职工代表民主选举产生。
[本次换届选举的程序]
1、推荐人在本公告发布之日起10天内（即2007年1月21日前）按本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会审议。
3、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）