2007-01-17 三
——八一钢铁（600581）：宝钢增资收购八钢集团
今天（2006-01-17），新疆八一钢铁股份有限公司公告《收购报告书（摘要）》，其披露：
[本次收购所履行的相关程序及时间]
2006 年11月23日，宝钢集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于八钢集团的资产重组方案。
2007年1月16日，自治区政府与宝钢集团签署了《关于重组新疆八一钢铁集团有限责任公司协议》，就八钢集团增资、重组及国有股权变更达成了一致。
[本次收购的目的]
2005年7月20日， 国家发展和改革委员会颁布实施了《钢铁产业发展政策》， 2006年6月14日，国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会等八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等重要文件，明确了钢铁产业发展的指导思想和主要目标，对钢铁产业的发展具有重大的现实意义和深远的历史意义。
钢铁工业是国民经济的重要基础产业，但我国钢铁工业存在的问题也日益严重，主要是生产布局不合理，产业集中度低，产品结构矛盾突出，技术创新能力不强，低水平能力占有很大比重等。这一系列问题已到了非解决不可的地步。钢铁工业是技术、资金、资源、能源密集型产业，产业关联度大，对国民经济各方面都有影响，需要加强综合协调和引导。为此，《钢铁产业发展政策》明确提出：
（1）支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
（2）支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。
（3）支持具备条件的联合重组的大型钢铁联合企业通过结构调整和产业升级适当扩大生产规模，提高集约化生产度，并在主辅分离、人员分流、社会保障等方面给予政策支持。
通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。到2010年，钢铁冶炼企业数量较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上；2020年达到70%以上。
本次收购是宝钢集团贯彻落实国家《钢铁产业发展政策》的首例市场化操作的产业整合，标志着我国钢铁工业重组迈出了重要的一步，对我国钢铁工业的发展具有里程碑式的意义，对宝钢集团同样具有极其重要的战略意义。
本次收购是国家大力支持并鼓励的产业整合行为，促进了我国钢铁行业整合，提高了产业集中度，提高了中国钢铁企业的国际竞争力。
八一钢铁在其"十一五"发展战略及业务发展规划中明确提出：作为新疆唯一的一家钢铁类上市企业，积极利用新疆及周边国家、地区资源，面向市场，在做精做强建筑及工业用钢的同时，结合新疆实际情况进行产品结构调整，实现工艺技术、装备水平和产品档次的升级，使公司成为西北地区的钢材精品生产基地。达到这个宏伟目标不仅要充分发挥八一钢铁在资本市场的优势，还需得到自治区政府和宝钢集团的全力支持并充分利用宝钢集团的整体优势。
本次收购能够使八一钢铁纳入宝钢集团整体战略发展体系中，有利于八一钢铁的持续发展。
本次收购的目的是：优化宝钢集团的发展战略布局，进一步提升宝钢集团与八钢集团的整体竞争力，推动中国钢铁行业的发展与整合，以提高中国钢铁行业的集中度；同时，充分利用自治区资源优势和现有工业基础，充分发挥宝钢集团在管理、技术、资金以及八钢集团在地域、市场、资源等方面的优势，推进八钢集团"十一五"规划项目的实施，促进自治区的经济建设与社会发展。
在未来12 个月内，宝钢集团没有处置其持有的八钢集团股权的计划；根据发展的需要，宝钢集团可能继续增持八钢集团的股权。
截止本报告书签署之日，宝钢集团尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
[ 收购方式]
一、收购人在八一钢铁中拥有权益的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未在八一钢铁中拥有权益。
二、本次收购的方式
本次收购中，宝钢集团以现金向八钢集团增资,并通过国有股权变更方式，持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人；八钢集团在八一钢铁中拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。
（一）《资产重组协议》的基本情况
1、当事人
自治区政府和宝钢集团。
2、《资产重组协议》的主要内容
2007年1月16日自治区政府与宝钢集团签署了《资产重组协议》，自治区政府和自治区国资委同意，以评估价值约为人民币3.3亿元的土地使用权作为出资，对八钢集团予以增资。宝钢集团同意，以现金出资方式对八钢集团增资人民币30亿。增资完成后，宝钢集团和自治区国资委合计持有八钢集团84.61%股权。经协商，自治区政府和自治区国资委同意，自治区国资委持有八钢集团15%的股权，宝钢集团持有八钢集团69.61%的股权。
3、《资产重组协议》的生效与实施条件
《资产重组协议》经协议双方签署后生效。该协议的实施，根据国家相关法律、法规和八钢集团章程等规定，并须获得相关有权力机构或部门的批准及履行相关程序。
（二）八一钢铁国有股份变更的基本情况
1、股份变更的数量、比例
本次收购前，自治区政府授权自治区国资委持有八钢集团69.12%的股权，八钢集团在八一钢铁拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。
本次收购完成后，宝钢集团将持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人，在八一钢铁拥有权益的股份将为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。。
本次变更股份的数量为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。
2、股份性质及性质变动情况
本次收购前，八钢集团拥有八一钢铁的股份为国有股东持有的有限售条件的流通股。
在本次收购完成后，宝钢集团成为八钢集团的控股股东。宝钢集团为国有独资企业，其拥有的八一钢铁股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的有限售条件的流通股。
3、批准变更的时间及机构
宝钢集团是中央企业董事会试点单位，有权决定本次资产重组事项。2006 年11月23日，宝钢集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于八钢集团的资产重组方案。
自治区政府为八钢集团的出资人，于2007年1月16日与宝钢集团签署了《资产重组协议》，该《资产重组协议》经自治区政府和宝钢集团签署后生效。
4、本次收购尚须得到以下批准和核准：
（1）本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
（2）由于本次收购完成后收购人在八一钢铁中拥有权益的股份比例超过30%,触发了要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
因为是摘要，报告书尚未披露市场关心的同业竞争的处理情况。
——华闻传媒（000793）：收购完成 首都机场与上海新华闻共同共同控制公司
华闻传媒投资股份有限公司今天公告《关于股东权益变动进展情况的公告》。其披露：
一、权益变动进展情况
依据上海新华闻和首都机场集团签订的《合作框架协议》及其补充协议、股份转让各方签订的《股份转让协议》及其补充协议，鉴于自2006 年12 月18 日至2007 年1 月12 日下午收盘之前，华闻传媒股份市场价格均高于每股6.5 元，首都机场集团未能以约定的条件从市场上购得华闻传媒股份，经上海新华闻与首都机场集团协商一致，上海新华闻及其一致行动人同意将其持有的23,821,430 股华闻传媒流通股转让给首都机场集团，并由上海新华闻、国元信托和首都机场集团三方签订了《股份转让协议》。
（一）《股份转让协议》内容
主要内容如下：
1、协议各方
受让方：首都机场集团
出让方：上海新华闻、国元信托
2、转让股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中，根据资金信托合同，上海新华闻委托国元信托买入了华闻传媒流通股117,433,101 股，其中88,937,760 股股份已经由各方签署协议转让给首都机场集团，剩余28,495,341 股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人，现同意将其委托国元信托买入的上述华闻传媒流通股中剩余部分的23,821,430 股以协议转让方式转让给首都机场集团，该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股6.5 元，转让价款为154,839,295.00 元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》协议签订并生效之日起三个工作日内，首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款154,839,295.00 元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
（二）权益变动情况
上述权益变动后，上海新华闻及其一致行动人合并持有华闻传媒股份276,178,570 股，首都机场集团持有华闻传媒股份276,178,570股，均占总股本的20.31%。至此，首都机场集团和上海新华闻成为华闻传媒并列第一大股东。
2006年12月30日公告的《详式权益变动报告书》披露：
一、股份转让协议
2006年12月21日，首都机场集团和上海新华闻及其一致行动人在北京签署了四份《股份转让协议》，分别为：
（一）首都机场集团与上海新华闻签署的《股份转让协议》
该协议的主要内容如下：
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻。
上海新华闻是中国华闻投资控股有限公司下属的国有控股公子公司，实际控制人为人民日报社。
上海新华闻为华闻传媒控股股东，截至《股份转让协议》签署日，上海新华闻及其一致行动人合并持有华闻传媒552,357,140股股份，占总股本的40.61%。其中：上海新华闻直接持有217,621,218股，占总股本的16.00%（包括有限售条件流通股198,919,904股，占总股本的14.63%；无限售条件流通股18,701,314股，占总股本的1.37%）；上海新华闻委托中信信托投资有限责任公司持有144,718,066股，占总股本的10.64%；上海新华闻委托安徽国元信托投资有限责任公司持有117,433,101股，占总股本的8.63%；上海新华闻委托中泰信托投资有限责任公司持有72,584,755股，占总股本的5.34%。
2、转让股份及价格
首都机场集团受让上海新华闻直接持有的华闻传媒18,701,314股股份，占总股本的1.37%，为无限售条件流通股。
鉴于首都机场集团愿意向华闻传媒注入广告及传媒等相关优质业务、协助华闻传媒降低融资成本并愿意长期持有该等股份，上海新华闻同意确定转让价格为每股3.2元，转让价款为59,844,204.80元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式给上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》协议签订并生效之日起三个工作日内，首都机场集团应向上海新华闻支付股份转让价款59,844,204.80元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
首都机场集团与上海新华闻签署的《股份转让协议》主要约定上海新华闻将其直接持有的华闻传媒18,701,314股协议转让给首都机场集团之事宜，其他股份转让具体事宜由首都机场集团、上海新华闻与相应的股份受托人另行签订《股份转让协议》约定。
（二）首都机场集团与上海新华闻、安徽国元信托投资有限责任公司签署的《股份转让协议》
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻、安徽国元信托投资有限责任公司。
2、认购股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中，根据资金信托合同，上海新华闻委托安徽国元信托投资有限责任公司买入了华闻传媒流通股117,433,101股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人，现同意将其委托安徽国元信托投资有限责任公司买入的华闻传媒流通股中的88,712,038股以协议转让方式转让给首都机场集团，该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股3.2元，转让价款为283,878,521.60元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》协议签订并生效之日起三个工作日内，首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款283,878,521.60元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
（三）首都机场集团与上海新华闻、中泰信托投资有限责任公司签署的《股份转让协议》
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻、中泰信托投资有限责任公司。
2、认购股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中，根据资金信托合同，上海新华闻委托中泰信托投资有限责任公司买入了华闻传媒流通股72,584,755股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人，现同意将其委托中泰信托投资有限责任公司买入的华闻传媒72,584,755股流通股全部以协议转让方式转让给首都机场集团，该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股3.2元，转让价款为232,271,216.00元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》签订并生效之日起三个工作日内，首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款232,271,216.00元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
（四）首都机场集团与上海新华闻、中信信托投资有限责任公司签署的《股份转让协议》
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻、中信信托投资有限责任公司。
2、认购股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中，根据资金信托合同，上海新华闻委托中信信托投资有限责任公司买入了华闻传媒流通股144,718,066股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人，现同意将其委托中信信托投资有限责任公司买入的华闻传媒流通股中的72,359,033股以协议转让方式转让给首都机场集团，该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股3.2元，转让价款为231,548,905.60元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》签订并生效之日起三个工作日内，首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款231,548,905.60元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
二、股份转让协议的履行情况
上述协议各方于2006年12月21日正式签署了上述协议，该等协议已经生效。在首都机场集团按《股份转让协议》约定支付股份转让价款之日起五个工作日内，上海新华闻负责向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让确认和过户登记手续，首都机场集团和上海新华闻的一致行动人应积极配合并提供相关文件资料。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
首都机场集团通过《股份转让协议》受让华闻传媒股份合计252,357,140股，占华闻传媒总股本的18.554%，全部为无限售条件流通股。
上述股份转让完成后，上海新华闻及其一致行动人仍合计持有华闻传媒3亿股股份，占华闻传媒总股本的22.06%。
根据《合作框架协议》，首都机场集团在协议受让华闻传媒252,357,140股股份后，以不高于每股6.5元的价格直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份，达到持有华闻传媒3亿股股份，使首都机场集团和上海新华闻并列华闻传媒第一大股东。
同时，根据《<合作框架协议>之补充协议》，在2007年1月12日下午收盘之前，如果首都机场集团按前款规定购买华闻传媒股份不足47,642,860股，则上海新华闻将以协议转让的方式按不高于每股6.5元的价格向首都机场集团转让上海新华闻或其一致行动人持有华闻传媒的部分股份，转让数量等于首都机场集团实际直接从市场购买的华闻传媒股份数与47,642,860股的差额的一半，使首都机场集团、上海新华闻成为华闻传媒并列第一大股东。
因此，在首都机场集团继续通过二级市场交易或协议收购增持股份并成为华闻传媒并列第一大股东后，首都机场集团持有华闻传媒股份的数量将介于276,178,570股和3亿股之间，占华闻传媒总股本的比例介于20.31%和22.06%之间，该等股份全部为无限售条件流通股，且不存在股份质押情况。
首都机场集团进行本次投资没有一致行动人。
——鲁能泰山（000720）：公告实际控制人变更 间接收购
今天， 山东鲁能泰山电缆股份有限公司公告《澄清公告》。（广宇发展000537、金马集团000602同时公告）。其披露：
山东鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）已在2006年5月27日发生股权变更，中国水电工会山东电力委员会已将其持有的鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46家股东将其持有的本公司60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。
2006年6月28日，经鲁能集团2006年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由357654万元增加至729400万元，其中，北京国源联合有限公司增资203003.65万元，占增资后的57.29%；首大能源集团有限公司增资168742.35万元，占增资后的38.59%；原鲁能集团的三家小股东占增资后的4.12%。鲁能集团于2006年6月30日办理了工商变更。
工商变更后本公司控股股东、潜在实际控制人及其股权控制关系结构图如下：
北京国源联合有限公司成立于2004年3月4日，注册资本金250000万元，注册地为北京市顺义区北京空港物流园区绿生路2号，法定代表人为李彬。
首大能源集团有限公司成立于2001年10月，注册资本金120000万元，注册地为北京市西城区金融大街35号，法定代表人为熊宏伟，首大能源集团有限公司其股权结构图见附件。
根据鲁能集团的复函,北京荣达聚亨投资有限责任公司(委托人)与新时代信托投资股份有限公司(受托人)先后于2006年5月、9月签署两份单一资金信托合同。其主要内容分别为：委托人以其合法拥有的资金357645.83万元委托给受托人，以受托人的名义受让财富联合集团有限公司持有的北京国源联合有限公司的66500万元股权占总股本的95%；以及委托人以其合法拥有的资金17.1亿元委托给受托人，以受托人的名义对北京国源联合有限公司进行增资17.1亿元股权。受托人为该股权的名义持有人，委托人为该股权的实际持有人。另经了解，北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司无股权关系，不是一致行动人。
从公告看，公司实际控制人已发生变化，但一直没有进行公告。
新的《上市公司收购管理办法》对间接收购的规定包括：
第五十六条
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
第五十七条
投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条
上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
——华星化工非公开发行：董事长认购
2007年1月17日，安徽华星化工股份有限公司公告《非公开发行股票情况暨上市公告书》。
其披露本次发行对象为10 名特定投资者，主要包括公司现有股东、产业投资基金、证券投资基金、QFII、证券公司、保险公司以及其他机构投资者。
总发行量为1860万股，其中向庆祖森（公司第一大股东、公司董事长）发行100万股。
简析：
《上市公司证券发行管理办法》所规定的特定对象并不排斥自然人。
其规定：
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
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