2007-01-18 四
——天润发展IPO：自然人股东变化之核查 国产设备抵免企业所得税
湖南天润化工发展股份有限公司今天[2007-01-18]公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[自然人股东人数变化情况]
时点 项目 个人股股份数 个人股股东人数 变化情况
1988年首次发行 325 万股 815 －
1989年补募100 万股 425 万股 961 ↑146 人
1990年配股 1158.09 万股 961 －
1993年转增 1950 万股 961 －
1999年首次托管 1950 万股 1482 ↑521 人
2004年最新托管记录 1950 万股 1482 －
1、经岳阳市人民政府岳政发[1988]11 号《批转市经委〈关于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》及中国人民银行湖南省分行湘银[1988]400 号《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意，发行人公开发行股票2,000 万元，其中向社会公开发行425 万元。发行人1988 年首次公开发行实际向社会募集股金325 万元，均由自然人股东购得，人数为815 人；
2、1989 年补充募集股金100 万元，亦均由自然人股东购得（共有167 名自然人认购，其中21 人为原自然人股东），人数增加到961 人。
3、1990 年经发行人股东代表大会临时会议审议通过《关于拆细股票面值的决议》，决定将股票面值由每股1,000 元拆细为每股1 元，自然人股东人数没有发生变化；
4、1990 年经岳阳市政府岳政函[1990]6 号《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案的批复》批准，发行人按不超过1：2 的比例向全体股东配售股份，其中自然人股股东认配733.09 万股，自然人股东人数未发生变化；
5、1993 年经岳阳市体改委岳体改字[1993]35 号《关于同意岳阳化工股份有限公司转增股本的批复》批准，发行人用公积金2,111.77 万元同比例转增股本，转增股本后，公司股本总额增至5,200 万股，自然人持有股份增至1950 万股，人数仍为961 人。
6、发行人于1999 年10 月27 日与湖南省证券登记公司签定《股份托管协议》，将公司股份于1999 年10 月27 日在湖南省证券登记公司全部进行集中登记托管，自然人股东人数增至1482 人，股份数仍为1950 万股。
发行人自然人股东从961 人增至1482 人形成原因和过程为：
项目 1993 年股东人数 1999 年股东人数 持股数 占股份总数比例
未变动的股东 784 784 16,461,744 84.42%
因继承、合股购买分拆、转让变动的股东 177 698 3,038,256 15.58%
合计 961 1,482 19,500,000 100.00%
经核对，1993 年股东名册上的961 位股东在1999 年首次登记托管时，有784位未发生变化，持有股份数16,461,744 股, 占股份总数的84.42%；另外177 位股东不再持有公司股份。
股东变化的主要原因是：公司首次发行股票是在我国股份制改革的初始探索阶段，国家或相关部门尚未制定、颁布关于股份制改造，特别是公司发行个人股的相关法律、法规和其他具体政策，这就造成在个人股发行过程中，客观存在由亲戚、朋友或同学多人共同出资以一人名义购买的现象。随着我国证券法律、法规的不断完善以及投资者风险意识的不断加强，公司在1999 年进行首次股票登记托管时，上述投资者为防止可能发生纠纷，要求将股份托管登记至实际购买人名下，导致股东变化及人数的增加。
另外，少部分股东因继承、转让亦导致股东变化及人数的增加。
保荐人及本所律师自2004 年10 月8 日到10 月14 日抽样对发行人自然人股东进行现场核查；发行人于2005 年4 月22 日在湖南日报刊登的《湖南天润化工发展股份有限公司个人股核查公告》，保荐人项目人员会同发行人律师在公告的2005 年4 月22 日到5 月20 日期间再次对发行人自然人股份进行核查，采用现场发放自然人股东调查问卷的形式进行询问，并现场核对被核查股东的身份证、持有的收据（收据联），同时核对公司存档的收据（存根联）、发行人及湖南省工商行政管理局存档的股东名册和湖南省证券登记公司出具的股东名册，共核查自然人股东813 人，被核查股东占全部自然人股东人数的54.86%，被核查自然人股东共持有公司股份11,453,942 股，占自然人持有总股份的58.74%；接受调查的股东均对认购股款的真实缴纳、股份的真实持有予以确认。
本所律师认为，发行人自然人股东变化均发生在规范登记前，自然人股东从961 人增加到1482 人过程中履行的程序合法，且已经规范确认和集中登记托管。现不存在托管的股东名册中记载的自然人股东与规范登记的自然人股东或实际持有人不一致、以及自然人股东持股数量与托管的股东名册记载不一致的情形，不存在发生纠纷和潜在纠纷的情形，应当确认自然人股东变化结果真实、准确，发行人自然人股东从961 人增至1482 人事项不构成本次公开发行并上市的实质性障碍。
[公司购买国产设备抵缴企业所得税]
公司改产13 万吨/年尿素技术改造项目系经国家经济贸易委员会于1998 年2 月25 日以国经贸改[1998]96 号《关于湖南省岳阳化工股份有限公司改产13万吨/年尿素技术改造项目可行性研究报告的批复》批准建设的。根据湖南省石油化学工业局验收后于2000 年7 月20 日颁发《湖南省技术改造项目竣工验收合格证书》，该项目从1998 年10 月开始建设，到2000 年5 月竣工。
1、在该项目进行过程中，公司在1999 年7 月1 日后产生符合税收政策的国产设备投资975.93 万元、在2000 年5 月竣工前产生符合税收政策的国产设备投资1992.99 万元。
根据财政部、国家税务总局于1999 年12 月8 日发布的财税字（1999）290号《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》（以下简称《暂行办法》）第二条“凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的规定及第五条“如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年”的规定，公司在1999 年度及2000 年度新增企业所得税税额均未与该项目购置国产设备投资额的40%足额抵免，因此，公司可以申请将1999 年度产生的符合税收政策的国产设备投资额的40%中尚未抵免的应抵税额用在2003 年底前各年度内比1998 年新增的企业所得税税额延续抵免；公司可以申请将2000 年度产生的符合税收政策的国产设备投资额的40%中尚未抵免的应抵税额用在2004 年底前各年度内比1999 年新增的企业所得税税额延续抵免。经公司申请，湖南省地方税务局于2002年8 月7 日及2004 年6 月30 日共两次下达国产设备投资抵免企业所得税审批通知书中，分别核定1999 年度到2003 年度的抵免所得税金额的抵免期限未超过《暂行办法》规定的期限，合法、有效。
2、2000 年7 月8 日、2001 年3 月23 日、2002 年1 月12 日、2003 年5 月18 日及2004 年3 月5 日，公司按照《暂行办法》的规定，逐年分别就1999 年和2000 年度国产设备投资额抵免所得税事宜，向岳阳市地方税务局岳阳楼分局洞庭路地方税务所（根据岳阳市地方税务局岳阳楼分局2004 年2 月1 日下发的岳楼地税发[2004]1 号《关于印发机构改革实施方案的通知》的要求与原同局吕仙亭地方税务所合并为岳阳楼地方税务所）报送了申请文件。
岳阳市地方税务局岳阳楼分局洞庭路地方税务所/岳阳楼地方税务所分别于2002 年6 月5 日、2004 年3 月30 日集中向岳阳市地方税务局岳阳楼分局报告，岳阳市地方税务局岳阳楼分局、岳阳市地方税务局逐级报告到湖南省地方税务局，湖南省地方税务局审核后分别于2002 年8 月7 日及2004 年6 月30 日两次下达国产设备投资抵免企业所得税审批通知书，核定以前年度抵免所得税金额。
经本所律师核查，公司已经按照《暂行办法》的规定逐年向其主管税务机关申报国产设备投资抵免企业所得税的申请材料，由于审批级次较多且地方主管税务机关未及时上报上级税务部门，湖南省地方税务局未能在相应年度分别下达国产设备投资抵免企业所得税审批通知书，而是分别于2002 年8 月7 日及2004年6 月30 日两次集中下达。
《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则、《暂行办法》及国家税务总局于2000 年1 月17 日发布国税发[2000]13 号《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》均未对主管税务机关是否可以审定企业以前年度抵免企业所得税问题作出规定，所以湖南省地方税务局根据企业的申请，对依法可以申请抵免所得税的年度可抵免金额作出核定不违反相关规定。
综上，本所律师认为湖南省地方税务局关于公司购买国产设备抵税的批复在购买该设备以后的几个会计年度作出以前年度抵税金额及购买国产设备抵税的年限，不违反《暂行办法》等相关规定。
发行人主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。
此外，三变科技股份有限公司今天[2007-01-18]也公告《首次公开发行股票招股意向书》。该公司为变压器行业，属于机电行业中的输变电设备制造业。
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