2007-01-22 一
——华邦制药（002004）：以部分要约收购方式增持股权
重庆华邦制药股份有限公司今天（2006-01-21）公告《要约收购报告书摘要》
[要约收购目的]
1、汇邦旅业希望通过本次收购持有华邦制药一定比例的股权，改变目前华邦制药股权结构中自然人持股比例过高、法人持股比例较低的局面，稳定和优化上市公司股权结构，为公司下一步健康发展奠定基础；
2、本次要约收购不以终止华邦制药的上市公司地位为目的；
3、华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认股协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。
[要约收购决策过程]
2007年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议：
1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10%。
2、公司本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10,000万元。
3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。
4、本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。
2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：
1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5%的股份，合计6,600,000股。
2、要约收购期限为《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》公告之日次日起30个自然日。
3、要约收购价格为10.00元/股。
[未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划]
华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认股协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。
[本次要约收购的资金来源]
本次要约收购所涉及的资金总额预计为66,000,000元。
汇邦旅业已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20%的履约保证金即13,200,000元，以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，剩余资金将来自于收购人的自筹资金。
简析：
公司股东本次以部分要约收购方式增持股权，是一种创新方式。
从公司既往公告看，股东增持意愿是一致的，除了公告中提到的定向增发1300 万股外，公司董事长还于2006年3月从二级市场增持20 万股。
——东软股份（600718）：东软股份吸收合并东软集团整体上市
今天（2006-01-21），沈阳东软软件股份有限公司公告董事会决议和《沈阳东软软件股份有限公司董事会东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告》。其披露：
[东软集团]
东软集团系于2003年5月由东软集团有限公司（内资企业）吸引东芝、阿尔派等外国企业投资变更设立的中外合资企业，股东为东大产业集团、宝钢集团、沈阳慧聚投资有限公司（为东软工会出资成立的公司，代表东软工会持有东软集团股份，以下简称"沈阳慧聚"）、阿尔派株式会社（以下简称"阿尔派"）、阿尔派电子（中国）有限公司（以下简称"阿尔派（中国）"）、株式会社东芝（以下简称"东芝"）、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION（以下简称"东芝解决方案"）。
2004年5月，为规范东软集团职工持股，沈阳慧聚将其所持有的东软集团股份转让给华宝信托投资有限责任公司（以下简称"华宝信托"），使东软集团的职工持股形式变更为信托持股方式，其他股东的持股比例不变。
2004年9月至2006年12月，东软集团国际化发展步伐加快，飞利浦、SAP、INTEL等跨国公司先后分别通过受让股权和对东软集团增资的方式成为东软集团的股东，同时，现有股东之间亦进行了部分股权转让。截至2006年12月31日，东软集团的注册资本变更为1,346,593,651元人民币。
截至2006年12月31日，东软集团持有东软股份50.3%的股权，为东软股份的控股股东。
[本次吸收合并方案的主要内容]
1．东软股份以换股方式吸收合并控股股东东软集团。
2．换股吸收合并中，东软股份的换股价格为24.49元（即前一个交易日的收盘价），东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。
3．换股吸收合并完成后，东软股份作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。东软集团现时所持东软股份的全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
4．东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份，该等股份将为限售流通A股，自股份变动公告刊登日起限售三年，限售期满后方可上市流通。
5．上述换股比例为最终方案，合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股比例，东软股份董事会也没有计划向其股东大会提交包含新的换股比例的合并方案。
6．本次换股吸收合并的有效期为自东软股份股东大会批准本次换股吸收合并事宜始一年。
7．为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方（该第三方可以为一方或多方）向东软股份的非限售流通股股东（东软集团除外）提供现金选择权，非限售流通股股东可以以其所持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。东软股份将在提请召开股东大会之前将确定提供现金选择权的第三方并公告相关信息。
8．业绩承诺：东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）承诺如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时，则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。
9. 东软集团董事会确认：从即日起不再分配已有的滚存未分配利润，本次换股吸收合并之前滚存的未分配利润由换股吸收合并完成后存续公司全体新老股东共享。
10. 本次换股吸收合并对上市公司的影响：本次吸收合并后将有利于更好地发挥上市公司及控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，本次吸收合并后存续公司2007年的每股收益预计将达0.70元以上（未经审计，具体数据将以审计为准）。
[本次吸收合并生效所需满足的条件]
东软股份董事会以及东软集团董事会提请投资者注意，本次吸收合并尚待以下条件全部满足后生效：
1．东软集团董事会和东软股份股东大会会议批准本次以换股方式实施的吸收合并及相其它事宜。
2．相关国家主管部门批准本次换股吸收合并的相关事宜。
3．中国证监会核准本次以换股方式实施的吸收合并。
[非限售流通股东保护措施]
合并双方董事会均已认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护非限售流通股股东的权益，该等措施包括但不限于：
1．赋予东软股份股东（东软集团除外）以现金选择权，以确保该股东在换股之外有权要求按特定价格出让股份，获取现金对价；
2．合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前东软集团股东）对存续公司2007年的经营业绩进行承诺；
3．相关股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决；
4．在东软股份的董事会会议以及股东大会会议中，有利害关系的董事以及关联股东回避表决；
5．东软股份独立董事就本次合并事宜发表独立意见；
6．东软股份在股东大会召开前履行催告程序；
7．东软股份独立董事征集投票权；
8．法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其它措施。
合并双方目前正在积极进行本次吸收合并方案的准备工作，计划在未来的30个工作日内另行召开董事会会议审议相关议案；东软股份和东软集团相关审计报告、2007年盈利预测报告、关于东软股份吸收合并东软集团预案说明书、独立财务顾问报告及法律意见书等其他相关资料将在未来另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断投资价值；
简析：
集团整体上市又新增一种模式，上市子公司直接换股吸收合并母公司。
此前集团整体上市路径大体上分为两条。
一种是母公司直接IPO同时吸收合并子公司，例如上港集团、TCL。这种方式与东软采取的方式都能实现母公司彻底整体上市并不再存续（即母子公司两层变成上市公司一层）的结果。但前者需要走IPO的程序，母公司需要满足IPO的条件。后者则不需要，但会产生注销一部分股权的后果（即原母公司持有的上市公司股权）。此外，后者还面临中小股东行使现金选择权导致公司因股本结构不能满足上市要求而面临退市的风险。
另外一种路径就是上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购。但这种方式与东软模式不同之处在于其定向增发对象是母公司（东软是母公司股东），且实施后母公司仍然存在。
就方案具体分析：集团总股本约为13.5 亿，以1：3.5 的折换比例，集团公司的股东将转换成持有上市公司约3.85 亿股的股份：134659 万股/3.5=38474 万股。由于在转换以前，集团已经持有上市公司14158 万股的股份，换股后将注销，即存续公司的股本总额将从当前的2.8 亿股增加到5.25 亿股（28145+38474-14158=52461）。也可以理解为：集团所拥有的资产中，原持有的50.3%东软股份的资产，1：1 转换成了存续公司股份（14158）；集团除东软股份股权以外的其他资产则转换成了2.43 亿股存续公司股份（38474-14158=24316）。
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