2007-01-24 三
——S石炼化（000783）：长江证券借壳
石家庄炼油化工股份有限公司今天（2006-01-23）公告《重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》。其披露方案主要内容包括：
2007 年1 月23 日，中国石油化工股份有限公司与本公司签署了《资产收购协议》，中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至2006 年9 月30 日经毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至2006 年9 月30 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价，经评估后本公司截至2006 年9 月30 日资产总计为329,010.76 万元，经审计后本公司截至2006 年9 月30 日以母公司报表为基础的负债合计为373,357.58 万元。本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会批准和本公司股东大会审议通过。
2007 年1 月23 日，本公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份回购协议》，本公司以1 元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持有的全部本公司股份，回购股份总数为920,444,333 股，占本公司总股本的79.73%。本次股份回购尚须获得本公司股东大会审议通过，并在获得国有资产管理部门和中国证监会审核批准后实施；本次股份回购完成后，本公司将立即对回购的股份予以注销。
2007 年1 月23 日，本公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司，经双方协商确定截至2006 年12 月31 日长江证券有限责任公司100%的股权作价1,030,172 万元，按本公司在2006 年12 月6 日停牌前20 个交易日的收盘价的算术平均值每股7.15元折股，共折合本公司1,440,800,000 股（吸收合并后本公司总股本变为1,674,800,000 股），占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的86.03%，长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司须获得本公司股东大会审议通过，该方案尚须获得中国证监会批准后方可实施。
本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司完成后，长江证券有限责任公司原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接长江证券有限责任公司相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“长江证券股份有限公司”，同时将公司住所迁至长江证券有限责任公司现住所。
本公司在资产出售基准日（2006 年9 月30 日）至资产收购交割基准日期间，由于收购资产变动以及与收购资产相关的本公司原有业务正常经营而产生期间损益由中国石化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收合并交割日之前，因《吸收合并协议》的约定并入本公司之长江证券有限责任公司的全部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新老股东共同享有和承担。
本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分，构成本次股权分置改革不可分割的整体。公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等四个议案，若本公司临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何一个议案，则其他议案也不会付诸实施。
此外，长江证券的全体股东将以所取得的石炼化的股份向流通股东送股，流通股股东每10股获送1.2股。
简析：
本方案与广发借壳延边公路的思路基本一致，即通过两个步骤完成重组：其一是上市公司以全部资产定向回购原大股东股权；其二上市公司换股吸收合并。只不过这里又将定向回购从形式上拆分成两步：A、以承债方式收购资产；B、以一元回购股权。
——华工科技（000988）非公开发行：发行对象 、价格确定 市盈率作价(作价值远高于评估值)
华工科技产业股份有限公司今天（2006-01-23）公告《非公开发行A股募集资金运用项目可行性研究报告摘要》、 《资产收购及股权投资之独立财务顾问报告》、《关于签订资产重组框架性协议公告》、《第三届董事会第9次会议决议公告》、《前次募集资金使用情况专项报告》等，准备实施非公开发行。
第三届董事会第9次会议决议公告披露审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》和《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为武汉高科国有控股集团有限公司、武汉楚天激光集团股份有限公司、湖北团结高新技术发展集团有限公司。全部机构投资者均以现金认购本次发行的股份。
发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于最近一期经审计的每股净资产，及不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%,经与保荐人协商，确定本次发行价格为每股5.40元。
募集资金用途：本次非公开发行计划募集资金34560万元，扣除发行费用后募集资金净额约33560万元，计划用于以下项目：
A、增资华工激光用于发展半导体激光器及光纤激光器项目
公司以募集资金10560万元对控股子公司武汉华工激光工程有限责任公司增资，用于发展大功率半导体泵浦固体激光器及其成套系统国家重点技术改造项目和光纤激光器项目。
B、收购武汉奇致激光技术有限公司股权及增资用于医疗激光项目
1）公司以募集资金5500万元收购楚天激光集团股份有限公司持有的武汉奇致激光技术有限公司（“奇致激光”）33.23％股权，并同时以募集资金单方对奇致激光增资6000万元，增资完成后，公司合计持有奇致激光51.00％股权。
……
利 润 简 表
编制单位：武汉奇致激光技术有限公司 单位:人民币元
项 目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 65,605,267.67 60,788,961.53
二、主营业务利润 34,542,078.62 31,448,067.06
三、净利润 15,721,356.66 16,355,357.72
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉奇致激光技术有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》鄂众联评报字[2007]第005号，武汉奇致激光技术有限公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值4,106.60万元，调整后账面价值4,316.11万元，评估值4,449.36万元，评估增值343.30万元，增值率8.36%。
本项交易奇致激光100%股权作价16549万元，以奇致激光经审计的2006年净利润为定价基础，收购市盈率确定为10.54倍。
2）奇致激光以增资资金6000万元分别用于超脉冲二氧化碳激光治疗机项目和ML-3160Q型ND3+:YAG激光治疗机项目。
C、收购股权及合资设立新公司发展激光切割机产业及相关项目
1）公司以募集资金2000万元收购武汉团结激光股份有限公司（“团结激光”）持有的上海团结普瑞玛激光设备有限公司（“团结普瑞玛”）8.07%股权。
2）公司以募集资金9500万元、收购的团结普瑞玛8.07%股权以及公司持有的武汉法利莱切割系统工程有限责任公司（“武汉法利莱”）51％股权出资，团结激光以持有的团结普瑞玛42.93%股权出资，武汉光谷激光技术股份有限公司（“光谷激光”）以持有的武汉光谷科威晶激光技术有限公司（“科威晶”）70％股权出资，共同设立华工团结激光有限责任公司（暂定名，“华工团结”），其中华工科技持有华工团结51.00％，团结激光持有37.24％，光谷激光持有11.76％。
……
利 润 简 表
编制单位：上海团结普瑞玛激光设备有限公司 单位:人民币元
项 目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 124,535,816.71 67,968,651.40
二、主营业务利润 44,387,570.39 21,087,120.30
三、净利润 25,333,348.68 12,190,605.77
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《上海团结普瑞玛激光设备有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》鄂众联评报字[2007]第008号，上海团结普瑞玛激光设备有限公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值6,021.42万元，调整后账面价值6,021.42万元，评估值6,016.34万元，评估减值5.08万元，减值率0.08%。
本项交易上海团结普瑞玛100%股权作价24784万元，以经审计的2006年净利润为定价基础，收购市盈率确定为9.78倍。
3）华工团结设立完成后，以5500万元用于PDF2006嵌入开放式高档切割数字控制系统及软件项目，另以4000万元收购武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司的全部资产及负债。
《关于华工科技产业股份有限公司资产收购及股权投资之独立财务顾问报告
》披露：
[市盈率法定价合理性说明]
本次交易中，华工科技按照市盈率法为估值基础收购奇致激光和上海团结普瑞玛的部分股权，本次交易以两公司2006 年的税后净利润为基数，分别按照武汉法利莱6.9 倍、奇致激光10.53 倍及上海团结普瑞玛9.78 倍市盈率作为定价基础。
奇致激光和上海团结普瑞玛均属于激光设备制造企业，因此市盈率的确定参考国际和国内资本市场激光行业相关上市公司的同期市盈率水平。
序号
公司名称 股票代码 上市地 最近12 个
月市盈率
1 大族激光 002008 深圳 88.71
2 Excel Technology Inc. XLTC 纳斯达克 22.07
3 Rofin-Sinar Technologies Inc. RSTI 纳斯达克 19.79
4 II-VI Inc. IIVI 纳斯达克 74.72
5 Syneron Medical Ltd. ELOS 纳斯达克 18.33
6 Candela CP CLZR 纳斯达克 18.51
7 Cutera Inc. CUTR 纳斯达克 444.60
8 Palomar Medical Technologies Inc. PMTI 纳斯达克 27.88
去掉最高和最低值之后的市盈率的算术平均值 41.95
中位数 24.98
数据来源：Yahoo！财经
根据上述激光企业的市盈率平均值和中位数，考虑到行业地位、流动性风险以及奇致激光和上海团结普瑞玛的盈利状况、成长性，以及武汉法利莱收入和盈利规模低于上海团结普瑞玛，本独立财务顾问认为，对于奇致激光、上海团结普瑞玛及武汉法利莱的市盈率收购定价是合理的。
[科威晶以及成套分公司以评估价值确定交易价格的合理性]
本次交易中，科威晶以及成套分公司是以评估价值确定交易价格，二者的激光器和高功率横流CO2 激光加工设备在国内领先地位，因此本次交易包括了这两家公司。本独立财务顾问认为，鉴于科威晶成立时间不长、成套分公司也一直内部配套为主，并未全面开展业务，同时本次评估假设合理、评估方法适当，因此以评估价值确定二者的交易价格具有一定的合理性。
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