2007-01-25 四
——S前锋（600733）：首创证券借壳上市 资产置换+换股吸收合并
今天（2006-01-24），成都前锋电子股份有限公司公告《资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司重大资产重组报告书摘要（草案）》，披露本次方案要点为：
首创集团与本公司于2007年1月23日签订《资产置换协议》，由本公司以全部资产及负债与首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元进行资产置换，该资产置换行为完成后，本公司将持有首创证券11.6337%的股权权益。本次资产置换获得本公司2007年第2次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会和北京市国资委批准通过，以及股权分置改革相关股东会议审议通过后，本公司将立即予以实施。
首创集团与新泰克于2007年1月23日签订《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。本次股权转让尚需获得北京市国资委和中国证监会批准通过。
本公司与首创证券于2007年1月23日签订《新增股份吸收合并协议》，本公司以新增股份的方式向首创证券股东置换其持有的首创证券88.3663%的股权，并进而吸收合并首创证券。新增股份吸收合并后，前锋股份为存续公司，首创证券注销，包括首创集团在内的首创证券的现有股东成为前锋股份的股东。本次以新增股份吸收合并在获得本公司2007年第2次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会和北京市国资委批准通过，以及股权分置改革相关股东会议审议通过后，本公司将立即予以实施。
2006年12月19日，成都国资所持前锋股份3,627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%，已触发要约收购义务。新泰克将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。
本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股（占总股本的41.13%）股份。此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。
本次吸收合并完成后，首创证券原法人主体资格将被注销，本公司将依法申请承接首创证券相关经营资质，申请变更名称为"首创证券股份有限公司"，并变更公司注册地址。
公司本次股权分置改革与上市公司重大资产出售、收购相结合进行。根据本次股改方案及前锋股份与首创集团签署的《资产置换协议》，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，资产置换后前锋股份评估基准日全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，新增股份吸收合并后首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接。
本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，置换资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任)均由首创集团或首创集团指定的接收方承担或享有；首创集团置换给前锋股份的首创证券11.6337%的股权对应的任何损益均由前锋股份承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由吸收合并后的存续公司享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的存续公司债务或责任均应由首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
鉴于本公司的第一大股东新泰克和首创证券的实际控制人均为首创集团，根据105号文的规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券构成了关联交易。
根据天相投顾出具的《首创证券估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次资产置换暨以新增股份吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年盈利预测对应的估值市盈率为15.82倍。以2006年9月30日为基准日，本公司净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。
[同业竞争]
1、同业竞争的现状
目前首创集团同时持有首创证券、第一创业证券有限责任公司（以下简称"第一创业证券"的股权，均为第一大股东，为实际控制人。根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司新股发行管理办法》的规定，上市公司不得与实际控制人存在同业竞争的情况。因此，首创证券要实现上市，必须解决与第一创业证券的同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
避免同业竞争的承诺。为彻底避免和消除同业竞争问题，公司实际控制人首创集团已出具书面承诺：
①保证首创集团自身现在和将来均不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
②关于首创集团所持第一创业证券的股权，首创集团保证在本次合并发生后尽快通过将该股权转让给前锋股份（即吸收合并后存续的上市公司）或无关联第三方，或通过降低首创集团在第一创业证券的出资比例，使首创集团成为非控股股东及非实际控制人的方式解决该同业竞争问题，从而保证首创集团及所控制的子公司均不存在经营与上市公司相同或相似业务；首创集团并保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
③将促使首创集团控制的下属企业和机构遵守上述承诺。
另外，首创集团确认上述承诺在首创集团作为上市公司的实际控制人期间对首创集团具有法律约束力。
简析：
本借壳上市方案的特点在于：其一，证券公司与上市公司属于同一实际控制人所有；其二，该实际控制人还拥有其它证券公司，需解决同业竞争问题。
——三维通信IPO
浙江三维通信股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露
[产业政策及税收政策变化的风险：软件企业]
本公司经浙科工发[2001]22号文认定为杭州国家高新技术产业开发区内高新技术企业。根据财政部、国家税务总局[1994]财税字第001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，公司按15%的税率缴纳所得税。
2003年7月4日，经浙江省信息产业厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局（浙信信[2003]158号）《关于公布浙江省2003年第三批软件企业认定名单的通知》批准，本公司被认定为软件企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署（财税字[2000]25号）《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
最近三年及一期公司收到的增值税退税款分别为277.76万元、774.06万元、896.85万元和620.29万元，占同期净利润的比例分别为17.44%、34.83%、33.21%和43.86%。2003年以来，公司均按照有关规定使用软件产品增值税退税款。
若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，增殖税退税款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩产生一定的影响。
[会计年度内分布不均衡]
公司的主营业务收入、净利润和销售回款（即销售商品、提供劳务收到的现金）在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年高于上半年。2003年度、2004年度和2005年度，公司在下半年（7月至12月）的主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例分别为60.37%、64.07%和63.97%；下半年的净利润占公司当年净利润的比例分别为71.79%、57.46%和55.39%；下半年销售回款占公司当年全部销售回款的比例分别为59.47%、76.88%和67.75%。公司中期经营活动产生的现金流量净额一般为负数，2003年1-6月、2004年1-6月、2005年1-6月和2006年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,234.05万元、-2,947.66万元、-263.34万元和-855.40万元。
[避免同业竞争的承诺]
为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司的实际控制人李越伦、主要股东杭州华讯、浙江国信均于2005 年5 月31 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与本公司相同或相近的业务，不损害公司的利益，不在公司谋取不正当的利益。
公司是专业的无线网络优化覆盖设备生产企业和网络优化覆盖解决方案业务系统集成商，主营业务主要包括为国内移动通信运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，以及直放站系统等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造。通信设备制造业。
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