2007-01-26 五
——S*ST百花（600721）：首家拟以公允价值模式计量投资性房地产
今天（2006-01-26），新疆百花村股份有限公司公告年报。这个以餐饮为主业的公司，成为首家拟以公允价值模式计量投资性房地产的公司。
[执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况]
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益差异的分析：
1）、所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策。据此公司计提了坏账准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的暂时性差异，产生了递延所得税资产12,473,748.33元,增加了留存收益12,473,748.33元，其中归属于母公司的所有者权益增加10,906,691.86元,归属于少数股东权益增加1,567,056.47元。
2）、少数股东权益：公司2006年12月31日按现行会计准则合并报表中子公司少数股东享有的权益为2,928,606.53元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益2,928,606.53元。另外，由于子公司计提减值准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益1,567,056.47元，调整后少数股东权益为4,495,663.00元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
1）、根据新会计准则对“长期投资”的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。
2）、根据新会计准则对“投资性房地产”的规定，采用公允价值模式对投资性房地产计量的，不对投资性房地产计得折旧或进行摊销，可能使公司费用减少利润增加；此外，将资产负债表日投资性房地产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，在房地产升值的情况下，也可能增加公司利润。
3）、根据新会计准则对“政府补助”的规定，公司现行直接计入当期损益的政府补助，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，为此可能影响公司损益和股东权益。
4）、根据新会计准则对“所得税”的规定，所得税应采用资产负债表债务法核算，将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。
简析：
从年报可以看出，其虽然决定采用公允价值模式计量投资性房地产，但在分析新准则对股东权益的影响时，并没有提及以公允价值计量投资性房地产带来的差异。在公司编制的新旧准则股东权益调节表中，这一差异项目的金额也没有列示。按照新准则的规定，对于有确凿证据表明可以采用公允价值模式计量的投资性房地产，在首次执行日应将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。
——中国海诚IPO：货币资金余额较大 募投项目用地尚为集体土地
中国海诚工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
[历史沿革：以一个子单位为主体改制 设立股份公司收购其它]
发行人是由原中国轻工国际工程设计院（2003 年3 月经国家工商行政管理总局核准，中国轻工国际工程设计院名称变更为中国海诚国际工程投资总院）作为主发起人，对其下属中国轻工业上海设计院进行整体改制，以上海院全部资产和负债及海诚总院部分现金出资，联合上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司、杨志海等34 名内部高级管理人员以及核心技术层以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。发行人于2002 年12 月2 日在上海市工商行政管理局办理了公司设立登记，注册号为3100001007018，注册资本为8,500 万元。
发行人的主发起人为海诚总院，其持有发行人75.77%的股份，其他发起人为解放传媒、第一医药、城开集团、杨志海等34 名内部高级管理人员以及核心技术层，其分别持有发行人7.69%、7.69%、5.00%、3.85%比例的股份。
发行人设立时，控股股东海诚总院及其下属中国轻工业广州设计院、长沙设计院、武汉设计院、成都设计院、西安设计院、南宁设计院均不同程度地存在非经营性资产,海诚总院无法做到对其相关成本、费用配比的剥离。同时投入股份公司的资产均在原各设计院，海诚总院无法直接支配下属设计院的资产通过发起设立的方式投入发行人。但海诚总院及其下属六家设计院仍从事与发行人相同的业务，存在同业竞争。为有效解决同业竞争问题，充分整合业务与经营架构，提高经营管理效率，发行人采取在上述七地的原设计院所在地分别设立或收购子公司方法，购买原设计院与工程设计、监理、咨询和总承包业务相关的经营性资产，并将原各地设计院与上述业务相关的资质转移至发行人各地子公司，具体如下：
1）发行人各子公司设立情况
①2002 年12 月发行人投资480 万元成立成都子公司，占注册资本比例80%；
②2002 年12 月发行人投资528 万元成立武汉子公司，占注册资本比例80%；
③2002 年12 月发行人投资480 万元成立南宁子公司，占注册资本比例80%；
④2002 年12 月发行人投资480 万元成立西安中轻工程科技有限公司，占股本比例80%。2003 年11 月发行人为使西安中轻工程科技有限公司名称取得“中国”字头，将原西安中轻工程科技有限公司于11 月歇业清算，并投资480 万元成立西安子公司，占注册资本比例80%；
⑤2003 年1 月发行人投资600 万元成立广州子公司，占注册资本比例80%；
⑥2003 年1 月发行人出资560 万元收购中国轻工业长沙设计院持有的长沙子公司80%的股权，并办理了有关工商变更手续；
⑦2003 年1 月发行人对北京子公司增资800 万元，持有公司80%的股份。
2）发行人各子公司资产及股权收购情况
日期 受让方 出让方 收购内容 金额（万元）
2003 年3 月 南宁子公司 中国轻工业南宁设计院部分运输设备及电子设备 74.47
2003 年3 月 长沙子公司 中国轻工业长沙设计院部分电子设备及湖南长顺监理80%股权、长泰设备公司80%的股权 456.2
2003 年3 月 成都子公司 中国轻工业成都设计院部分运输设备及电子设备 80.00
2003 年1 月 武汉子公司 中国轻工业武汉设计院部分运输设备及电子设备 65.91
2003 年2 月 西安子公司 中国轻工业西安设计院部分运输设备及电子设备 20.46
2003 年1 月 广州子公司 中国轻工业广州设计院部分运输设备及电子设备、广州华轻监理90%的股权 110.04
2003 年1 月 北京子公司 海诚总院部分运输设备及电子设备、北京轻鑫咨询65%的股权、北京轻鑫监理65%的股权 292.99
合计 1,300.07
上述资产收购行为均以中水资产评估有限公司出具的评估报告确认的价格为依据，并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，关联股东也均已回避表决。
根据国务院办公厅国办发[2000]71 号《转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》的精神，以及建设部建设[2001]102号《关于工程勘察设计单位体制改革中有关问题的通知》对于设计院在改制过程中的资质转移问题的明确规定，发行人下属七家子公司在成立后，于2003 年2 月前均将原各地设计院与工程咨询、工程设计、工程监理、工程总承包四大业务相关的资质全部转移至发行人各地子公司。同时，发行人下属七家子公司根据各自业务经营发展的需要，择优招聘各地原设计院的业务人员及管理人员，签订劳动合同，共计招聘1,793 人。
[发行人货币资金合并报表余额较大的主要原因]
①工程总承包业务是公司主要业务之一，也是发行人未来将着重发展的业务方向，该项业务对货币资金储备要求较高。在开展工程总承包业务的过程中，一方面，业主方非常关注总承包单位的资金实力，充足的货币资金储备是公司有实力成功获得项目总承包业务的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、开工、完工阶段均对货币资金有较大的需求，主要包括商务保函、垫资和工程总承包正常周转资金。其中，投标保函一般不高于投标额的5%，履约保函一般为标的额的10%，预付款保函一般为标的额的15%左右。根据行业惯例业主正常范围内的延迟付款引起工程进度短缺款需要承包方以自有资金解决。截止2006 年6 月30 日，发行人累计发生各类保证金和银行保函共计3,874万元。2006 年7 月至10 月发行人新签工程总承包合同38,900 万元，根据各项合同的实际情况，预计滚动占用货币资金约6,000 万元。
②发行人截止2006 年6 月30 日前18 个月的月平均经营活动现金支出为每月约为5,150 万元，扣除工程总承包所需支付现金外，维持正常业务运转，月均需支付现金4,050 万元。发行人按1.5 个月的现金周转量预备，将需要6,075万元现金以备支付。
③为了让股东分享公司经营成果，公司坚持每年以现金分红回报股东，年均分红比例为当年可供分配利润的85%，2005 年分红额为2,550 万元。为确保公司能够及时足额发放红利，公司年底需预留部分货币资金。
④发行人除公司本部拥有工程设计甲级资质外，在公司10 家一级控股子公司中，7 家拥有工程设计甲级资质。根据中华人民共和国建设部发布的建设[2001]22 号《工程设计资质分级标准》的有关规定，具有工程设计甲级资质的公司的注册资本需在600 万元以上，所有控股一级子公司注册资本合计为6,532万元。上述注册资本发行人均以货币资金投入，其中部分用于购置办公用品和电子设备、部分用于上述总承包业务的货币资金储备，部分用于日常经营活动的周转资金需要，由于业务发展的不均匀，有部分闲置资金以货币资金形式分散于各子公司。
[流动资产占比重大]
报告期发行人流动资产占总资产比重均在70%以上，主要是由发行人所处行业特点所决定。发行人主营业务为向客户提供建设项目的工程技术服务（包括设计、咨询、监理等）和工程总承包服务，提供的服务产品具体有：工程咨询报告、项目可行性研究报告；初步设计文件和工程图纸、项目概算书；施工图设计文件和图纸；专业技术人员在建设现场提供的工程监理服务；以及包括建设项目全过程的工程总承包服务。
公司主营业务属于技术、知识密集型的智力服务行业，这些服务的提供主要需要人力资源的投入，占用固定资产较少。以同行业上市公司中工国际为例，其发行前2005 年末流动资产占总资产的比重达到了85.46%。因此，发行人固定资产规模较小、流动资产比例较高，符合行业特征。
[募投项目用地尚为集体土地 关于制浆造纸工程研发中心拟使用土地的问题]
发行人制浆造纸工程研发中心拟使用土地位于外环线以外的上海市龙吴路2998 号，属于徐汇区华泾镇，经本所律师至上海市徐汇区房地产交易中心查阅，该幅土地目前的权属性质为集体所有的非农业土地。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第8 条规定：“城市规划区内的集体所有的土地，经依法征用转为国有土地后,该幅国有土地的使用权方可有偿出让。”因此发行人应向有关政府部门申请将该幅土地依法征为国有土地，再通过国有土地出让程序，依法取得该幅土地的出让使用权。
发行人为了制浆造纸工程研发中心项目用地使用权的顺利取得，已履行了下列手续：
（1）发行人与上海新龙华实业公司就制浆造纸工程研发中心项目用房签订了《意向书》，根据上海有关房地合一的规定，房屋所有权转让时土地使用权也相应转移，因此亦可表明该集体房屋的授权所有方上海新龙华实业公司已同意按规定办理集体土地的征用及出让手续，以使得房屋所有权和土地使用权均能为发行人取得；
（2）就制浆造纸工程研发中心项目及用地，发行人已向上海市发展与改革委员会提交申请。上海市发展与改革委员会已出具沪发改产（2006）037 号《关于中国海诚工程科技股份有限公司制浆造纸工程研发中心项目建议书的批复》，同意了发行人制浆造纸工程研发中心的项目建议书及项目用地。
因此，本所律师认为，发行人可以通过将拟使用土地转为国有土地，并通过土地出让程序，合法取得拟使用土地的出让土地使用权。
如因国家土地政策变化，发行人未能通过土地出让程序取得该土地出让使用权，则根据发行人提供的说明，发行人将使用本次募集资金按照《招股说明书》披露的面积和费用范围内在相类似地段另行购买房屋（包括土地使用权）以供制浆造纸工程研发中心使用。根据上海市房地产估价师事务所出具的《房地产价格咨询函》：“截止2006 年12 月31 日，上海市外环线从徐浦大桥至莘庄段的普通标准工业厂房（含土地使用权）的平均价格为每平方米4,000（肆仟）元人民币至5,000（伍仟）元人民币之间。”据此，发行人完全有能力在同一区域购买到适用的房屋（包括土地使用权）供制浆造纸工程研发中心使用。
因此，本所律师认为，发行人本次用于制浆造纸工程研发中心项目的土地使用权的取得不会对该项目的实施造成实质性障碍。
发行人是目前我国轻工行业最大的提供有关设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程企业。属专业技术服务行业中的工程技术服务业，其中包括工程设计、工程管理服务和工程总承包。
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