2007-02-02 五
——中国平安IPO：员工受益所有权计划 行政处罚
中国平安保险(集团)股份有限公司今天（2006-02-02）公告《首次公开发行股票(A股)招股意向书》
[持股5%以上的股东——新豪时投资]
（1）新豪时投资概况
新豪时投资于1992年12月30日注册成立；现注册资本为人民币2.05亿元，其中中国平安工会持有其95%的股权，景傲实业持有其5%的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼，法定代表人为林丽君。经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。
经中国保监会以《关于确认中国平安保险股份有限公司发起人及变更章程的批复》（保监变审[2002]54 号）确认，新豪时投资为本公司发起人股东之一。截至2006 年12 月31 日，新豪时投资持有本公司股份389,592,366 股，约占本次发行前总股本的6.29%。
根据深圳国安会计师事务所有限公司"深国安年审报字[2006]第016号"审计报告，新豪时投资截至2005年12月31日的总资产为426,588,964.74元，净资产为352,542,577.42元；2005年实现净利润55,519,711.09元。
（2）新豪时投资沿革
新豪时的前身是平安综合服务（平安职工合股基金）公司，即员工投资集合的前身，系经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意以"平安职工合股基金"名义申请法人注册的批复》（深人银复字(1992)第263 号）批准设立，设立时性质为集体所有制企业。1996 年5 月27 日，经深圳市工商局核准，"平安综合服务(平安职工合股基金)公司"更名为"深圳市新豪时投资发展公司"。
1997年3月25日，根据深圳市公司规范与改组领导小组办公室下发的《关于深圳市新豪时投资发展公司改制立项的意见》（深规办[1997]35号）改制为深圳市新豪时投资发展有限公司。1997年12月30日，经深圳市工商局核准，"深圳市新豪时投资发展公司"登记为"深圳市新豪时投资发展有限公司"，注册资本为2.05亿元；股东为中国平安工会及深圳市正直方实业发展有限公司，分别持有新豪时投资95%、5%的股权。2006年11月，深圳市正直方实业发展有限公司将所持新豪时投资5%的股权转让给景傲实业，转让完成后，新豪时投资的股东变更为：中国平安工会、景傲实业，分别持有新豪时投资95%、5%的股权。
（3）新豪时投资对本公司的投资参股情况
经中国人民银行于1992年11月14日以《关于中国平安保险公司扩股增加资本金的批复》（银复[1992]505号）确认及中国人民银行深圳经济特区分行于1992年12月31日以《关于同意以"平安职工合股基金"的名义申请法人注册的批复》（深人银复字（1992）第263号）批准，新豪时投资前身"平安综合服务（平安职工合股基金）公司"设立，并于1992年向本公司出资22,362,883.55元，占本公司股东权益的10%；1993 年出资 41,964,071.46 元，认购本公司13,988,023.82股。此外，因1993年至1995年本公司资本转增及送红股，截至1995年12月31 日，新豪时投资持有本公司股份增加为138,247,736股。
经中国人民银行于1996年7月25日出具的《关于中国平安保险公司增资扩股的批复》（银复[1996]228号），1996年12月新豪时投资出资99,525,266.72元，以1.76元/股认购本公司56,548,447股。
经中国保监会于2003年11月26日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司变更资本金及章程的批复》（保监变审[2003]142号）批准，本公司按照10转10的比例以资本公积金转增股本，新豪时投资所持本公司股份因此获转增194,796,183股。
新豪时投资即员工投资权益投资本公司的上述情况已经深圳鹏城会计师事务所审验，并于2004年4月20日出具"深鹏所特字[2004]210号"专项审计报告。
截至2006年12月31日，新豪时投资共持有本公司股份389,592,366股，持股比例为6.29%。
[持股5%以上的股东——景傲实业]
（1）景傲实业概况
景傲实业于1996年12月31 日注册成立；现注册资本为人民币8,000万元，其中平安证券工会及平安信托工会分别持有景傲实业80%及20%的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010 号国际信托大厦2楼东侧；法定代表人为宋连坤。经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
根据深圳国安会计师事务所有限责任公司"深国安年审报字[2006]第 018号"审计报告，景傲实业截至2005年12月31 日总资产为414,723,964.63元，净资产为364,933,526.21元；2005年实现净利润47,814,374.94元。
（2）员工持股集合持有景傲实业的情况
经深圳市工会企业管理委员会于1999年10 月15 日分别以《关于投资参股深圳市景傲实业发展有限公司的批复》（深工企复[1999]48号）及《关于投资参股深圳市景傲实业发展有限公司的批复》（深工企复[1999]47号）批准，平安证券工会受让深圳市傲实装潢设计有限公司持有的景傲实业80%的股权；平安信托工会受让深圳市景鸿投资发展有限公司持有的景傲实业20%的股权。因两家工会委员会均属于中国平安员工受益所有权计划，景傲实业自此即属员工受益所有权计划的集体参与人全资所有。
（3）景傲实业对本公司投资参股情况
2004年12月，景傲实业受让江南实业所持本公司股份331,117,788股。
截至2006年12月31日，景傲实业持有本公司股份331,117,788股，占本次发行前总股本的5.34%。
[员工受益所有权计划]
本集团设立了员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，而由该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于本集团。
员工投资集合的权益持有人以中国平安工会委员会、平安证券工会委员会、平安信托工会委员会的名义，分别受益拥有新豪时投资100%的股权、景傲实业100%的股权。因此，员工投资集合的权益持有人受益拥有本集团现有股本总额的11.63%。
1. 员工投资权益的运作方式和内部决策机制
中国平安工会、平安证券工会、平安信托工会分别于1997年12月19日、1999年6月23日、1999年6月23日在深圳市总工会登记为社会团体法人并取得资格证。受员工投资权益持有人委托，代表权益持有人行使工会委员会持股公司股东权利，履行股东义务，维护员工投资权益持有人的合法权利。
员工受益所有权计划设立了员工投资权益持有人代表大会和员工投资权益管理委员会，其运作和管理依据《平安员工投资权益管理办法》及《平安员工投资权益转让实施细则》。
员工投资权益持有人代表大会是员工投资权益管理的最高权力机构，其权益持有人代表由权益持有人选举产生，主要行使下列职权：议定和修改员工投资权益管理办法；审议批准员工投资权益管理委员会关于员工投资权益运作和管理的工作；审议批准员工投资权益的红利分配方案及亏损分摊方法；决定员工投资权益的增加和减少；审议批准员工投资权益的认购方案；选举产生权益管理委员会等事项。
权益管理委员会将其管理员工投资权益的执行职能全权委托给新豪时投资行使，具体负责员工投资集合的日常管理：负责召集、主持权益持有人代表大会；执行权益持有人代表大会作出的决议；审查员工认购员工投资权益的资格；拟订员工投资权益的红利分配方案等事项。
本公司的执行董事和高级管理人员均不担任权益持有人代表大会和权益管理委员会成员。本公司的执行董事和高级管理人员均已放弃被提名担任权益持有人代表大会或权益管理委员会成员的权力。因此，本公司的执行董事和高级管理人员均为员工投资集合的消极投资者，不参与员工投资集合的决策过程。
员工投资集合的集体参与人通过权益管理委员会向本公司的董事会提名了三名非执行董事。新豪时投资、景傲实业与本公司之间就其所持股份不存在任何有关表决权的安排。
2. 员工投资权益认购、转让或回购
员工投资集合的合格参与人员，包括对本集团做出重大贡献的董事、监事、高级顾问、专职员工（包括公司的高级管理人员）和若干保险销售代理人。集合参与人员有权购买的集合单位数额取决于其资历、工作年限以及对集团的贡献等多种因素。权益持有人购买员工投资集合单位权益的价格由权益管理委员会根据员工投资集合的资产净值来确定，原则上不低于员工投资权益上年度末每单位账面净资产。员工投资集合的资产净值为新豪时投资资产净值与景傲实业资产净值之和。员工投资集合根据各参与人在员工投资集合中拥有的单位权益的比例向其分配员工投资集合从新豪时投资、景傲实业获得的红利。权益持有人不再是本集团的员工或销售代理人时，可向有资格认购员工投资权益的人员转让其投资权益，或者由员工投资集合回购。转让价格由转让方和受让方自由协商，回购价格则为员工投资权益上年度末每单位账面净资产。
3. 员工投资权益份额持有情况
本公司员工投资集合权益单位之份额自2001年10月后，未再增加。截至2006年12月31日，本公司员工投资集合有18,969名权益持有人，共持有430,619,411份权益单位。其中，本公司董事、监事和高级管理人员持有员工投资集合权益单位的情况具体如下：
姓名 持有员工投资集合之权益份额（份）占员工投资集合权益单位总额的比例
马明哲 4,743,600 1.10%
张子欣 500,000 0.12%
孙建一 4,168,300 0.97%
窦文伟 5,000 0.00%
樊刚 502,080 0.12%
林丽君 992,800 0.23%
何实 836,160 0.19%
胡杰 2,358,240 0.55%
王文君 64,602 0.02%
梁家驹 300,000 0.07%
顾敏慎 300,000 0.07%
任汇川 735,040 0.17%
吴岳翰 300,000 0.07%
王利平 1,721,520 0.40%
陈克祥 1,373,040 0.32%
罗世礼 300,000 0.07%
合计 19,200,382 4.47%
================续上表=========================
姓名 在本公司任职
马明哲 董事长、执行董事、首席执行官
张子欣 执行董事、总经理（首席营运官）、首席财务官
孙建一 执行董事、常务副总经理、董事会秘书
窦文伟 非执行董事
樊刚 非执行董事
林丽君 非执行董事
何实 职工代表监事
胡杰 职工代表监事
王文君 职工代表监事
梁家驹 常务副总经理
顾敏慎 副总经理
任汇川 副总经理
吴岳翰 副总经理
王利平 副总经理
陈克祥 副总经理
罗世礼 副总经理
合计 -
[江南实业的有关情况]
1. 概况
江南实业于1992年9月9日在深圳注册成立；现注册资本为人民币10,000万元；注册地址为深圳市福田区车公庙天安数码时代广场B座8楼；法定代表人为吴君文。经营范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
江南实业的主要业务是对发行人的股权投资进行管理，不从事其它具体的生产经营活动。
江南实业截至2006年12月31 日的总资产为566,249,530.18元，净资产为514,050,516.74元；2006年实现净利润356,482,926.73元。(以上数据未经审计)
2.江南实业股东及实际持有人
截至本招股意向书签署日，王利平和北京金裕兴电子技术有限公司（简称"金裕兴公司"）分别持有江南实业63.34%和36.66%股权。其中，王利平为本公司副总经理，系受本公司部分高级管理人员和关键岗位人员委托持有江南实业股权。
2005年，本公司副总经理王利平女士与本集团部分高级管理和关键岗位人员签署《委托持股及管理公约》，由王利平女士本人并代理全体委托人投资江南实业，从而间接拥有本集团股份。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员实际持有江南实业股权的情况见下表：
姓名 实际持有江南实业的比例 在本公司任职
马明哲 5.86% 董事长、执行董事、首席执行官
张子欣 2.93% 执行董事、总经理（首席营运官）、首席财务官
孙建一 3.83% 执行董事、常务副总经理、董事会秘书
樊刚 0.44% 非执行董事
林丽君 0.12% 非执行董事
何实 0.35% 职工代表监事
Richard JACKSON 0.59% 首席金融业务执行官
顾敏慎 1.76% 副总经理
任汇川 1.41% 副总经理
吴岳翰 3.57% 副总经理
王利平 1.17% 副总经理
陈克祥 3.81% 副总经理
罗世礼 0.70% 副总经理
合计 26.54% -
除本公司董事、监事及高级管理人员外的其他委托人，与本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
3. 江南实业的公司治理结构
江南实业按照《公司法》的规定建立了股东会、董事会和监事会制度，聘任了总经理，在公司章程的规范下运作。
江南实业董事会由吴君文、肖建军、吴小红、窦文伟、樊刚组成。其中窦文伟、樊刚为发行人董事，吴君文、肖建军、吴小红为发行人员工。江南实业监事会由谈辉、叶闯、褚冬黎组成，三位监事均为发行人员工。江南实业总经理由吴君文担任。金裕兴公司未向江南实业派出董事、监事和高级管理人员。
4. 王利平受托持股及江南实业委托王利平管理本公司股份情况
（1）王利平受托持股情况
①2005年
2005年6月，因江南实业股东-佛山市三水健力宝健康产业投资有限公司（简称"健康产业"）之关联公司以其直接持有的11,112,886股及通过江南实业间接持有的 97,000,000 股本公司股份质押担保，向兴业银行广州分行取得的本金4.35 亿元贷款到期无法偿还，经四方协商，兴业银行广州分行、江南实业、健康产业及王利平（受发行人部分高级管理和关键岗位人员委托）达成了《债务转让四方协议》：由江南实业受让健康产业关联公司所欠兴业银行广州分行的债务；
王利平代健康产业向江南实业偿还其所还贷款，使江南实业用于偿还本协议项下对兴业银行广州分行的负债，同时，四方一致同意，健康产业将其持有的江南实业20.45%的股权转让给王利平。
2005年6月20日，本公司89名高级管理和关键岗位人员（即：全体委托人）共同签署《委托持股及管理公约》，全体委托人委托王利平代理全体委托人持有江南实业股权，从而间接拥有本公司内资股股份。
根据上述协议，受发行人部分高管及关键岗位人员委托，王利平代健康产业承担对江南实业的负债，并因此受让健康产业所持江南实业 20.4526%的股权。
该股权转让已经江南实业于2005年6月10 日召开的2005年第一次临时股东会会议审议通过，江南实业其他股东-景傲实业、金裕兴公司均放弃对上述股权的优先购买权。
②2006年
2006年，景傲实业将其持有的江南实业42.8874%和26.225%的股权分别转让给王利平和金裕兴公司。股权转让完成后，截至目前，王利平、金裕兴公司分别持有江南实业63.34%、36.66%。
（2）江南实业与王利平委托管理股份
2005年10月19日，江南实业与当时的全部三家股东-金裕兴公司、景傲实业及王利平签订了《股权委托管理协议》，约定王利平在托管期间，享有江南实业所持本公司108,112,886股（现为88,112,886股）股份的管理权、受益权等权利。
上述安排属于江南实业与其股东或江南实业的股东之间关于江南实业财产权利的安排，不会影响到本公司的规范运作和正常经营。
5. 江南实业取得本公司股份的情况
中国人民银行于1997年4月3日以《关于核准中国平安保险公司扩股增资的批复》（银复[1997]146号）批准，江南实业认购本公司269,558,894股股份，占本公司增资后总股本22.2亿股的12.14%。
经中国保监会于2001年11月29日批准，江南实业将所持本公司30,000,000股股份转让给深圳市德利星投资发展有限公司。转让后，江南实业持有本公司239,558,894股股份、持股比例为10.79%。
经中国保监会2002年9月批准，本公司向汇丰保险增发246,666,667股外资股，因此，江南实业所持本公司239,558,894 股股份占本公司增资后总股本2,466,666,667股的比例变更为9.71%。
经中国保监会2003年11月批准，本公司按照10转10 的比例以资本公积金转增股本，因此，江南实业所持本公司股份转增为479,117,788股、持股比例仍为9.71%。
经中国保监会及中国证监会批复，本公司获准于2004年6月公开发行H股。
发行后，江南实业所持本公司479,117,788股股份占本公司总股本6,195,053,334股的7.73%。
2004年12月，江南实业将其所持本公司331,117,788股转让给景傲实业。
转让后，江南实业持有本公司148,000,000股股份、持股比例为2.39%。
2005年6月，江南实业受让健康产业所持本公司全部股份、即11,112,886股。受让后，江南实业持有本公司的股份增加到 159,112,886 股、持股比例为2.57%。
2006年11月，江南实业将所持本公司股份2,000万股分别向深圳市盈中泰投资有限公司转让250万股、向深圳市名居房地产有限公司转让500万股、向上海宁晟企业管理有限公司转让50 万股、向深圳市京基房地产开发有限公司转让500万股、向深圳市理想投资股份有限公司转让100万股、向国民信托投资有限公司转让600万股。转让后，江南实业持有本公司股份为139,112,886股，持股比例为2.25%。
截至2006年12月31日，江南实业持有本公司股份139,112,886股，占公司总股本的2.25%。
就上述事项，中国证监会在审核中关心：
1、公司设立了员工受益所有权计划，由参与的员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于公司。员工投资集合的集体参与人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限公司工会委员会的名义，分别受益拥有新豪时投资100%的股权、景傲实业100%的股权。因此公司股东中存在工会持股问题。请补充披露员工受益所有权计划的具体运作方式和内部决策机制。请保荐人和发行人律师对该员工受益所有权计划以及工会持股所履行的批准程序以及是否合法、是否构成非公开发行股票进行核查并出具意见。
2、江南实业持有公司2.25%的股份。2005年，公司副总经理王利平女士与公司部分高级管理和关键岗位人员签署《委托持股及管理公约》，由王利平女士本人并代理全体委托人投资江南实业，从而间接拥有公司的股份。请补充披露委托王利平持有江南实业股权的其他个人或单位的姓名或名称，并披露这些人在公司的任职和工作情况以及与公司董事、监事和高级管理人员间是否存在及存在何种关联关系；请补充披露江南实业的生产经营情况和经营业绩、公司治理结构、决策及管理流程；请分析披露该安排对公司的影响；请补充披露王利平取得江南实业股权以及江南实业取得公司股权的过程，是否履行必要的审批程序，请保荐人和发行人律师对该安排是否合法进行核查并出具意见。
[公司近三年又一期接受行政处罚的情况]
截至2006年9月30日，本公司因分业前个别会计处理问题，涉及罚款的行政处罚1笔，涉及罚款金额人民币10万元。本公司下属境内控股子公司及其分支机构涉及罚款的行政处罚共计219笔，涉及罚款金额约为人民币12,299,400元，其中涉及人民币10万元以上罚款的行政处罚共计21笔，罚款金额约为人民币8,690,800元；涉及撤换分支机构负责人的行政处罚4笔（其中2笔涉及并处罚款的行政处罚）。
上述行政处罚，因税务方面的违规行为（如未按税务部门要求缴纳税金或代扣代缴税金、少缴营业税、房产税等）导致的共计85笔（占比约38.29%），因经营保险业务违规行为（如违规批单退费、违规支付手续费、团险业务不规范、营业机构超区域、超范围开展业务等）导致的共计96笔（占比约43.24%），其他违规行为（如宣传误导、逾期办理工商变更登记等）导致的共计41笔（占比约18.47%）。
本公司及其下属境内控股子公司针对上述行政处罚，主要采取了以下整改措施：
在税务方面，通过培训，加强各级财务管理人员对税法规定的明确认识和正确理解，对有关纳税操作行为进行规范，提高企业所得税、个人所得税和营业税计算和申报的信息化程度，减少人为差错；在保险业务方面，从信息系统、业务渠道、财务管理、主管问责等方面着手，加大内部处罚力度，整顿不规范的市场行为；在行政管理事务方面，对行政管理的岗位职责重新进行了明确划分，同时对涉及到的相关制度、流程进行了梳理，在本公司及下属境内控股子公司推行印章集中管理和加强证照管理。
截至2006年12月31日，本公司及其下属境内控股子公司、各级分支机构对上述行政处罚已完成整改209笔（占比约94.14%）。本公司各部门、各级管理人员的合规意识和责任大大增强，管理制度和流程能够得到很好的执行，违规违纪现象明显减少。
（过去三年一期中，公司及其境内控股子公司涉及罚款的行政处罚共计220笔……。请补充披露受到上述行政处罚的主要原因，以及公司因此而采取的相关措施及其实施效果。请保荐人和发行人律师对此是否构成重大违法行为出具意见。）
[房屋及建筑物]
截至2006年11月24日，公司及控股子公司拥有附着于出让土地上的房屋共计248项，总建筑面积约为567,454.2平方米。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规的规定，在相关权属证书记载的权利期限内，公司及控股子公司可依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置上述房屋。
截至2006年9月30日，公司及控股子公司拥有附着于划拨土地上的房屋共计10项，总建筑面积约为663.09平方米，均通过购买方式取得。截至2006年12月31日，上述物业中2项已经拍卖处置。发行人律师认为：发行人及相关控股子公司以购买方式取得上述附着于划拨土地上的房屋不违反中国法律的有关规定。
对于划拨土地的土地使用权，发行人律师认为：发行人及相关控股子公司拥有附着于划拨土地上的物业不属于《城市房地产转让管理规定》第十二条规定所列举的可以不办理土地使用权出让手续的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》以及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，上述划拨用地尚需通过补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，以完成该等划拨用地的土地使用权出让手续。在完成土地使用权出让手续之前，上述房屋存在被有权部门依法终止使用的可能，而根据发行人的确认，上述房屋的用途均为住宅，而非所涉及的分支机构之经营场所。如上述房屋被有权部门依法终止使用人的使用，则发行人的相关使用人可及时变更所涉及的住宅场所。该等变更不会对该使用人的经营及发行人本次发行上市产生重大不利影响。
截至2006年9月30日，公司及控股子公司拥有附着于无土地使用权证的房屋共计33项，总建筑面积约为17,804.45平方米。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律、法规的规定，公司及控股子公司根据上述房屋所有权证记载的用途有权占有、使用上述房屋，但公司及控股子公司需依法通过出让、转让方式取得上述房屋所在土地的使用权或与土地使用权人协商一致之后，才能依法转让、出租和抵押上述房地产。
截至2006年9月30日，公司及控股子公司占有、使用未取得相关房屋所有权证和土地使用权证的房屋共计20项，总建筑面积约为53,076.07平方米。上述房屋存在被有权部门依法终止使用的可能。如上述房屋被有权部门依法终止使用，则公司及控股子公司可及时变更所涉及分支机构的经营场所。发行人律师认为，该等情况不会对公司及控股子公司的经营及本次发行上市产生重大不利影响。
上述33项附着于无出让土地使用权证的房屋、20项未取得相关房屋所有权证和出让土地使用权证的房屋的取得方式主要包括：
以购买方式取得，共41项房屋，总建筑面积约为66,164.28平方米；
以抵债方式取得，共10项房屋，总建筑面积约为3,836.18平方米；
以收购企业而取得，共2项房屋，总建筑面积约为880.06平方米。
截至2006年12月31日，上述物业中有6项，总建筑面积约为40,911.34平方米的房屋已经以拍卖等方式处置。
发行人律师认为：发行人及相关控股子公司上述物业的取得方式不违反中国法律的有关规定，发行人及相关控股子公司可以依法办理并合法取得相关物业的权属证书，在法律方面不存在重大障碍。
本公司承诺将尽快办理并取得相关土地及房产的的合法权属证明，并且正在督促各地分支机构采取相应措施尽快落实。
此外，公司及控股子公司签署了16份购房合同，总建筑面积约为109,643.25平方米。上述购房合同的签约人届时可依据购房合同依法办理相关房屋所有权证书及/或土地使用权证书，在办理了权属证明文件之后，即取得该等房屋的房地产权。
截至2006年9月30日，公司的控股子公司平安寿险、平安产险及平安证券在中国境内共租赁790项房屋及建筑物，全部用于商业用途。发行人律师认为该等租赁合同的内容符合中国法律、行政法规，对合同双方具有拘束力，是可执行的。
（请补充披露相关土地使用权、房屋所有权的取得方式。请发行人律师对该取得方式是否合法，发行人是否可合法取得相关产权证书及取得相关产权证书是否存在法律障碍出具意见。对于划拨用地，请发行人律师说明是否符合有关土地管理的规定。）
公司是一家以保险为核心的金融控股公司，业务覆盖寿险、产险、银行、信托、证券等多项金融业务。
——韶钢松山（000717）可转债：利息补偿条款
广东韶钢松山股份有限公司今天（2006-02-02）发行《可转换公司债券募集说明书》，其披露发行方案为：
发行总额：153,800万元
期限：5年
票面利率：5年分别为：1.90%、2.30%、2.68%、3.06%、3.44%；在韶钢转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，韶钢转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，韶钢转债的票面利率不作变动。
初始转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。且不低于最近一期经审计的每股净资产值，即4.73元/股。
转股期：发行首日起6个月后至本可转换债券到期日止，即2007年8月6日至2012年2月5日。
转股价格的调整与修正：本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，转股价格将作调整。在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提出转股价格修正方案。转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且修正后的转股价格需符合国家有关法规的规定。
赎回条款：自本次可转债发行首日起六个月后，如公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值的104%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的韶钢转债。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换债券。首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
回售条款：自本次可转债发行首日起满六个月之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的65%时，韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104%（含当期利息）的价格回售予公司”。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
到期偿还条款：在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按转债面值的110%（含最后一年利息）偿还所有到期未转股的韶钢转债。
优先配售：公司本次发行可转债向发行人原股东实行优先配售，原股东可优先认购的韶钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“韶钢松山”股份数乘以1元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行。公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司持有发行人60,551.29万股，可优先配售本次发行的韶钢转债60,551.29万元。韶钢集团承诺，认购优先配售的比例不低于50%。
简析：
本次韶钢转债的条款有两个特点：
1、利息补偿：
（1）若中国人民银行向上调整存款利率，韶钢转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整；
（2）在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按转债面值的110%（含最后一年利息）偿还所有到期未转股的韶钢转债。
但与巨轮转债的利息补偿条款不同，其规定：在本可转债到期之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债（"到期转债"）持有人相应的利息（补偿利息=可转债持有人持有的到期转债的票面金额 3.2%*5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和）。
2、回售门槛较高。必须连续20 个交易日股价格低于转股价的65%才能够回售，在我印象中比其他转债都要“苛刻”。
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