2007-02-07 三
——泛海建设（000046）： 控股股东独家认购全部非公开发行股票
2006年12月30日，泛海建设集团股份有限公司公告《2006年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，披露：
[本次发行相关程序]
泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海建设”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）已经公司2006年4月9日召开的第五届董事会第十一次临时会议、2006年4月24日召开的第五届董事会第十二次临时会议，及2006年5月12日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行申请于2006年8月30日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第30次工作会议审核通过，并于2006年9月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准。
公司于2006年12月21日以非公开发行股票方式向1名特定投资者泛海建设控股有限公司发行了4亿股人民币普通股。2006年12月21日，深圳大华天诚会计师事务所完成股票发行募集资金的验资手续，出具了《深华（2006）验字110号验资报告》。
本次非公开发行股票的特定对象泛海建设控股有限公司已于2006年9月29日取得中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）214号《关于同意豁免泛海建设控股有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》，获准豁免要约收购义务。
2006年12月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售，2006年12月29日本次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准。
[本次发行方案]
1、发行种类及面值
本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发行股票数量为4亿股人民币普通股（A股）。
3、发行价格
本次发行的发行价格为4.86元/股。
发行价格为公司股票2006年4月12日（本公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日）前二十个交易日收盘价的均价的105%，为公司股票2006年12月30日（本次发行情况报告书公告日）前二十个交易日收盘价的均价的28.42%，为公司股票2006年12月30日（本次发行情况报告书公告日）前一交易日收盘价的25.99%。
公司2006年第一次临时股东大会授权董事会确定发行价格和选择发行对象。2006年5月15日，泛海建设控股有限公司向公司发出了《认股意向书》，认购公司本次发行的全部4亿股股份，认购价格为4.86元，公司于2006年5月16日召开了第五届董事会第十四次临时会议并形成决议，接受了泛海建设控股有限公司的认股申请，并将发行价格确定为4.86元。
公司本次非公开发行股票最终确定的发行价格4.86元为公司股票2006年4月12日（本公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日）前二十个交易日收盘价均价的105%。发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，并履行了必要的审批程序。
公司本次非公开发行股票系向公司第一大股东泛海建设控股有限公司定向发行，发行募集资金全部用于收购大股东的优质地产项目，实际是大股东支持本公司发展的重大举措，结果将改善本公司的可持续发展能力和公司盈利能力，并为下一步大股东向公司持续注入地产资源，推动本公司做强做大奠定良好基础。因此，市场和投资者对公司本次发行给予了积极的响应，公司股价从2006年4月初6元左右逐步上扬，至12月中旬上升至18元左右，反映出市场对公司本次发行后发展前景的期待。
4、募集资金
经深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《深华（2006）验字110号验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1,944,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、评估费用、审计费用、验资费用、登记费用、推荐费用等）11,100,000.00元，募集资金净额为1,932,900,000.00元，其中计入股本人民币400,000,000元，计入资本公积人民币1,532,900,000.00元。
该笔资金已于2006年12月21日汇入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
[发行对象情况介绍]
泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）为公司本次发行唯一的发行对象，发行数量为人民币普通A股计4亿股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。本次发行对象泛海建设控股有限公司承诺在本次发行中其所认购的4亿股股份三十六个月内不转让，并已申请锁定，锁定期限自2007年1月4日始，至2010年1月4日止。
1、发行对象基本情况
（1）名称：泛海建设控股有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：北京市东城区西总部胡同27号
（4）注册资本：人民币40,000万元
（5）法定代表人：黄翼云
（6）经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
2、发行对象与发行人的关联关系
泛海建设控股有限公司为公司第一大股东，现持有泛海建设16.76％股份。泛海建设控股有限公司的控股股东为中国泛海控股有限公司，中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司75%的股份。
本次发行完成后，发行对象将持有泛海建设45,892.3496万股（未计算光彩事业投资集团有限公司将偿还的股权分置改革应支付对价股份），达到泛海建设发行在外股份的61.07％，从而触发要约收购义务。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定，发行对象就本次发行所产生要约收购义务的豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]214号文批准。
简析：
最初董事会拟订的方案为：本次增发新股数量不超过4 亿股（含4 亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。其中本公司第一大股东泛海建设控股有限公司将认购不少于3 亿股，所认购股份在认购手续完成后三年内不转让；其它机构认购的股份在认购手续完成后一年内不转让。
个人猜测，之所以排除了其它机构投资者认购，可能是因为股票市价较最初拟定价格溢价过高。如果仍然部分向机构投资者发行，则可能被要求询价，发行价格将有较大幅度提高，控股股东认购成本将巨幅上升。而如果仅向控股股东发行，可以将价格大幅上涨理解为是由于股东的资产注入方案优良（包括资产质量好、作价合理等）而造成的，则可以不提价，否则对大股东确实不尽合理。由于控股股东认购的是占大多数，经权衡考虑，还是自己全部吃下以避免提价较为有利。
这确实是很多“大股东资产注入”+“机构投资者现金认购”的非公开发行方案在发行时必须面对的问题。
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