2007-02-14 三
——SST大盈（600844）重大资产重组：资产评估采用收益现值法
今天（2006-02-14），大盈现代农业股份有限公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》，披露：
1、本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2006年8月25日披露的《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）进行了补充和修改，投资者在阅读和使用本报告时，应以修订后的重大资产购买暨关联交易报告书为准。公司提醒投资者认真阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。
本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：
……
（二）将“四、《重大资产购买协议书》的主要内容”相关“资产评估”内容调整到“三、资产购买方案（六）本次重大资产购买的资产评估情况”章节，并增加了对丹化醋酐的整体资产采用成本法的评估情况及评估结果补充说明。
……
3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本次重大资产购买交易中拟收购的资产出具了天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》，对于大盈股份拟收购的丹化醋酐资产的评估采用的基本方法为收益现值法。
根据上述资产评估报告书，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。
本次资产购买所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提和评估结果合理性的情况说明详见本报告书“三、资产购买方案（六）本次重大资产购买的资产评估情况”相关内容。
[本次重大资产购买的资产评估情况]
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。对于大盈股份拟收购的丹化醋酐资产的评估采用的基本方法为收益现值法。
1、评估方法适当性的说明：
丹化醋酐生产的主要产品—醋酐（乙酸酐）是一种重要的有机化工原料，主要用于生产醋酸纤维素，其中二醋酸纤维素用于制造香烟过滤嘴和塑料，三醋酸纤维素是制造高级感光胶片的材料，还广泛用于医药、染料、农药、军工、香料、金属抛光等行业。目前国内对醋酐的消费需求增长较快，但由于受醋酐生产技术的制约国内的产能不能满足国内市场的需求，其缺口需通过进口解决。鉴于因受国内资产交易市场条件的限制，评估师无法取得足够的、与丹化醋酐整体资产可比参照的类似公司的公开交易信息资料，因此在确定丹化醋酐整体企业价值时，无法采用市场法进行评估。同时考虑到丹化醋酐目前的整体价值主要表现在技术优势、地域优势和人力资源组合优势上，特别是技术优势，采用资产基础法评估丹化醋酐整体企业价值时并不能很好的反映上述资源优势的价值，因此也不宜采用资产基础法评估。由于丹化醋酐掌握了国际先进水平的“羰基合成法”醋酐生产技术，在醋酐市场上具有明显的竞争优势，并已经取得了良好的经济效益，使得对丹化醋酐未来的经营业绩及经营风险可以进行有效合理的分析和预测，具备了采用收益法评估的条件，因此评估师认为采用收益法评估能较好的反映丹化醋酐整体资产的价值。鉴于此，评估师采用收益现值法进行评估。
2、评估假设前提合理性的说明：
（1）评估中的主要假设：
a、委托方及资产占有方提供的资料真实、完整；
b、本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动，如经济危机、通货膨胀等因素；
c、本次评估是基于产权利益主体发生变动，且在产权利益主体变动后其使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变；
d、国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评估基准日有效期内没有重大的变化；
e、在完成股权转让程序后，丹化醋酐的中外合资的企业性质不变；
f、丹化醋酐“年产4万吨醋酐项目”能如期完成，并能正常投入生产经营。
（2）关于销售量、销售价格合理性的预测
本次评估假定公司在未来生产经营中能够在目前的资产规模及年产4万吨醋酐项目能在2007年4月如期投产下持续经营下去，并且有持续经营的能力。预测中的产销量按此前提预测，与评估假设相衔接。目前丹化醋酐的产销率几乎为100%，通过对醋酐产品的需求分析，丹化醋酐出现产能过剩的可能性不大。预测醋酐的销售价格总体低于目前的市场平均价格水平，主要依据公司所作的未来市场价格分析及公司对未来的价格策略，经分析判断后确定。
醋酐近年来的价格走势如下表，除2005年3、4、5月价格波动较大，最高达到16000元/吨达到外，其价格基本稳定在8000元/吨附近。
……
上述数据主要摘自江苏省化工信息中心发布的《化工七日讯》等有关行业资料。
（3）关于折现率的预测
评估中折现率（r）=rf+β(rM-rF)+rC+rJ
式中：
rM 为市场净资产收益率
β 为行业风险系数
rF 为无风险报酬率
rC为公司的财务风险
rJ为公司的经营风险
经分析我国A股市场的收益水平和相关的制造业-石油、化学、塑胶、塑料行业上市公司的收益率水平如下表：
年度 全部A股（%） 制造业-石油、化学、塑胶、塑料（%）
2005年 4.876 4.650
2004年 5.990 5.195
2003年 6.167 5.135
2002年 6.461 6.260
2001年 7.340 6.475
前5年平均 6.167 5.543
无风险报酬率取一年期银行存款利率2.25%；市场净资产收益率取6.167%，据上表测算出行业风险系数为0.67；丹化醋酐目前产品品种单一，抵抗市场风险的能力相对较弱，生产醋酐的技术优势需要转化为规模优势，产品受到国际、国内两个市场的共同影响，醋酐属有机化工产品，因其产品市场行情同化工产品相同，具有一定的波动性，因而丹化醋酐面临的经营风险较大，经营风险报酬率取5%；醋酐公司目前的资产负债率为50%，但随着4万吨醋酐项目的建设，对资金需求量增加，资产负债率水平将会提高，财务费用将会增加，财务风险取3%。折现率（r）=rf+β(rM-rF)+rC+rJ = 2.25%+0.64×（6.167%-2.25%）+5%+3%= 12.76% 取13%。
该折现率反映了目前化工行业的收益水平及风险状况及丹化醋酐风险状况。
评估师认为上述假设及有关参数的选取是客观合理的。
（4）关于丹化醋酐 “年产4万吨醋酐项目”工期的说明
根据丹化醋酐提供的资料和现场查验，预计丹化醋酐年产四万吨醋酐项目投产时间为2007年2月，基于稳健考虑，评估报告和盈利预测报告采用的年产四万吨醋酐项目投产基准日为2007年4月，具体各影响工期的因素如下：
A. 项目施工进度和预计投产时间：
a. 丹化醋酐年产四万吨醋酐项目所需的进口材料已全部交货，正在委托国内厂家制作特型设备，国产非标设备和国产定型设备已全部定购完毕，大部分设备将会在06年10月按进度要求到位，以进口材料制作成的某些特型设备预计也会在06年11月到位，这些设备供应单位和制作单位都是与丹化醋酐在一期二万吨醋酐项目中合作过的，信用良好，且都具备足够的供应或制作能力。
b. 丹化醋酐年产四万吨醋酐项目2006年6月下旬土建开始，8月下旬开始钢结构框架建设，10月中旬开始设备吊装、管道安装，2007年1月份吹扫排净、保温、试压试漏并进行单体试车，2007年1月底装置联动开车，预计2007年2月中旬可顺利投产。
c. 丹化醋酐新建年产四万吨醋酐项目是在成功实施一期年产二万吨醋酐项目的基础上进行的，已积累了丰富的经验。新建四万吨醋酐项目的施工进度计划参照了一期二万吨醋酐项目中的实际施工进度，并与设计单位对建设过程的每个环节进行了更加科学的规划、合理安排和优化，能够充分保证按期完成建设。例如，一期二万吨醋酐项目从土建到开车用时约7个半月时间，新建四万吨醋酐项目通过优化流程，采取在土建没有全部完成时即开始部分钢结构框架建设，以及在设备安装完毕后吹扫排净、试压试漏的同时对单体设备分别试车等措施，大大加快整个施工进程，使新建四万吨醋酐项目有能力在8个月的时间内完成从土建到开车投产的全部工作。一期二万吨醋酐项目在完全创新摸索、没有先例可借鉴的情况下，实现投料试产一次打通流程、获得成功，考虑到丹化醋酐在一期项目中积累的经验和对设备、工艺掌握的纯熟度，四万吨新建醋酐项目按上述进度顺利投产。
d. 基于稳健考虑，评估师将年产四万吨醋酐项目的投产时间预测为2007年4月，使本次购买资产对上市公司盈利能力的提升更有保证。
B. 项目资金：
项目总投资32,426万元（内含流动资金3000万元），目前资金已全部落实。资金来源：a.自筹资金8526万元；b.省科技厅拨付资金800万元；c.银行贷款23,100万元（迄今为止已到位14,400万元，拟再贷款8,700万元，均已落实授信额度）。
根据大盈股份的要求，评估师又采取了成本法对丹化醋酐的整体资产进行了评估作为验证和收益现值法的参考。在成本法下，经评估计算，在评估基准日2006年6月30日，丹化醋酐的股东全部权益价值（即净资产）评估价值为44,19610万元，评估增值121.16%，对丹化醋酐的整体资产采用成本法的评估情况及评估结果说明如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 14,948.07 14,948.07 15,869.91 921.84 6.17
长期投资 487.26 487.26 490.65 3.39 0.70
固定资产 26,938.56 26,938.56 36,767.17 9,828.61 36.49
其中：在建工程 1,025.72 1,025.72 1,004.30 -21.42 -2.09
建筑物 748.22 748.22 871.99 123.77 16.54
设备 12,226.72 12,226.72 19,132.37 6,905.65 56.48
无形资产 441.86 441.86 13,900.00 13,458.14 3,045.79
其中：土地使用权
其它资产 193.52 193.52 193.52 0.00 0.00
资产合计 43,009.27 43,009.27 67,221.25 24,211.98 56.29
流动负债 8,475.15 8,475.15 8,475.15 0.00 0.00
长期负债 14,550.00 14,550.00 14,550.00 0.00 0.00
负债合计 23,025.15 23,025.15 23,025.15 0.00 0.00
全部股东权益（净资产） 19,984.12 19,984.12 44,196.10 24,211.98 121.16
上述结果与按收益现值法评估结论的差异为2,684.55万元，差异率为5.73%，其差异主要是两种评估方法所选取的评估参数不同造成的，评估师认为其差异在合理范围之内。
——厦门钨业（600549）：非公开发行没有调整发行价格
厦门钨业股份有限公司今天公告《非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告》，其披露：
……
（三）发行价格
经公司第四届董事会第三次会议和2006年第一次临时股东大会决议通过，本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价。经与承销商协商一致，公司本次发行价格确定为公司董事会决议公告（2006年5月17日）前二十个交易日公司股票收盘均价14.31元的100％，相对于本次非公开发行股票的股权登记日2007年2月12日（含当日）前二十个交易日公司股票收盘均价22.09元的64.78%；相对于本次非公开发行股票的股权登记日2007年2月12日收盘价22.61元的63.29%。
……
（五）保荐人及律师意见
1、保荐人意见
广发证券对公司本次非公开发行过程和发行对象的合规性发表结论意见如下："本次发行经过了发行人必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合厦门钨业股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。"
2、律师意见
福建至理律师事务所对公司本次非公开发行过程和发行对象的合规性发表结论意见如下："发行人本次发行的申请己经获得中国证监会核准，本次发行的《询价函》、《申购表》和《股份认购协议》等相关法律文书真实合法，本次发行的认购程序、发行价格、发行对象和发行数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会证监发行字[2007]20号核准文件的规定。"
——中兴通讯（000063）股权激励方案修订获批
中兴通讯股份有限公司今天公告已进一步修订了公司第一期股权激励计划，且修订后的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5 日修订稿)》已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。
中兴通讯控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）于2007年2月12日就中兴通讯第一期股权激励计划相关事宜提出临时提案，要求公司董事会将该等临时提案提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议。
公司董事会现将上述事项公告如下：
一、关于中兴通讯第一期股权激励计划
公司已分别于2006年10月26日和2006年12月18日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》和《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划（修订稿）》”）。为了使中兴通讯第一期股权激励计划更加完善，公司进一步修订了《第一期股权激励计划（修订稿）》，并形成了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》”，本次主要修订内容如下：
（一）明确了未达到解锁条件的标的股票额度的处置方式: 公司将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将同时作废。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“特别提示－2和3（2）”、“六－3”、“九－（一）、（二）、（三）和（四）”。
（二）修订了激励对象发生职务变更或离职的规定。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“九－（一）”。
（三）修订了授予程序的相关规定：规定本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后三十个交易日内，激励对象缴纳标的股票认购款以获授标的股票额度。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“特别提示－7”和“七－（三）2”。
（四）明确了预留标的股票的处理方式。具体修订的内容见《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的“八、关于预留标的股票” 和“七－（二）”。
二、关于中兴新的临时提案
2007年2月12日，公司董事会收到了中兴新提交的《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）的议案》、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》和《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》的临时提案，要求公司董事会将上述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议。
公司全体董事对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，公司董事会按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定同意将上述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议。
根据公司第三届董事会第二十、二十一次会议关于推迟股东大会时间的决议以及上述增加临时提案的相关内容，公司对二〇〇七年第一次临时股东大会的通知进行了相应的修订，详见与本公告同日刊登的《关于召开二〇〇七年第一次临时股东大会的通知（修订稿）》。
中兴通讯第一期股权激励方案自2006年10月26日公布以来，已经历两次修改。
《第一期股权激励方案草案》主要内容是中兴通讯股本总额的5%的股权即4798万股A股股票向员工和部分高管层进行股权激励。
2006年12月18日公告对该激励方案进行三大修改：提高激励对象出资比例、认购款缴纳时间提前、预留10%股权备用。
今日公布的第二次修改方案是已经获得证监会的无异议回复的最终定稿方案，进一步作出四方面调整。
其一，明确了未达到解锁条件的标的股票额度的处置方式，公司将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本；未达到解锁条件而未能解锁的股票额度将同时作废。
其二，修改了激励对象发生职务变更或离职的规定，取消了“公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票”的条款。
其三，修改了授予程序的相关规定，明确规定股权激励方案经股东大会审批且满足授予条件30个交易日内，激励对象缴纳股票认购款来获授标的股票额度。
其四，明确了预留标的股票的处理方式，包括明确规定预留激励股票的授予价格为届时授予激励对象预留标的股票的相关董事会会议召开前一日的交易收市价。
有一点疑惑：方案说标的股票来源为中兴通讯向激励对象授予新股，也规定“激励对象获授标的股票时，按……缴纳标的股票认购款”，似乎是说授予时就发行新股了，但又规定“未达到解锁条件而未能解锁的股票额度将同时作废”。已发行的股票能随便作废吗？总得有一个程序吧。此外，已发行尚未解锁的股票其股东权利如何行使也需要有个安排。要不就应该先只是授予一个额度，符合解锁条件再来发行。 这种可能性大一些，那么前述表达就不严谨。相比宝钢的限制性股票计划，其标的股票来源于二级市场购股，这个问题就很清楚。
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