2007-02-15 四
——S ST幸福（600743）合并华远地产：华远地产借壳上市
今天（2006-02-15），湖北幸福实业股份有限公司公告《重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书（草案）》。
[方案]
一、重大资产出售
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业。根据大信出具的《审计报告》和湖北民信出具的《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2006 年10 月31 日，本公司经审计的合并报表账面净资产值为450.68 万元，母公司账面净资产为3,941.29 万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18 万元。在上述评估值的基础上，本次出售资产的交易价格确定为4,000 万元。
因名流投资将整体受让本公司的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000 股，由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。其中华远集团承担10,471,667 股，华远浩利承担2,261,116 股，京泰投资承担2,024,880 股，首创阳 光承担2,024,880 股，华远旅游承担91,457 股。
二、以新增股份换股吸收合并华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟以 新增股份换股吸收合并华远地产。本次以新增股份换股吸收合并的基准日为 2006年10月31日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；参考本公司独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》，为保护流通股股东的利益，经本公司与华远地产及其股东充分协商，华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。按照上述换股价格，本公司与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换为本公司股份653,009,126股。华远地产原股东可换得本公司股份数分别为（含 应支付给名流投资的补偿股份）：华远集团405,224,404股、华远浩利87,503,223股、京泰投资78,361,095股、首创阳光78,361,095股、华远旅游3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股份后华远地产原股东可换得本公司股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光 75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，华远地产法人主体资格将被注销，本公司将承继华远地产全部资产和业务，华远集团将成为本公司的控股股东。
[华远地产的估值情况]
根据光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下简称“估值报告”），针对华远地产的估值主要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法，并采用重估净资产法（RNAV）及剩余收益模 型（RIM）等绝对估值方法验证。
通过与国内A 股市场同行业公司进行比较，基于相对估值的原理的市盈率和调整市盈率估值结果显示，华远地产的市场价值约 为397,578－470,979 万元，441,744 万元是最为趋近值；以市净率核心决定因素 －净资产收益率为工具确定华远地产合理的市净率估值倍数为3.26，华远地产市净率估值结果为241,201 万元；根据现有储备资产或项目的性质不同，使用10%的项目折现率运用净现值原理计算华远地产的重估净资产值为193,714 万元；根据折现率的不同，公司重估净资产值的合理波动范围为181,348－207,772 万元；在较为合理的永续增长率和股权资本成本假设条件下，基于股东财富创造能力的剩余收益模型估值结果显示，华远地产的合理价值为336,575－429,673 万元。
根据相对估值和绝对估值结果及对华远地产历史运营状况和财务现状的分析，结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理的市场价值范围。估值报告以市盈率和调整市盈率两种方法最为趋近值441,744 万元作为华远地产估值的高点，以剩余收益模型敏感性分析可能区间的最小值 336,575万元作为华远地产估值的低点（股权资本成本率10.84%，永续增长率 1%），确定华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价 值为6.72—8.82元。相对于公司2006年度预测盈利，动态市盈率为14.59－19.15 倍；相对于公司2007年度预测盈利，动态市盈率为11.34－14.89倍。
华远地产估值结果汇总表
华远地产公司价值 华远地产估值方法 每股价值
（万元） （元）
市盈率（PE） 445,733－470,979 8.90－9.40
调整市盈率（PEG） 397,578－437,755 7.94－8.74
市净率（PB） 211,605－241,201 4.22－4.82
重估净资产（RNAV） 181,348－207,772 3.62－4.15
剩余收益模型（RIM） 336,575－429,673 6.72－8.58
[股改方案]
除以上重组方案为股改方案的组成部分外，股改方案还包括：
本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式减资，作为股权分置改革的前提条件。
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少，华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
简析：
综合来看，本次借壳方案包括以下三个部分：
1）上市公司原股东缩股，但流通股东所减少的股份由新股东（华远地产的股东）补偿；
2）上市公司原有全部资产负债由老股东接手，新股东予以一定补偿；
3）上市公司换股吸引合并华远地产，新股东资产注入。
——S成建投（600109）：换股吸收合并国金证券剩余股份
今天， 成都城建投资发展股份有限公司公告《第七届董事会第一次会议决议公告》，披露：
[审议通过《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》]
1、新增股份吸收合并方案
为实施国金证券有限责任公司(以下简称"国金证券")整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券, 即: 于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称"国金证券其他股东") 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395股的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 "本次发行", 本次发行的股份以下简称为"本次新增股份")。
本次新增股份的发行价格不低于公司2006年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006年12月23日停牌前20个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。
各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551元人民币。
各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数按照四舍五入的原则处理。
本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。
前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"国金证券股份有限公司"。
公司股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外, 公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称"九芝堂集团")在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让, 国金证券其他股东(九芝堂集团除外)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、要约收购义务之豁免
九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份, 为公司第一大股东。
如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕, 加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券35.642%的股权认购本次新增股份将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中国证监会的同意。
如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续均未办理完毕或九芝堂集团仅自清华控股有限公司处受让了20%国金证券股权或九芝堂集团仅自上海鹏欣建筑安装工程有限公司处受让了13.482%国金证券股权, 则加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券股权认购本次新增股份将不会触发九芝堂集团要约收购义务。
3、资本公积金转增股本计划
为使公司在新增股份吸收合并国金证券后继续经营国金证券现有的证券经营业务, 公司将择机以资本公积金向全体股东转增股本, 以使公司股本达到人民币5亿元。
……
[审议通过《关于公司更名为"国金证券股份有限公司"的议案》]
在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司名称由"成都城建投资发展股份有限公司"变更为"国金证券股份有限公司"。公司英文名称由"CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD"变更为"SINOLINK SECURITIES CO., LTD.", 并依法办理公司名称变更手续。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书摘要（草案）》披露：
[本次吸收合并的背景]
公司已按照2007年1月27日公告的《重大资产置换报告书》，以公司原有全部资产及负债与九芝堂集团等持有的国金证券51.76%的股权进行置换，公司已向九芝堂集团等资产置入方非公开发行71,012,041股作为资产置换差价的对价支付。
公司重大资产置换后，持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股东，除此投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。
为了保障中小股东的利益，使公司股东的利益最大化，充分享受证券市场高速发展带来的收益，解决公司与经营性资产割裂的状况，履行国金证券的整体上市的承诺，公司将以新增股份吸收合并国金证券的方式，从而承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，彻底转变为证券金融类上市公司，并为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
[本次吸收合并标的作价参考性分析报告]
公司重大资产置换即国金证券51.76%股权置入上市公司的信息公告并于2006年10月25日复牌后，至2006年12月22日，交易日已超过40天，鉴于公司重大资产置换结果为成都建投持有国金证券51.76%股权，据此，国金证券已获得了市场定价。在公司拥有有国金证券51.76%的权益的前提下，国金证券的公司价值按照2006年12月22日收盘时价格17.96元/股计算为48.92亿元；按照12月23日停牌前20日均价15.37元/股计算为42.17亿元。国金证券本次吸收合并涉及的48.24%股权价值按照前述较低值的90%作价18.31亿元认购本次吸收合并新增股份。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的规定，若交易标的为公司股权，上市公司仅需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。本公司在严格执行相关规定的基础上，额外还聘请了中联资产评估有限公司和中国民族证券有限责任公司对国金证券的公司价值分别进行评估和估值，为股东决策提供充分的参考依据。
（一）国金证券的公司估值情况
中国民族证券有限责任公司为本次吸收合并对国金证券价值进行了估值，出具了《国金证券有限责任公司二〇〇七年度估值报告》， 综合相对估值及绝对估值，民族证券认为国金证券合理估值水平为42.17亿元－44.05亿元。
根据国金证券预测的07、08年业绩，该估值水平对应市净率（PB）相当于2007年4.95-5.24倍、2008年3.58-3.79倍；市盈率（PE）相当于2007年18.64-19.73倍、2008年13.01-13.77倍。
（二）、国金证券的公司价值评估情况
中联资产评估有限责任公司接受委托，出具了《国金证券有限责任公司资产评估报告书》(2007 )第8号，对国金证券的全部股东的权益价值于评估基准日2006年12月31日的公允价值进行了评估，得出国金证券的全部股东权益价值为36.17亿元到38.99亿元之间。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）