2007-03-01 四
——中国石化：设立壳公司通过吸收合并解决现金要约收购后的余股问题
中国石化去年以现金要约收购的四家退市公司今日分别公告称，公司股东大会已经同意公司与各自的壳公司根据吸收合并协议进行合并。中国石化在2006年底分别为实施吸收合并而成立一人有限责任公司作为壳公司。
截至2007年2月9日，四个退市公司的余股数目总共超过两千多万股。其中，中国石化持有扬子石化股份2,325,596,654股，约占总股本的99.81%，其他股东持有扬子石化股份4,403,346股，约占总股本的0.19%。该公司的壳公司名为扬子有限。
中国石化持有齐鲁石化股份1,945,301,264股，约占总股本的99.76%，其他股东持有公司股份4,698,736股，约占总股本的0.24%。该公司的壳公司名为捷续化工。
中国石化持有石油大明股份355,695,616股，约占总股本的97.71%，其他股东持有公司股份8,331,992股，约占公司总股本的2.29%。该公司的壳公司名为昊盛石化。
中国石化持有中原油气868,924,899股，约占总股本的99.35%，其他股东持有中原油气股份5,725,101股，约占公司总股本的0.65%。该公司的壳公司名为中濮油气。
根据吸收合并协议，四个退市公司为被合并方，在合并后将被注销法人资格，所有资产、负债、业务以及人员均由存续公司承继。壳公司将最终以现金合并对价解决余股问题。现金合并对价等同于中国石化去年的现金要约收购价格。根据中国石化去年公布的《要约收购报告书摘要》，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股。
简析：
以要约收购而非吸引合并方式进行“私有化”就必然产生余股问题。由于境内目前没有“强制挤出”规则，要解决余股问题就只能再进行一次吸收合并。
关于私有化的方式选择，可参本笔记（2006-10-12 四）。
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