2007-03-09 五
——天邦股份IPO：自然人无形资产增资 国资管理存在瑕疵(国有股权转让未经评估) 环评
宁波天邦股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[历史沿革]
（一）余姚天邦出资额转让及增资
（1）1997 年出资额转让
1997 年4 月12 日余姚市舜大实业总公司、浙江博联饲料科技有限公司分别与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%和12%的出资额作价15.12 万元、20.16 万元转让于张邦辉。蒋宝荣与三个受让方分别签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%的出资额作价15.12 万元转让给张邦辉；持有的17%的出资额作价28.56万元转让给吴天星；持有的5%的出资额作价8.4 万元转让给郭瑞忠。该次出资额转让经余姚天邦1997 年4 月12 日召开的第一届股东会第三次会议审议通过。
舜大公司当时为全民所有制企业，本次股权转让未进行资产评估和确认。对此，余姚市国资办于2006 年11 月2 日出具了如下专项说明：“鉴于截止该次股份转让时，余姚天邦尚未产生效益，公司净资产仍为注册资本168 万元。所以按原始出资价格计算该次股权转让金额，符合当时实际情况，而且股权转让已于1997 年4 月12 日履行完毕。兹对舜大公司上述股权转让进一步予以确认。”
保荐人和发行人律师对舜大公司本次股权转让事项进行了核查后均认为：舜大公司本次股权转让行为未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定；但由于股权转让时余姚天邦尚未开展生产经营活动，故其转让价格根据出资额确定客观公允，未损害国有股权的利益，加之本次股权转让已履行完毕，办理了相关的股权变动的登记备案手续，因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷。
……
（3）1999 年出资额转让及增资
1999 年7 月6 日袁维岳签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦5%的出资额作价8.4 万元转让给周立明。本次出资额转让经余姚天邦1999 年7 月6 日召开的股东会审议通过。
根据本次股东会决议，余姚天邦进行增资，吸收杭州中财实业发展有限公司作为新股东。其中宁波舜大股份有限公司以现金增资232.8 万元；杭州中财实业发展有限公司以现金出资300 万元；张邦辉、吴天星和周立明分别以164.6万元、193 万元和41.6 万元的现金增资以及160 万元、140 万元和100 万元的技术增资。余姚天邦的注册资本由168 万元增至1,500 万元。余姚审计事务所出具了（余社审验字[1999] 第321 号）《验资报告》，验证股东出资足额到位。公司于1999 年9月29 日办理完毕工商变更登记手续，注册资本1,500 万元。上述新增股东杭州中财实业有限公司成立于1998 年10 月29 日，注册资本5,000 万元，为国有控股公司。
关于蒋宝荣、郭瑞忠及袁维岳三位原自然人股东的有关情况，保荐人进行了核查，并发表意见如下：“蒋宝荣、郭瑞忠及袁维岳系社会独立第三方投资人，与发行人、发行人现有股东、发行人董事、监事和高管人员不存在关联关系；报告期内未与发行人发生任何关联交易。”
关于本次增资过程中，张邦辉、吴天星和周立明以无形资产（技术）出资的情况，保荐人及发行人律师进行核查的有关情况如下：
1995 年至1999 年期间，张邦辉、吴天星、周立明利用业余时间进行“诱食促生长剂与粘结剂技术研究”项目科研工作。1999 年3 月1 日，余姚天邦饲料科技有限公司、浙江博联营养与工程科学研究所、宁波舜大股份有限公司分别出具证明，证明张邦辉、吴天星、周立明利用业余时间参与“诱食促生长剂与粘结剂技术研究”项目科研工作属于个人方式参加，所产生的技术成果与任职机构无关，同意按照个人方式处理此项技术。1999 年3 月18 日，该项技术成果经宁波市科学技术委员会甬科鉴字[1999]第58 号《科学技术成果鉴定证书》鉴定，鉴定意见表明：“项目中诱食促生长剂与粘结剂为采用现代生物技术和营养化学技术研制成为天邦牌特种水产料核心添加剂，项目技术为高新技术成果。采用该项技术配制的天邦牌欧洲鳗鲡饲料和中华鳖饲料于1997 年12 月12 日通过宁波市新产品鉴定，专家一致认为该产品总体上处于国内同类的领先水平。” 1999 年4 月24 日，江苏无锡宝光会计师事务所以1999 年3 月31 日为基准日，对诱食促生长剂与粘结剂技术进行了评估，并出具了锡宝评报字（1999）044 号《资产评估报告书》。由于诱食促生长剂与粘结剂技术价值在于以该技术配制的“天邦牌”特种水产饲料所具有的超额获利能力，故诱食促生长剂与粘结剂技术的评估值即为“天邦牌欧洲鳗鲡全价配合饲料”与“天邦牌中华鳖全价配合饲料”系列产品技术的评估值之和。上述两项产品技术采用收益法评估计算，其中“天邦牌欧洲鳗鲡全价配合饲料”评估价值为218 万元，“天邦牌中华鳖全价配合饲料”评估价值为200 万元，因此对诱食促生长剂与粘结剂技术评估价值为418 万元。
1999 年3 月30 日，余姚天邦出具了《成果权利界定证明》，证明张邦辉作为第一完成人与吴天星、周立明共同完成的“诱食促生长剂与粘结剂技术研究”技术成果系上述完成人业余时间的个人研究成果，余姚天邦不享有其成果所有权。由于自然人袁维岳和朱凌盈在“天邦牌欧洲鳗鲡全价配合饲料”与“天邦牌中华鳖全价配合饲料”产品开发过程中参与了生产工艺组织和试验生产方面的研究工作，1999 年7 月6 日，袁维岳和朱凌盈分别出具声明，同意上述两项技术经评估作价作为股份投入余姚市天邦饲料科技有限公司，该股份由张邦辉、吴天星、周立明三人享有，袁维岳和朱凌盈放弃此项权利。1999 年7 月6 日，余姚天邦召开股东会，决议将公司注册资本从168 万元增至1,500 万元，同意以“诱食促生长剂与粘结剂技术研究”作价入股，该项技术评估价值为418 万元，各方协商同意作价400 万元，其中张邦辉享有160 万元、吴天星享有140 万元、周立明享有100 万元。
保荐人对上述技术出资事项发表意见认为：“诱食促生长剂与粘结剂技术研究”技术成果系张邦辉、吴天星、周立明利用业余时间获得的研究成果，在作价出资前共同拥有该研究成果的所有权，该技术成果权属情况亦经余姚天邦、浙江博联营养与工程科学研究所、舜大股份及袁维岳和朱凌盈确认，不存在权属争议和潜在纠纷。该技术成果价值已经江苏无锡宝光会计师事务所评估，并经余姚天邦股东会确认并协商作价，出资价值不存在潜在纠纷。该技术成果经宁波市科学技术委员会甬科鉴字[1999]第58 号《科学技术成果鉴定证书》鉴定为高新技术成果。该次以技术成果出资比例为26.67%，符合国家科委与国家工商局联合发布的国科发政字〔1997〕326 号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条规定，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。因此，1999 年张邦辉、吴天星、周立明三人以该技术成果出资入股符合当时法律规定，不存在权属争议和潜在纠纷。因技术作价入股形成的无形资产已于2004 年度摊销完毕，故对发行人本次股票发行上市不构成障碍。
发行人律师对上述无形资产作价入股事项发表意见认为：“诱食促生长剂与粘结剂技术研究”技术成果系张邦辉、吴天星、周立明的个人成果，以该技术衍生的“天邦牌欧洲鳗鲡全价配合饲料”与“天邦牌中华鳖全价配合饲料”作为出资进入天邦科技，符合《公司法》的有关规定；鉴于该技术经宁波市科学技术委员会鉴定为高新技术成果，该技术出资后占天邦科技注册资本26.67%，符合国家科委与国家工商局联合发布的国科发政字〔1997〕326 号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”的规定要求；袁维岳和朱凌盈已书面声明放弃出资的权利，故此次技术成果作价入股不存在潜在的纠纷；因技术作价入股形成的无形资产已于2004 年度摊销完毕，故对本次股票发行上市不构成障碍。
……
（5）2001 年出资额转让
2001 年2 月18 日杭州中财实业发展有限公司分别与张邦辉、张炳良、初建成、沈蕊萍、程壮签署股权转让协议；吴天星与张邦辉签署股权转让协议；杨文生分别与程壮、李吕木签署股权转让协议，以截至2000 年12 月31 日经审计每股净资产值1.80 元为参考，转让余姚天邦部分股权。
转让方 杭州中财实业发展有限公司 杨文生 吴天星
受让方 张邦辉 张炳良 初建成沈蕊萍程壮 程壮李吕木 张邦辉
转让出资数（万元）
15 25 25 30 10 42.5 25 30
转让价格
（万元）
30 50 50 60 20 85 50 60
对于杭州中财本次股权转让，其控股股东杭州市财开投资集团公司于2006年10月25日出具了专项说明，结论如下：“该次股权转让行为确保了国有资产增值,股权转让符合杭州中财《公司章程》的相关规定，所签署的相关协议均已履行完毕，并及时办理了股权转让变更备案手续。为进一步明确该次股份转让结果真实有效，我们对该次转让行为予以认可。”
保荐人和发行人律师对杭州中财实业发展有限公司该次股权转让事项进行了核查。保荐人及发行人律师均认为：杭州中财系国有控股的有限责任公司，其本次股权转让行为没有履行资产评估、确认程序，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定；鉴于杭州中财此次股权转让的价格高于余姚天邦账面净资产值，故杭州中财的此次股权转让行为未损害国有股权利益；本次股权转让签署的协议，反映了相关各方真实的意思表示，均已履行完毕，且办理了相关股权转让的变更备案登记手续，因此杭州中财的此次股权转让行为真实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷。
（二）余姚天邦变更设立本公司
2001 年3 月28 日经余姚天邦临时股东会决议，决定以余姚天邦截止2001 年2月28 日经审计后的净资产值3,000 万元按1：1 比例折股，整体变更为股份公司。2001 年4 月20 日浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2001]第41 号），验证各股东出资真实、到位。2001 年4 月29 日，宁波市人民政府以《关于同意设立宁波天邦饲料科技股份有限公司的批复》（甬政发[2001]64 号文）同意余姚天邦依法变更设立为宁波天邦饲料科技股份有限公司。2001 年4 月30 日公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3302001004349 的《企业法人营业执照》，注册资本3,000 万元，法定代表人刘索加。股份公司设立后，相关资产均办理了变更或过户手续。
宁波天邦设立时，未办理杭州中财所持有的宁波天邦国有股权管理的审核批复。对此，保荐人和发行人律师均认为：宁波天邦设立时未办理杭州中财所持的国有股股权管理事宜的审核批复，不符合财政部财管字[2000]200 号《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定；鉴于杭州中财经杭州市财政局批准，已于2004 年6 月将其持有的宁波天邦股份全部转让给其他股东，宁波天邦现有的股权没有任何国有股权成份，因此，宁波天邦未办理国有股权管理事宜的审核批复，对宁波天邦本次申请股票发行上市不存在任何实质性影响。
[内部控制可能存在的缺陷]
本公司经营分支机构较多，所处地域分散，销售方式以经销为主，直销为辅，结算方式以现金销售为主，赊销为辅，2003－2005 年及2006 年1-9 月本公司现金销售比例分别为60.88%、68.47%、85.05%和70.36%。
国内养殖区域分布相对分散，养殖户仍以农民个体散养为主，传统的分散养殖仍占主导地位，故目前公司以经销为主，直销为辅，2003 年至2005 年及2006 年1-9月，经销方式占公司收入的比例分别为74.14%、74.64%、60.52%和77.42%。公司经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成，经销商中自然人较多，且占收入比重较大，2003 年至2005 年及2006 年1-9 月，公司向自然人经销商销售实现的收入分别为18,120.79 万元、23,979.91 万元、31,899.70 万元和27,257.00万元，占当期销售总额的比重分别为89.59%、89.03%、65.75%和89.87%。在销售活动中，发货后，公司财务部销售核算员在审核销售合同、发货通知单、仓库出库单中的产品品种、单价、数量及金额，并核验发货通知单上客户签名正确后，生成销售出库单。公司财务部根据发货通知单、销售出库单，确认销售收入，编制销售收入凭证。随着公司业务规模持续扩大，公司目前以自然人经销商为主的销售方式存在着客户管理和信用方面的风险。
中介机构关于公司收入确认情况的意见
申报会计师在对公司报告期内与收入相关的内部控制实施了了解、测试、评价以及其他必要程序后，认为：“宁波天邦报告期内保持了与销售收入相关的有效的内部控制。报告期内销售收入确认的条件符合《企业会计制度》第八十五条关于销售收入确认条件的规定。”
保荐人在对公司报告期内与收入相关的内部控制实施了核查后，认为：“宁波天邦报告期内销售收入内部控制制度完备且有效执行，销售收入确认的条件符合《企业会计制度》第八十五条关于销售收入确认条件的规定。”
申报会计师在对公司江苏盐城、射阳地区销售额较大的部分经销商进行了现场走访后，认为：“宁波天邦在向所走访的经销商销售货物的同时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，未发现所走访的经销商所购货物存在退回及积压等非正常现象。”
[现金流量情况]
随着公司业务规模扩大，主营业务收入快速增加，经营活动产生的现金流量比较稳定，可以保证公司正常生产经营对现金的需要。公司2005 年度、2004 年度和2003 年度经营活动产生的现金流量净额分别为58,034,260.95 元、36,265,654.93 元和26,750,265.38 元，均大于同期公司实现的利润净额；同期，投资活动产生的现金流量净额分别为-7,801,813.51 元、-45,368,489.39 元和-39,040,912.92 元，主要系公司在报告期内购建厂房、机器设备以及投资合营及联营公司的数额较大所致；筹资活动产生的现金流量净额分别为-57,149,162.65 元、24,644,182.30 元和21,691,472.93元，2005 年筹资活动产生的现金流量净额为负数主要原因系归还银行借款及派发现金股利。报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
关于现金流量表、资产负债表有关勾稽关系的说明：
1、2004 年存货的增加与资产负债表存货项目的变化、2004 年和2005 年经营性应收项目的变化与资产负债表应收款项的变动无法满足应有的勾稽关系：2004 年12 月本公司合并了上海天邦会计报表，现金流量表系时期报表，本公司合并了上海天邦12 月当月的现金流，而资产负债表是时点报表，存货、应收款项等时点数系全年现金流量产生的结果，故无法满足应有的勾稽关系。
2、现金及现金等价物净增加额与资产负债表货币资金项目的变化等项目之间无法满足应有的勾稽关系：
单位：元 年 度 资产负债表货币资金金额 现金流量表现金及现金等价物金额差额
2004 年 40,128,479.10 34,128,479.10 6,000,000.00
2005 年 27,259,907.56 27,259,907.56 －
2004 年末公司资产负债表货币资金余额与现金流量表现金及现金等价物金额相差600 万元，该600 万元系本公司子公司广东天邦的定期存款600 万元，已作为向广东发展银行佛山分行2,000 万元借款的质押，故2004 年将其从现金及现金等价物金额中扣除。
[原始财务会计报表与申报财务报表的差异情况]
1、本公司2003 年1 月1 日至2006 年9 月30 日的申报财务报表系按《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》编制而成的合并会计报表。本次原始财务报表与申报财务报表的差异形成原因主要为：对本公司及其控股子公司以及联营公司产品销售过程中所付给客户的销售折扣与折让核算方法进行调整。原始财务报表对该部分销售折扣与折让按收付实现制确认，申报财务报表调整为按权责发生制确认。其他差异形成的原因则是上述调整行为所涉及的其他相关科目调整，如：少数股东权益、少数股东收益、长期股权投资、投资收益以及利润分配等项目的调整。
2、本公司报告期内原始财务会计报表与申报财务报表的差异情况比较如下：
2003 年度 单位：万元
项 目 原始报表 申报报表 差 异
资 产 19,479.28 18,548.70 -930.58
负 债 11,587.46 11,587.46 -
少数股东权益 14.41 13.66 -0.75
股东权益 7,877.41 6,947.57 -929.84
收 入 21,572.59 20,736.59 -836.00
成本费用 19,761.21 19,719.41 -41.80
投资收益 -265.99 -402.38 -136.39
少数股东收益 -0.61 -1.36 -0.75
净 利 润 1,546.00 616.16 -929.84
2004 年度 单位：万元
项 目 原始报表 申报报表 差 异
资 产 33,651.28 31,388.57 -2,262.71
负 债 21,208.72 21,208.72 -
少数股东权益 1,171.03 737.30 -433.73
股东权益 11,271.53 9,442.54 -1,828.99
收 入 29,079.17 28,439.17 -640.00
成本费用 25,681.51 25,604.22 -77.29
投资收益 -91.25 -407.77 -316.52
少数股东收益 3.99 23.92 19.93
净 利 润 3,302.42 2,403.27 -899.15
2005 年度 单位：万元
项 目 原始报表 申报报表 差 异
资 产 30,303.48 28,533.28 -1,770.20
负 债 19,254.44 17,391.07 -1,863.37
少数股东权益 998.27 983.73 -14.54
股东权益 10,050.77 10,158.48 107.71
收 入 50,435.08 48,727.46 -1,707.62
成本费用 47,652.21 45,970.51 -1,681.70
投资收益 -44.58 -44.58 -
少数股东收益 249.77 246.43 -3.34
净 利 润 2,488.52 2,465.93 -22.59
2006 年1-9 月 单位：万元
项 目 原始报表 申报报表 差 异
资 产 37,343.06 37,343.06 -
负 债 27,190.41 27,190.41 -
少数股东权益 61.23 29.58 -31.65
股东权益 10,091.42 10,123.07 31.65
收 入 30,330.50 30,330.50 -
成本费用 28,360.33 28,453.50 93.17
投资收益 -82.53 -82.53 -
少数股东收益 -153.02 -170.13 -17.11
净 利 润 2,040.66 1,964.60 -76.06
3、2003－2005 年度原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明：
（1）2003 年度
①本公司按权责发生制补提2003 年度销售折扣与折让400 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入400 万元，调减应收账款400 万元；调减管理费用20 万元，调减坏账准备20 万元。
②广东天邦按权责发生制补提2003 年度销售折扣与折让436 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入436 万元，调减应收账款436 万元；调减管理费用21.80 万元，调减坏账准备21.80 万元；调减少数股东收益0.75 万元，调减少数股东权益0.75 万元。
③上海天邦饲料有限公司（原为联营公司）按权责发生制补提2003 年度销售折扣与折让272.78 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减长期股权投资136.39 万元，调减投资收益136.39 万元。
④受上述调整事项综合影响，股东权益及净利润减少929.84 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减法定盈余公积89.29 万元，调减法定公益金44.65万元，调减未分配利润795.90 万元，相应减少净利润929.84 万元。
（2）2004 年度
①本公司按权责发生制补提2004 年度销售折扣与折让400 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入400 万元，调减应收账款400 万元；调减管理费用20 万元，调减坏账准备20 万元。
②广东天邦按权责发生制补提2004 年度销售折扣与折让240 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入240 万元，调减应收账款240 万元；调减管理费用12 万元，调减坏账准备12 万元；调减少数股东收益0.46 万元，调减少数股东权益0.46 万元。
③上海天邦按权责发生制补提2004 年1-11 月份销售折扣与折让633.02 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减投资收益316.51 万元，调减少数股东权益316.51 万元，调减应收账款633.02 万元；调减管理费用31.65 万元，调减坏账准备31.65 万元；调增少数股东收益14.24 万元，调增少数股东权益14.24 万元。同时累调2003 年度的销售折扣与折让272.78 万元，减少应收账款272.78 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减管理费用13.64 万元，调减坏账准备13.64万元；调增少数股东收益6.14 万元，调增少数股东权益6.14 万元。
④受上述调整事项综合影响，股东权益及净利润减少899.15 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减法定盈余公积87.68 万元，调减法定公益金43.84万元，调减未分配利润767.63 万元，相应减少净利润899.15 万元。
⑤2003 年度调整事项累调。该调整事项影响申报财务报表科目：调减法定盈余公积89.29 万元，调减法定公益金44.65 万元，调减未分配利润795.90 万元，调减应收账款1,108.78 万元（含累调上海天邦2003 年度销售折扣与折让减少应收账款272.78 万元），调减坏账准备41.80 万元，调减少数股东权益137.14 万元（含累调上海天邦2003 年度销售折扣与折让减少的少数股东权益136.39 万元）。
（3）2005 年度
①本公司2005 年度按权责发生制计提2005 年度销售折扣与折让854 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入854 万元，调减营业费用854万元；调减应收账款333.75 万元，调减其他应付款333.75 万元，调增管理费用23.31万元，调增坏账准备23.31 万元。
②广东天邦按权责发生制计提2005 年度销售折扣与折让96.50 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入96.50 万元，调减营业费用96.50万元；调减应收账款96.50 万元，调减其他应付款96.50 万元；调减管理费用4.83万元，调减坏账准备4.83 万元；调减少数股东收益0.01 万元，调减少数股东权益0.01 万元。
③上海天邦按权责发生制计提2005 年度销售折扣与折让757.12 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减主营业务收入757.12 万元，调减营业费用757.12万元；调减应收账款757.12 万元，调减其他应付款757.12 万元；调增管理费用7.43万元，调增坏账准备7.43 万元；调减少数股东收益3.33 万元，调减少数股东权益3.33 万元。
④受上述调整事项综合影响，股东权益及净利润减少22.59 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减法定盈余公积2.59 万元，调减法定公益金1.30 万元，调减未分配利润18.70 万元，相应减少净利润22.59 万元。
⑤2003 年度及2004 年度调整事项累调。该调整事项影响申报财务报表科目：调增法定盈余公积13.00 万元，调增法定公益金6.51 万元，调增未分配利润110.79万元，调减应收账款676 万元，调减坏账准备119.09 万元，调减其他应付款676万元，调减少数股东权益11.20 万元。
（4）2006 年1-9 月
①本公司2003 年度至2005 年度调整应收账款相应调整了坏账准备，本期将坏账准备的累积影响数对本期的坏账准备的影响进行了调整。该事项影响申报财务报表科目：调增管理费用16.69 万元，调增坏账准备16.69 万元。
②广东天邦2003 年度至2005 年度调整应收账款相应调整了坏账准备，本期将坏账准备的累积影响数对本期的坏账准备的影响进行了调整。该调整事项影响申报财务报表科目：调增管理费用38.63 万元，调增坏账准备38.63 万元；调减少数股东收益0.08 万元，调减少数股东权益0.08 万元。
③上海天邦2003 年度至2005 年度调整应收账款相应调整了坏账准备，本期将坏账准备的累积影响数对本期的坏账准备的影响进行了调整。该调整事项影响申报财务报表科目：调增管理费用37.86 万元，调增坏账准备37.86 万元；调减少数股东收益17.04 万元，调减少数股东权益17.04 万元。
④受上述调整事项综合影响，股东权益及净利润减少76.06 万元。该调整事项影响申报财务报表科目：调减法定盈余公积7.23 万元，调减未分配利润68.83 万元，相应减少净利润76.06 万元。
⑤2003 年度、2004 年度及2005 年度调整事项累调。调增法定盈余公积15.62万元，调增未分配利润45.57 万元，调减少数股东权益14.53 万元，调减坏账准备93.18 万元。
除上述差异情况外，报告期内公司原始财务报表与申报财务报表无其他差异。
申报会计师经审核后发表意见如下：
“贵公司编制的差异比较表及差异情况说明中申报财务报表所作的调整在所有重大方面没有违反企业会计准则和《企业会计制度》相关规定的情况。”
[关于宁波天邦本次募投项目的有关环评报告说明]
1、经核查，宁波天邦本次募投项目为：
(1)浙江生产基地“绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目”（简称“浙江项目”），已经余姚市经济发展局以余经技[2006]06 号文同意备案，在宁波天邦本部实施。
(2)盐城生产基地“绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目”（简称“盐城项目”），已经盐城市盐都区经济贸易委员会以3209030606158 号《企业投资项目备案通知书》同意备案，由宁波天邦子公司盐城天邦饲料科技有限公司实施。
(3)安徽生产基地“绿色环保型特种水产饲料技改项目”（简称“安徽项目”），已经安徽省巢湖市发展和改革委员会发改工字[2006]14 号文同意备案，由宁波天邦子公司安徽天邦饲料科技有限公司实施。
2、经核查，上述募投项目中，盐城项目申报的《建设项目环境影响报告表》于2006年1 月20 日通过了盐城市亭湖区环保局的审批，后因建设地点变更为盐城市盐都区，盐城天邦饲料科技有限公司于2006 年9 月30 日向盐城市盐都区环保局重新报送了《建设项目环境影响报告表》，并于2006 年10 月10 日通过了审批；浙江项目已于2006 年11 月22 日向余姚市环境保护局提交了《建设项目环境影响登记表》，并于2006 年11月30 日通过了审批；安徽项目已于2006 年10 月12 日向巢湖市环境保护局提交了《建设项目环境影响登记表》，并于2006 年10 月16 日通过了审批。
3、《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“按照国家有关规定，不需要进行可行性研究的建设项目，建设单位应当在建设项目开工前报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表；其中，需要办理营业执照的，建设单位应当在办理营业执照前报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表。”根据国家环保总局发布的《建设项目环境保护分类管理名录》，国家对建设项目实行环境保护分类管理，其中，对于年加工25 万吨及以上粮食及饲料加工项目，需要编制环境影响报告书；对于年加工10（含）－25 万吨，或年加工10 万吨以下、敏感区的粮食及饲料加工项目，需要编制环境影响报告表；对于年加工10 万吨以下、非敏感区粮食及饲料加工项目，应当填报环境影响登记表。
本律师认为：由于宁波天邦本次拟实施的浙江项目和安徽项目，年实际产能均系年加工10 万吨以下，且在非敏感区实施的项目，因此上述两个募投项目不需要编制环境影响报告书或报告表，仅需填报环境影响登记表，而且，因该两个募投项目均系技改项目，毋需提交相关可行性研究报告，因此该等募投项目在正式实施前报批《建设项目环境影响登记表》符合国家有关环保法律和政策的规定；由于盐城项目系新建项目，且需在设立盐城天邦后实施，故本着从严原则，该项目在盐城天邦设立前编制了《建设项目环境影响报告表》并获批准，符合国家有关环保法律和政策的规定。
（律师认为：根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定，中央企业、省管企业和跨市级行政区域、跨流域的基本建设类投资项目由省发展改革委备案，技术改造类项目由省经贸委备案，其余项目按照属地原则，由项目所在地的市、县（市）人民政府投资主管部门负责备案，因此，作为地方政府投资主管部门的盐都区经济贸易委员会，对其辖区的盐城天邦拟投资的项目实施备案，符合有关政策规定，真实有效。
公司所属行业为农业中的粮食及饲料加工业。公司产品主要包括特种水产粉末状饲料、膨化颗粒饲料、普通颗粒料全价饲料以及部分浓缩料，产品适用于5 大类40 多种水产养殖动物共150 多个品种。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）