2007-03-13 二
——金陵饭店(601007)IPO：募集资金投资项目资金安排、用地安排 资产负债率低无银行贷款
今天（2006-03-13），金陵饭店股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[募集资金投资项目之项目资金缺口的来源及落实情况]
金陵饭店扩建工程项目投资总额估算为104,703万元，其中：固定资产投资总额为103,369万元，拟由本公司投入资金43,369万元（含募集资金和自有资金）、引入战略投资者资金30,000万元和银行贷款30,000万元；项目流动资金为1,334 万元，拟由本公司自有资金投入400万元，其余申请银行贷款。
中国银行江苏省分行和招商银行南京城西支行分别向本公司出具了《贷款意向书》，承诺提供金陵饭店扩建工程项目贷款4亿元和1亿元，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
2006年12月4日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目引进战略投资者的议案》，同意南京三宝科技集团有限公司作为募集资金投资项目的战略投资者入股南京新金陵饭店有限公司，南京新金陵饭店有限公司专门负责金陵饭店扩建工程项目的实施及建成后运营。2006 年12月4日，本公司与三宝集团签署了《投资合作协议书》，本公司与三宝集团将根据项目实施情况，按59.33%和40.67%的股权比例分期对新金陵饭店进行增资，全部增资完成后，本公司对新金陵饭店的总投入为43,769万元，三宝集团的总投入为30,000万元。
[募集资金投资项目之项目场址：部分土地租赁于大股东]
金陵饭店现址位于新街口商业区，向北延伸即为本项目场址。扩建后的金陵饭店东临城区主干道中山路，南临城区主干道汉中路，西接管家桥，北至新华大22厦，总占地面积38,368m。本项目工程占地面积为15,143.2m，其中拟受让土22地约6,520.7m、承租金陵集团土地8,622.5m。该场址对外交通便利，市政配套基础设施完善，可以满足本项目建设需要。
本项目拟承租金陵集团持有的土地使用权情况如下：
国有土地使用权证号 使用权类型 地类（用途）终止日期- 面积（m2）
宁鼓国用（2005）第02006号 3713.7 出让 综合 2054年03月02日
宁鼓国用（2006）第09569号 2687.6 出让 办公 2056年01月12日
宁鼓国用（2003）第07543号 2221.2 授权经营 旅游业 2042年12月01日
合计 8622.5
金陵集团持有的上述国有土地使用权中，土地用途变更等手续正在办理，预计2007年2月底前完成。2007年1月18日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，约定上述土地租赁价格为365元/平方米年，年租金总额为315万元。土地租赁期限为20年，自募集资金投资项目取得开工许可证之日起算。
租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
[高管与公司组建酒店管理公司]
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员中，部分人员在本公司的关联企业南京金陵酒店管理有限公司中持股，具体如下：
1、酒店管理公司的出资情况
2004年6月30日，经本公司2003年度股东大会批准，本公司与本公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员等9位自然人共同出资，成立了南京金陵酒店管理有限公司，注册资本500万元，其中：本公司以现金100万元和无形资产评估作价100万元出资，持股40%；胡明等9位自然人股东以现金300万元出资，持股60%。
2004年7月29日，经酒店管理公司2004年第3次股东会批准，6位自然人股东将其持有的部分股权转让给19位自然人，酒店管理公司股东人数增加到29人。
2005年4月29日，经酒店管理公司2005年第2次股东会批准，1位自然人股东将其持有的全部股权转让给其他股东，新增7位自然人股东，按每股1元的价格以现金100万元对酒店管理公司增资，将注册资本增至600万元，其中：本公司持股比例降至33.33%；胡明等34位自然人股东持股66.67%。
2005年12月30日，经本公司第一届董事会第七次会议和酒店管理公司2005年第6次股东会批准，按每股1.1元的价格，部分自然人股东和江苏天华工程项目管理咨询有限公司分别以现金出资381.7万元和180.4万元，合计向酒店管理公司增资562.1万元，其中：记入注册资本511万元，记入资本公积51.1万元。
酒店管理公司注册资本增至1,111万元，其中：本公司持股比例降至18%；江苏天华工程项目管理咨询有限公司持股14.76%；胡明等 34 位自然人股东持股67.24%。
……
上述酒店管理公司股东中，本公司董事长李建伟、董事沈永平、金美成、总经理狄嘉、其他高级管理人员及核心技术（业务）人员费志冰、张胜新、陈勐超、朱明生、孙玉、花惠生等10人合计持有酒店管理公司38.66%的股权。
2、酒店管理公司的主营业务情况
酒店管理公司主要从事受托管理酒店和投资经营经济型酒店业务。该公司设立以来的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年1-9月 2005年度 2004年度
项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
管理费收入 422.49 21.62 503.60 47.48 40.48 100.00
经济型酒店收入 1,522.63 77.91 554.77 52.30 - -
其他收入 9.20 0.47 2.36 0.22 - -
合计 1,954.32 100.00 1,060.73 100.00 40.48 100.00
2004年11月20日，本公司与酒店管理公司签订了《委托经营管理服务协议》，将已签订的 10份酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有，本公司承诺不再签署新的酒店受托管理协议。
本公司将上述酒店受托管理协议转让给酒店管理公司均已得到委托方的同意。
截至本招股意向书签署日，除本公司原签订的10份酒店受托管理协议（其中已有1份受托管理协议到期终止执行）外，酒店管理公司在江苏省和国内其他地区签订了17份酒店受托管理协议，并投资经营了7家经济型酒店。
……
3、酒店管理公司的管理决策架构、运行机制
酒店管理公司的管理决策架构主要由该公司的股东会、董事会和经理层组成，各决策层按照各自职权自主运作。股东会为公司的最高权力机构，董事会对股东会负责，决定管理项目经营计划和经济型酒店对外投资方案，经理层负责具体实施业务拓展与管理和经济型酒店的日常经营。
酒店管理公司的运营主要由该公司的业务发展部、运营管理部和金一村酒店分公司负责。业务发展部负责进行酒店管理项目的市场调查、分析和初步的合同谈判，由经理会决定酒店管理项目后与委托方签署管理合同；运营管理部负责按管理合同的内容确定酒店管理方案，组织管理团队，实施项目管理；金一村酒店分公司主要负责经济型酒店项目的选址、装修、员工的招聘、开业和运营。
酒店管理公司设立了符合自身业务特点的组织机构、人员配置、运行系统和制度规定，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，面向市场自主经营；酒店管理公司经营场所和办公机构与本公司完全分开；酒店管理公司制订了《酒店管理公司财务管理制度》等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；酒店管理公司拥有独立的销售、培训、质检等业务系统，按各自职能独立开展业务活动。
酒店管理公司聘用的员工均与酒店管理公司签订《劳动用工合同》。酒店管理公司上至高级管理人员，下至普通员工，包括所有业务人员，均专职在酒店管理公司工作并领取薪酬；总裁、副总裁、工程总监、餐饮总监、财务部经理、市场销售部经理、质检部主任、培训部经理等管理团队成员，均由社会招聘的职业经理人组成，其人事关系委托南京市人才交流中心管理。
除本公司市场营销总监陈勐超兼任酒店管理公司董事外，本公司董事、高管人员及核心技术（业务）人员均不在酒店管理公司兼职，上述人员在酒店管理公司中仅作为股东参加股东会行使股东权利，不参与酒店管理公司日常经营管理决策。本公司董事、高管人员及核心技术（业务）人员与酒店管理公司除资金投入外无其他联系。
4、避免利益冲突的相关措施
本公司董事会在审议与酒店管理公司有关联关系的议案时，持有酒店管理公司股权的所有董事均回避表决。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，从而确保董事会决策的公正性。
为避免利益冲突，2006年6月，酒店管理公司承诺将不再承接南京地区高星级酒店经营管理业务；且在股份公司所建设、控股或参股酒店的地区，酒店管理公司不在该地区经营管理与金陵饭店同等档次、同等星级的酒店。
（关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺：本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专业化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员成立了酒店管理公司，并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务。）
5、酒店管理公司未来的发展计划
酒店管理公司将重点发展金一村经济型连锁酒店的投资经营业务，以及争取受托管理酒店项目，计划在未来三年内将金一村经济型连锁酒店发展到20家，力争新增受托管理酒店8-10家。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员不存在其他对外投资情况。
[资产负债率低无银行贷款]
母公司资产负债率最近三年一期均不到30%。
公司的解释为：公司资产负债率较低，一方面是由旅游饭店行业的行业特点决定的，旅游饭店企业一般固定资产投资规模较大，而流动资产需要量不大，从经营稳健性出发，与此相对应的财务决策是较多地利用股权和留存收益融资，较少利用债权融资；另一方面，公司准备投资的金陵饭店扩建工程由于所需资产量比较大，公司在该项目投资建设之前，减少了其他资本支出计划，对于正常经常活动产生的现金，公司用来归还了银行贷款，从而使得公司资产负债率较低。
此外，招股书提到：“公司较好地使用了商业信用，最近三年及一期末，均无银行贷款”。 （本次募集资金投资项目计划使用银行贷款）
发行人所属行业为旅游饭店业。旅游饭店业与旅行社业、资源景区业是旅游业的三大产业。
简析：
公司资产负债率较低且最近三年一期末均无银行贷款的财务状况还是有点让人吃惊的。
《首次公开发行股票并上市管理办法》将资产负债率问题纳入了发行条件（第二十八条 ：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常）。
当然各公司因为行业不同，还是要具体问题具体分析。例如，有的高科技企业固定资产规模小、流动资产多，难以取得抵押贷款,也是没有办法的事。
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