2007-03-14 三
——中国粮油国际（506.HK）：实物分派特别股息实现控股子公司分拆上市
2007年2月8日：公司公告《拟议分拆宣派特别股息及公布特别股息记录日期》，其披露：
[宣派特别股息]
在重组通函（经补充）中，董事表明正考虑就分拆而向本公司股东宣派并支付特别中期股息的建议。为此，董事于二零零七年二月八日宣派有条件的特别股息，将以实物分派方式支付，即向于二零零七年二月十六日下午四时（即特别股息记录日期）名列股东名册上的合资格股东按每股股份转让约一股中国粮油控股股份。
特别股息以下述条件为前提：
‧ 联交所上市委员会准予批准分拆及以介绍方式上市及买卖已发行的中国粮油控股股份；及
‧ 分拆完成。
由于全球发售可能会，也可能不会进行，分拆，以及相应地，特别股息，是不以全球发售为条件的。如果全球发售没有进行，分拆也可以仍然进行，特别股息会无条件支付，中国粮油控股股份的上市将以介绍方式进行。进行全球发售的决定将在国际路演和建薄后，由中国粮油控股的董事作出。
境外股东将有权获发特别股息，但不会收到中国粮油控股股份；取而代之，他们将收到一笔现金金额，相等于本公司代表他们在全球发售（倘进行的话）中按发售价，或（倘全球发售不进行的话）在中国粮油控股股份开始交易后按当时市场价格，尽快出售他们的中国粮油控股股份的所得收益（扣除任何承销佣金、印花税和其它适用的收费）。 董事和本公司均不会就代表境外股东出售中国粮油控股股份而引起的索赔承担责任。
本公司已按上市规则第13.36(2)条规定向股东名册上地址为香港以外地区的股份登记持有人所在地区的法律顾问就该等股份登记持有人以及他们收取特别股息的权利的有关司法管辖区的法律限制及监管要求作出查询。截至本公布日期为止，本公司有九名地址在香港以外（即澳门、新加坡、澳洲、西班牙和英国）的股东，并且不需要为遵守这些司法管辖区的有关证券法规而进行任何登记、备案或其它法律程序。因此，这些股东将有权收到中国粮油控股股份，并且，就特别股息而言，不会被认为是「境外股东」。在特别股息记录日期，本公司将确定是否还有在股东名册上的地址是香港以外的其它股东。
[重新分派]
兹进一步提议，如果进行全球发售，合资格股东可选择 （「选择」） 将其应收中国粮油控股股份的全部（但不是部分）权利转让给中粮香港，但不包括香港中央结算（代理人）有限公司和其它以代理人身份持有股份的合资格股东，这些合资格股东可选择转让其全部或部分应收中国粮油控股股份的权利。该选择将实际上使合资格股东向中粮香港转让其全部或部分（视情况而定）应收特别股息的权利，从而放弃他们自己收取中国粮油控股股份的权利。作为此项转让的对价，中粮香港将向每个已作出有效选择的合资格股东支付一笔现金（「现金付款」），相等于转让的中国粮油控股股份的总数乘以发售价，但应扣除任何适用的承销佣金、印花税和其它适用于此类转让的费用。
取决于投资者的需求和市场状况，中粮香港可选择在全球发售中出售由合资格股东作出选择而收到的全部或部分中国粮油控股股份，或（以中国粮油控股根据上市规则第8.08条维持至少25%公众流通股份为前提）自己保留部分该等股份。
在特别股息记录日期之后，将尽快向每位合资格股东寄发一份选择表，允许其根据自己的意愿作出选择，以便将其应收中国粮油控股股份的权利转让给中粮香港。选择表将列明中国粮油控股股份在全球发售中可能出售的指示性价格范围，以便合资格股东决定是否作出选择。有关中国粮油控股的分拆和全球发售的信息将连同选择表寄发给每位合资格股东。
有关寄发选择表以及指示性价格范围的公告将于寄发选择表给合资格股东的同日刊登。
中粮香港根据选择而接受合资格股东转让其对中国粮油控股股份的权利，以及其向作出该选择的合资格股东作出现金付款的义务以下列条件为前提：
‧ 完成特别股息的分配和分拆；
‧ 完成全球发售；及
‧ 有关合资格股东交回有效的选择表。
为免生疑问，如果分拆成功进行，且特别股息已经分配，但由于未能预见到的情形，全球发售未能进行，则任何由合资格股东所作的选择将变为无效，作出选择的合资格股东亦将收到其原先有权应收的中国粮油控股股份。
（「中国粮油控股」指中国粮油控股有限公司，于香港注册成立的有限责任公司，亦为本公司的直接全资子公司。）
2007年3月5日，公司公告《拟议分拆有关特别股息现金款项的选择结果》
本公司董事谨此公布，截至2007 年3 月2 日下午四时正（即选择表格须交回股份过户登记处的最后期限，以便合资格股东作出有效选择，转让其中国粮油控股股份配额予中粮香港，以便于全球发售中出售），股份过户登记处已接获18份填妥并有效（或视为填妥并有效）的选择表格。在股份过户登记处接获的选择表格中，有关合资格股东就合共163,065,545股中国粮油控股股份选择收取现金款项，而待分拆及全球发售成为无条件后，上述数目的中国粮油控股股份将会转让予中粮香港以便在全球发售中出售。中粮香港不会根据公布所阐述的保留机制保留任何有关选择收取现金款项的中国粮油控股股份。
简析：
类似运作方式在境外市场常见，不妨回忆几年前的TCL移动重组案例：
TCL集团控股子公司“TCL国际”（1070，HK）股东大会于2004年9月9日批准透过实物分派方式将其持有TCL通讯科技控股有限公司(“TCL通讯”)40.8%权益向股东发放特别股息。
这是TCL分拆移动电话业务上市的一步，其过程包括：
TCL移动原有股东将其持有的TCL移动股权注入在开曼群岛注册的TCL通讯，各股东转而持有“TCL通讯”的股权，股权比例与各方在TCL移动中的股权比例相同。之后，TCL国际(1070，HK)将其持有的TCL通讯控股的股权以派发实物股息方式派发予TCL国际的股东，从而分拆其所持TCL通讯控股40.8%的股权，最终实现TCL集团移动电话业务重组上市的目的。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）