2007-03-15 四
——国元证券借壳S京化二（000728）：定向回购+整体资产出售+吸收合并+股改送股
2007年3月14日，北京化二股份有限公司公告《定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（草案）》、《股权分置改革说明书》等，今天（2006-03-15）公告《收购报告书》。
《定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（草案）》披露：
[交易要点]
2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了《股份回购协议》，本公司回购并注销其持有的本公司股份24,121万股（“定向回购股份”），占本公司总股本的69.87%，回购价格参考本公司截止2006年9月30日经评估的每股净资产，每股1.95元，回购总价款为470,359,500.00元。
2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了《资产出售协议》，向北京东方石油化工有限公司出售本公司全部资产和负债（“重大资产出售”），出售总价款为674,080,274.84元（评估增值率为5.17 %）。上述定向回购股份和重大资产出售的差价203,720,774.84元由北京东方石油化工有限公司向本公司以现金补齐。
2007年3月13日，本公司与国元证券有限责任公司签署了《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司将以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司（“吸收合并”）。北京化二截至2006年10月12日停牌前20个交易日均价为7.48元/股，以此作为吸收合并时本公司的流通股价值。根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券有限责任公司的整体价值的合理区间在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5.37元/单位注册资本-6.45元/单位注册资本；为充分保护本公司流通股东的利益，国元证券有限责任公司股东确定其持有的股权作价为5.01元/单位注册资本，整体作价1,017,354.80万元。在本次吸收合并中，国元证券有限责任公司原股东每持有国元证券有限责任公司1元人民币的注册资本可换取本公司0.67股新增股份。
本次吸收合并将由国元证券安排第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的本公司流通股股东可以以其所持有的公司股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价。而后，第三方受让的本公司股份连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置改革方案实施日获得国元证券有限责任公司全体非流通股股东的送股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会召开前确定并另行公告。
本公司定向回购股份、重大资产出售、吸收合并与本公司股权分置改革相结合，是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，除此之外，再由国元证券有限责任公司全体股东向本公司全体流通股东支付2,080万股股份作为对价安排，即以截至2006年9月30日的本公司流通股本10,400万股为基数，流通股东每10股可获得2股。
吸收合并完成后，国元证券有限责任公司原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继。本公司将依法申请承接其相关经营资质，申请变更名称为“国元证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。根据《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，国元证券有限责任公司在吸收合并交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司的新老股东共同承担和享有。
根据《资产出售协议》，本公司截至2006年9月30日所拥有的全部资产及负债将整体出售给北京东方石油化工有限公司，本公司在出售资产评估基准日至出售资产完成期间发生的一切损益全部由北京东方石油化工有限公司承担或享有。
3月14日，公司同时公告《关于召开公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》和《关于召开公司2007年第三次临时股东大会通知》，前者现场会议召开开始时间为2007年3月30日（星期五）14:30，并由董事会征集投票权、设置网络投票，审议： 议案1：《关于北京化二股份有限公司定向回购并注销北京东方石油化工有限公司所持公司非流通股的议案》 议案2：《关于北京化二股份有限公司向北京东方石油化工有限公司整体出售业务、资产和负债的议案》议案3：《关于北京化二股份有限公司与国元证券有限责任公司合并的议案》议案4：《关于北京化二股份有限公司更名为国元证券股份有限公司的议案》 议案5：《关于北京化二股份有限公司变更注册地址的议案》议案6：《关于变更北京化二股份有限公司经营范围的议案》议案7：《关于修改北京化二股份有限公司章程的议案》 议案8：《关于提请股东大会授权公司董事会办理议案1－7的相关事宜的议案》 议案9：《关于北京化二股份有限公司股权分置改革方案的议案》；后者召开时间为2007年3月30日(星期五) 16:00，审议：议案1：《关于改选北京化二股份有限公司董事会董事的议案》 议案2：《关于改选北京化二股份有限公司监事会非职工代表监事的议案》 议案3：《关于提请股东大会授权公司董事会办理议案1－2的相关事宜的议案》。
本方案与长江证券借壳石炼化类似，但石炼化实质上是以全部资产负债回购原股东全部股份，而本方案有现金差价203,720,774.84元归属重组后的公司。方式的差别与壳公司本身的实际情况相关。
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