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2007-03-20 二

——万科A （000002）：公开增发安排为老股东全额优先配售

    万科企业股份有限公司今天（2006-03-20）公告《 第十四届董事会第九次会议决议公告》，披露审议并逐项表决通过了关于公开增发A股股票方案的议案，其中包括：

    发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过招股意向书公告日万科总股数的20％；
    发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    向原股东配售安排：本次发行将向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售，未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售；
    发行方式：本次发行向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行；
    定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
……

——华新水泥（600801）：高管团队成员的薪资与短期激励计划 延长外国战略投资有效期
    华新水泥股份有限公司今天（2006-03-20）公告《关于增加2006年度股东大会临时提案的公告》，披露：

    2007年3月19日，公司第一大股东华新集团有限公司（持有公司股份89，120，880股，占公司股本总额的27.1%）向公司董事会提交了《关于增加华新水泥股份有限公司2006年度股东大会议案的提案》，要求将"《高管团队成员的薪资与短期激励计划》和《关于高管团队成员2006年薪酬的议案》(已经公司董事会审议通过,详情请见附件)"提交公司2006年度股东大会审议。公司董事会认为，该临时提案属于股东大会职权范围，且符合法律、行政法规、《股东大会规则》和<公司章程》的有关规定，同意提交公司2006年度股东大会审议。
   [关于调整高管团队成员的薪资与短期激励计划的议案]
    现行的公司高管团队成员的薪资与短期激励计划，是国际专业的人力资源咨询机构提出咨询意见、在2004年的一次股东大会上批准执行的。该计划实施以来，对激励高管团队成员共同谋划公司发展战略、提高公司持续竞争力起到了一定的作用。
    但我们注意到：中国水泥产业结构调整所引起的企业竞争在加剧，行业内对专门的技术人才、管理人才尤其是中高级管理人才的需求在扩大，人才争夺在加剧。如此同时，公司高管团队成员为把公司做大做强，赢得竞争中的发展优势，谋取股东和公司利益相关方的最大利益而专心致志、竭尽全力。华新这几年的发展成果，得到业内人士的公认。鉴于此，有关股东方给薪酬委员会提出建议，要求聘请国际专业的人力资源咨询机构对现行的高管团队成员的薪酬激励方案再做一次审核，看其与市场的差异在哪里？差异有多大？
    中介机构经过较长时间的工作，提出了它们的报告与建议。
    针对变化了的市场形势，综合各方面的建议，在此，薪酬委员会提出一个调整高管团队成员的薪资与短期激励计划的方案，并提请审议。
    请见：高管团队成员的薪资与短期激励计划
    高管团队成员的薪资与短期激励计划
    A、本计划涵盖的人员
    这一计划涵盖董事长、CEO和所有副总级高管成员（包括副书记、工会主席，以下均称"副总"）。这些人员分为两个组别。Group A 有董事长和CEO；Group B 包括所有的副总。
    B、 总目标现金结构(TTC)
    两个组别的TTC均分成：基薪(Base Salary) ＋ 奖励（Bonus）
    a. 基薪在地区职业经理人市场上要有竞争力。每年的基薪以及基薪合理的增长比例，授权薪酬委员会拟订，报董事会决定。
    b. 奖励为基薪的20％。如果完成设定的关键业绩指标(KPI)，则可以给予20％的奖励。如果超额完成KPI，最高可获得30％的奖励。
    C、短期激励的关键业绩指标(KPI)
    两个组别的短期激励KPI均分成两个部分：
    公司KPI 50％＋ 个人KPIs 50％
    a. 公司KPI只有一个，即年度预算的EBITDA margin。高管成员作为一个团队与这一指标挂钩考核，权重50％。
    b. 个人KPIs 2至3个，从公司商业计划中选取，根据SMART原则确定，总和权重50％。薪酬委员会提议个人KPIs均与净经营活动现金流(Net Cash Flows from Operating Activities)指标挂钩，但每各人的权重应有所差别。
    c. 薪酬委员会将向董事会建议董事长和CEO的个人KPIs。CEO 将建议副总的个人KPIs，并经由薪酬委员会向董事会报告。
    d. 授权薪酬委员会参照有关股东方的绩效薪酬计划 (PCS)，拟订当年度的个人KPIs矩阵，报董事会最后确定。
    D、KPI考核与奖励计算
    a. 奖励的多少，要取决于对每项KPI（公司的EBITDA margin KPI和个人的KPIs）的考核、计算结果而定。总奖励是各单项奖励的加和。
    b. 达到至少90％的门槛条件才可以得到该项KPI的奖励。如果全部的KPIs达到或超过110％，总奖励最多可达到年度基薪的30％。
    c. 某项个人KPI的奖励支付比率定则用以下图表说明：

   E、本计划提交2007年召开的股东大会批准实施。
    F、本计划由薪酬委员会负责解释。
    关于高管团队成员2006年薪酬的议案
    鉴于公司高管团队成员在推动公司快速发展过程中所作出的有成效的努力，以及专业咨询机构对地区职业经理人市场薪酬变化所做的分析与建议，薪酬委员会认为有必要对公司高管团队成员2006年的薪酬做出调整。薪酬委员会提议：
    1、高管团队成员分成两个组别，Group A有董事长和CEO；Group B，所有副总级高管成员（包括副书记、工会主席）。
    2、高管团队成员Group A和Group B的薪酬，定在一个年度总额为人民币6,210,000元至7,590,000元的范围内。
    3、2006年Group A的确切薪酬额，依据薪酬委员会对其业绩审核的结果而决定；2006年Group B的确切薪酬额，依据CEO商薪酬委员会对其业绩审核的结果而决定。
    4、以上方案报经2007年召开的股东大会批准后，由薪酬委员会实施。

   此前，3月17日公告的《华新水泥股份有限公司第五届董事会第八次会议决议暨召开2006年度股东大会的公告》披露董事会会议经审议并投票表决,通过关于延长外国投资者对公司战略投资的决议有效期的议案。
    2006年3月7日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上公告了董事会审议通过的《关于外国投资者对公司战略投资的议案》（以下称"外国投资者对公司战略投资方案"），以及与之相关的《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案》、《关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的议案》、《关于外国投资者对公司战略投资方案实施后新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润的议案》等4个议案（公告编号：临2006－003）。
    2006年4月7日召开的公司2005年度股东大会，审议通过了上述4个议案。其中，《关于外国投资者对公司战略投资的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案》的有效期至2007年4月7日止。
    根据本次战略投资的实际工作进度，为保证本次战略投资的顺利实施，现公司董事会提请股东大会同意：将2006年4月7日公司2005年度股东大会审议通过的《关于外国投资者对公司战略投资的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案》的决议有效期延长1年，具体时间自股东大会通过本议案之日起12个月内有效。原"外国投资者对公司战略投资方案"保持不变，原"股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜"的授权内容保持不变。

    华新水泥是《关于外国投资者对公司战略投资的议案》通过后第一家吃螃蟹者。一年已然过去，尚没有一家得以完成的案例。

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