2007-03-22 四
——华邦制药（002004）主动要约收购：调高价格
今天（2006-03-22），重庆华邦制药股份有限公司公告《要约收购报告书（修改稿）》，其披露：
公司于2007 年3 月21 日接到重庆汇邦旅业有限公司转来的中国证券监督管理委员会上市公司监管部《关于重庆汇邦旅业有限公司变更重庆华邦制药股份有限公司要约收购价格的意见》（上市部函[2007]019 号），同意重庆汇邦旅业有限公司将要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份的价格由10.00 元/股调整为14.50 元/股。本报告书除把要约收购价格调整为14.50 元/股外，其他条款未做修改。
本次要约收购是股东为了增持而发起的一起主动要约收购（2006年1月21日公告《要约收购报告书摘要》，参本笔记2006-01-22），因此才有调高价格的举动。但从公司二级市场走势看，调高后的价格亦难以如愿。
——ST建峰（000950 ）修改定向增发方案：市盈率作价修改为按评估值作价
今天（2007-03-22），重庆建峰化工股份有限公司公告《 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露：
1、2006年9月28日，重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“建峰化工”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《非公开发行股份购买资产（股权）的议案》，向中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）发行4978.09万流通A股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司24%的股权，向重庆智全实业有限责任公司（以下简称“智全实业”）发行5185.51万股流通A 股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥”）25%的股权，合计发行10163.6万股，发行定价为5.83元/股。10月19日，该议案获得本公司股东大会的批准。2007年1月18日，中国证监会上市公司重组审核委员会对本公司的非公开发行股份购买资产申报材料进行了审议。3月12日，本公司收到的中国证监会下发的《关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复》(证监公司字[2007]23号)，该方案未获得重组审核委员会通过,要求公司董事会应当自收到该通知之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组及定向发行股份方案做出决议并予以公告。
2、本公司为继续推进本次非公开发行股份购买资产、实现化肥资产的整体上市，在收到中国证监会证监公司字[2007]23号文后，就本次非公开发行股份购买资产方案有关事宜与建峰总厂、智全实业进行了深入沟通。在建峰总厂、智全实业均同意向公司让利的情况下，公司拟对非公开发行股份购买资产方案作如下修改：
（1）公司购买建峰化肥股权由市盈率作价修改为按评估值作价
公司以重庆康华会计师事务所有限责任公司（以下简称“重庆康华”）于2007年3月15日出具的重康评报字（2007）第16号《资产评估报告书》（评估基准日为2006年8月31日）对建峰化肥的资产采用收益法评估确定的净资产评估值，作为公司购买建峰总厂、智全实业分别持有的建峰化肥24%、25%股权的定价依据。
（2）修改公司购买资产的价格
根据重庆市国资委以渝国资产[2007]29号文核准的重庆康华出具的重康评报字（2007）第16号《资产评估报告书》（评估基准日为2006年8月31日），建峰化肥按收益法评估的净资产评估值为124,646.41万元。建峰总厂按照重庆市国资委渝国资产[2007]30号文精神，将持有的建峰化肥24%国有股股权按对应的评估值的90%计算，确定出让价格为26,923.62万元；智全实业按照同股同权原则，同意按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。因此，公司购买建峰化肥49%股权的价格按所对应的评估值的90%计算为：124,646.41万元×49%×90%＝54,969.06万元，比原按市盈率作价59,253.90万元减少了4,284.84万元。其中：建峰总厂出让建峰化肥24%股权的价格为26,923.62万元，比原按市盈率作价29,022.32万元减少了2,098.70万元；智全实业出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元，比原市盈率作价30,231.58万元减少了2,186.14万元。
（3）修改公司非公开发行股份数量
在原方案确定的发行股份价格5.83元/股及每股面值1.00元人民币保持不变的情况下，基于公司拟以非公开发行股份作为支付对价购买的建峰化肥49%股权的价格修改为54,969.06万元，公司将拟非公开发行股份数量由原10,163.60万股相应修改为9,428.66万股，减少发行734.94万股。其中：建峰总厂认购4,618.12万股，比原拟认购4,978.09万股减少了359.97万股；智全实业认购4,810.54万股，比原拟认购5,185.51万股减少了374.97万股。
（4）修改解决同业竞争的措施。针对原方案中存在的同业竞争问题，建峰总厂根据重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题的批复》(渝国资产［2007］31号)，承诺在第二套大化肥项目建成投产前，由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估，按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工。
3、重庆康华经过认真研究和分析，认为对本公司控股子公司建峰化肥而言，采用收益法的评估结果作为评估结论更为合理，主要原因如下：
（1）收益法系将被评估单位作为一个整体，从预期收益的角度出发，求得委估企业净资产评估值，该评估结论是企业整体资产综合收益能力的体现。重庆建峰化肥有限公司系中国核工业建峰化工总厂以优质资产投入组建，技术先进、效率高、盈利能力强，正处于一个稳定的收益周期内。因此，收益法的评估结论客观、真实的反映了企业的实际价值，同时收益法评估结论也考虑了税收优惠、盈利能力以及无偿使用中国核工业建峰化工总厂注册商标等因素对评估结论的影响；
（2）成本加和法是从单项资产成本的角度出发，累加求得委估企业净资产评估值的一种方法。本次评估，成本加和法的结论仅反映了在目前现时条件下，重新建造类似企业需要的成本价值。成本加和法的评估结论未考虑税收优惠、盈利能力以及无偿使用中国核工业建峰化工总厂的注册商标等因素对评估结论的影响，其评估结论未能真实、客观反映出企业的实际价值；
（3）重庆建峰化肥有限公司系贵公司控股子公司，是贵公司完全收益来源。从参照资本市场对化肥类上市公司股权资产的估值出发，评估人员收集了部分化肥行业上市公司市盈率，以比较收益法评估结论是否合理。同行业2004年平均市盈率为14.42倍，2005年为10.23倍，2006年上半年为19.11倍，按2006年净利润测算，本次收益法的评估结论折合市盈率约为6.82倍，低于行业市盈率平均水平。可以看出，收益法的评估结论比较谨慎的反映了重庆建峰化肥有限公司的实际价值。
综上所述，评估人员认为收益法评估结论更能真实、客观反映重庆建峰化肥有限公司净资产状况，故此次采用收益法评估值作为评估结论，即重庆建峰化肥有限公司净资产评估值为124,646.41万元（大写：人民币壹拾贰亿肆仟陆佰肆拾陆万肆仟壹佰元整）。
4、在建峰化肥评估的具体操作中，评估人员根据资产评估行业的相关准则和操作规范，对评估假设前提作了如下的界定：
（1）采用国际通行的资本资产定价模型（CAPM）
折现率=无风险报酬率+行业平均贝塔系数×（社会平均净资产收益率-无风险报酬率）；其中：无风险报酬率：采用取2006年发行第3期的10年期国债年利率为2.8%，每年付息两次,折算为复利为2.82%；贝塔系数：经测算，评估人员确定化肥行业贝塔系数为1.1542；社会平均净资产收益率：根据相关部门公布的资料显示：2005年度沪深股市全部1361家上市公司的平均净资产收益率为8.01%，故本次评估取8.01%作为市场平均净资产收益率。评估人员根据上述模型计算得出化肥行业折现率为8.81%。
（2）根据历史数据与未来的发展趋势来设定建峰化肥的产量、销售量和销售价格
重庆康华相关评估人员结合建峰化肥生产和销售的历史数据，预计2007年化肥产量为57万吨，2008年及以后各年保持59万吨的生产水平。因2008年及以后由于建峰总厂各年生产钾氨液的需要，每年需消耗尿素产量约4万吨，故预测2008年及以后各年尿素实际产量为55万吨。根据近几年建峰化肥尿素的产销状况，评估人员预计尿素的产销率为100%。
就化肥的销售价格而言，评估人员认为2006年9-12月尿素价格保持1460元/吨（不含税）的水平，2007年面临能源及动力资源价格上涨的压力，尿素价格将呈上涨趋势，但考虑到尿素售价受国家指导价格的制约，故谨慎确定其维持1460元/吨（不含税）的水平。从2008年至2010年，由于受化肥行业市场化进程的推进以及受能源、动力资源价格上涨的影响较大，经分析认为国家指导价将随之进行调整，同时考虑到未来市场竞争的加剧，预计2008-2010年售价将分别增长4%、5.5%及5.5%，而天然气价格涨幅设定每年增长10%。
另外，评估人员从谨慎角度出发，设定2011年起取消增值税免税政策，预计尿素价格将有一定上浮，同时考虑到未来竞争加剧等因素，故综合考虑2011年及以后各年的价格在2010年的基础上增长6%。
5、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号）的规定，本次非公开发行股份购买资产的价值超过建峰化工截至2006 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为，尚须经中国证监会核准。
6、本次非公开发行股份购买资产中，由重庆天健会计师事务所有限责任公司对建峰化肥2007年、2008年的盈利预测进行了审核并出具了盈利预测审核报告(重天健审［2007］175 号)，建峰化肥2007年、2008年的净利润分别为14,854.40万元和15,120.74万元。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司对建峰化工2007年、2008年的盈利预测的审核(重天健审［2007］176 号)，建峰化工的净利润分别为14,126.97万元（假设建峰化肥另外49%的股份于2007年6月30日之前注入上市公司，并在年底前注销法人资格）和14,459.08万元。
[同业竞争]
（一）同业竞争的说明
由于我国工业投资项目具有严格的报批程序，项目立项手续复杂、批准时间周期较长。建峰总厂的45万吨合成氨/80万吨尿素项目早在应重庆市政府、重庆市国资委、重庆市证监局要求重组上市公司前，已经按国家项目立项的规定，作为项目业主向有关部门报批了相关申请，开展了系列前期工作。
2003年底，建峰总厂就开始筹划该项目。2004年2月25日，建峰总厂向重庆市发展改革委员会提出了建设第二套大化肥项目的立项申请，并积极开展了环境影响评价、安全预评价等前期工作。2006年8月8日，重庆市涪陵区发展计划委员会对此进行了核准（涪计委发[2006]194号文），批准建峰总厂为第二套大化肥项目的项目业主，该项目计划总投资为282,489万元，其中自筹资金70,622万元，融资或商请银行贷款211,867万元，项目建设工期为33个月。目前，建峰总厂的第二套大化肥项目业已进入实质性建设，预计该项目于2009年下半年建成投产。
在项目报批的过程中，2005年底建峰总厂以其所持有的建峰化肥51%的股权与原上市公司在进行了重大资产重组，由此导致建峰总厂的第二套大化肥项目在获批之后，与建峰化工构成了同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
2007年3月19日，建峰总厂召开2007年度第六次厂务会会议并作出决议，为解决年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目与建峰化工的同业竞争，原2006年9月27日出具的原承诺函关于避免同业竞争的承诺已不适用，须重新出具《关于避免及解决与建峰化工股份有限公司同业竞争、减少关联交易的承诺书》。现按照中国证监会有关规范性文件的要求和重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争有关问题的批复》（渝国资产[2007]31号）规定，建峰总厂就避免及解决与建峰化工同业竞争、减少关联交易作出如下保证与承诺：
“一、在本厂正在建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素第二套大化肥项目建成投产前，由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估，本厂按照经重庆市国有资产监督管理委员会核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。
二、本厂保证不利用对建峰化工的控股关系做出任何有损建峰化工及其控股子公司利益、或导致与建峰化工及其控股子公司形成业务竞争的决策。”
鉴于建峰化肥的股东智全实业经营范围包含有销售化肥等与建峰化肥以及本公司有竞争性的业务，智全实业于2007年3月19日出具了《重庆智全实业有限责任公司关于避免与重庆建峰化工股份有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》，就避免与建峰化工之间发生同业竞争、减少关联交易等事宜，特作如下承诺：
“一、在本承诺书出具日之前，本公司的实际经营业务与建峰化工及其控股子公司的经营业务不构成同业竞争。
二、本公司承诺在出具本承诺书后，不与建峰化工及其控股子公司发生不必要的关联交易；若与建峰化工及其控股子公司发生不可避免的关联交易，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同。合同约定的价格以国家规定的价格为依据；国家未规定价格的，以市场公允价格计价。绝不利用关联交易损害建峰化工或其控股子公司、任何第三方的合法权益。
三、鉴于本公司的《企业法人营业执照》经营范围包括化肥销售，故本公司与建峰化工及其控股子公司可能产生同业竞争。为保证建峰化工及其控股子公司的利益，本公司承诺不进行与建峰化工及其控股子公司相同的业务，不开展与建峰化工及其控股子公司有利益冲突的经营活动，不投资设立与建峰化工及其控股子公司有竞争性以及其他有利益冲突的法人。
四、本公司将促使本公司下属其他参资企业不生产、开发或再投资于其他企业以生产或开发任何与建峰化工及其控股子公司构成竞争产品。
五、本公司承诺在持有建峰化工股份后，不委派人员担任建峰化工高级管理人员职务。”
（三）独立财务顾问的意见
本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问申银万国公司认为：公司控股股东由于历史遗留原因导致在建的第二套大化肥项目与上市公司形成同业竞争。
根据建峰总厂和智全实业2007年3月19日出具的承诺，使得建峰总厂和智全实业与上市公司现实的同业竞争和未来可能发生的同业竞争均作出相关安排。因此，修改后的非公开发行股份购买资产方案在实施后，上市公司与建峰总厂、智全实业之间不会产生实质性的同业竞争。
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