2007-03-24 六
——珠海中富（000659）：外资协议转让方式战略投资 高溢价收购 排它性协议
今天，珠海中富实业股份有限公司公告《详式权益变动报告书》，披露：
[本次收购的相关协议]
（一） 股份购买协议
2007 年3 月22 日，信息披露义务人与中富集团在中国广东省珠海市签署了股份购买协议。该协议的主要内容如下：
1、 协议各方
(1) 卖方：珠海中富工业集团有限公司
(2) 买方：亚洲瓶业（香港）有限公司
2、 出售股份的数量、比例、性质
(1) 数量：199,605,724 股
(2) 比例：占珠海中富已发行股份总额的29%
(3) 性质：出售股份性质为限制流通股
3、 转让价格及支付安排
(1) 买价：1,650,000,000 元人民币
(2) 支付安排：在相关先决条件满足后的第5 个营业日（或卖方和卖方书面约定的其他日期），买方以美元将买价存入买方境内外汇账户，并指示将买价兑换为人民币；在目标股份在证券登记结算公司办理过户手续后，买方指示将买价汇入卖方指定的账户。
4、 先决条件
(1) 报批先决条件
根据股份购买协议，只有在2008 年12 月31 日（或买方与卖方书面约定的其他日期）当日或之前满足双方商定的报批先决条件，关于本次收购的报批文件方能被报送审批机关批准。该等条件包括：获得中富集团公司内部批准，珠海中富股东大会批准信息披露义务人以协议转让方式对珠海中富进行战略投资及章程修订案，取得中国银行股份有限公司珠海分行对解除目标股份质押的书面同意，取得珠海中富的重要客户和债权银行对本次收购的无异议等。
(2) 成交先决条件
只有在2008 年12 月31 日（或买方与卖方书面约定的其他日期）当日或之前满足双方商定的成交先决条件，目标股份方能按股份购买协议的规定进行转让。该等条件包括
(1) 协议签署后未发生重大不利变更；
(2) 中国银行股份有限公司珠海分行同意解除目标股份上的质押；
(3) 本次收购获得商务部原则性批准；
(4) 本次收购通过商务部和国家工商总局的反垄断审查；
(5) 珠海中富完善相关用地手续和房屋租赁手续；
(6) 珠海中富维持相关财务指标；以及
(7) 就目标股份转让向中国证监会进行备案且买方的详式权益变动报告书全文公告。
（二） 排他性协议
2007 年3 月22 日，信息披露义务人与中富集团在中国广东省珠海市签署了一份《排他性协议》。该协议规定：
1、自本协议签署之日至(a)本次收购完成；(b)股份购买协议终止；和(c)2008 年12 月31 日三者中较早之日的期间内，卖方不得就珠海中富的任何股份或实益性利益的出售直接或间接地：
(1) 同买方以外的任何其他人士进行或参与任何讨论或谈判；
(2) 同买方以外的任何其他人士达成任何协议或安排；或
(3) 向买方及其董事、管理人员、正式授权代表、顾问或代理人以外的任何其他人士提供任何相关信息。
2、如果卖方违反上述规定，同第三方就出售上市公司股份达成一项协议（无论其是否具有法律约束力），以致损害本次收购，则卖方应赔偿买方终止费3,000,000 美元。
3、如果一方已经满足股份购买协议中规定需由其满足的全部先决条件，而另一方拒绝完成本次收购；或一方未能尽其最大努力配合另一方申请政府批准，导致本次收购不能完成；则应赔偿另一方终止费3,000,000 美元。
（三） 优先购买权协议
本次收购完成后，中富集团将偿还珠海成创实业有限公司在珠海中富股权分置改革中代其支付的6,586,000 股珠海中富股份，中富集团将继续持有珠海中富4.91%的股份。
2007 年3 月22 日，信息披露义务人与中富集团就中富集团持有的珠海中富的剩余股份，在中国广东省珠海市签署了一份《优先购买权协议》。该协议规定：
1、在本次收购完成后18 个月内，在信息披露义务人持有的珠海中富股份不少于珠海中富总股份的20%的前提下，中富集团不得转让任何其所持有的珠海中富的剩余股份。
2、在本次收购完成后，如中富集团有意转让其所持有的珠海中富的剩余股份，信息披露义务人有优先购买权，如中富集团将其持有的珠海中富的剩余股份出售给除信息披露人及其关联方以外的第三方，其将不转让给任何对冲基金、境外财务投资者或珠海中富业务的竞争对手。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，信息披露义务人承诺在本次收购完成后3 年内将不转让其所取得的目标股份。CVC 亚太基金II 的投资策略是进行中长期投资，根据其投资惯例，投资的平均周期为4 至7 年。
本次收购的资金全部来源于CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.（中文译名：CVC 资本合伙人亚太II 基金）和CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund – A, L.P. （中文译名：CVC资本合伙人亚太II 平行基金），本次收购完成后所获得的目标股份均将由该等基金实际拥有，不存在受其他机构或个人委托持有目标股份的情况。
简析：
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者战略投资的方式包括定向发行与协议转让两种，既往案例多为定向转让。在我印象中，好象仅有苏泊尔案例包括协议转让（其是协议转让+定向增发+部分要约收购）。
转让总价款为人民币16.5亿元，折合每股转让价格8.27元，而周五收盘价为6.84元，要约收购价格较公告前收盘价溢价21.2%。
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