2007-03-27 二
——广汇股份（600256）：与母公司合作项目 项目收益计算方式
今天（2006-03-27），新疆广汇实业股份有限公司公告《董事会第三届第十一次会议决议公告》，披露逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》：
（一）募集资金计划使用项目
1、本公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设"年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目"，公司占比重不低于51%，计划使用募集资金20亿元；
2、偿还银行贷款，计划不超过5亿元。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
（二）募集资金使用项目基本情况
1、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目
（1）项目总投资、建设及产品
项目总投资576,053.15万元，其中，固定资产投资为554,554.08万元，无形资产费用7,510万元, 其它资产费用（含建设期贷款利息10,260万元）13,989.07万元；项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
本项目的主产品为：120万吨甲醇/80万吨二甲醚及5.5亿立方米液态甲烷；副产品为：石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
（2）项目收益情况
由于本项目产品价格及生产负荷（达产率）对项目财务指标影响较大，在不同情况下，本项目收益情况如下：
单位：万元
指 标 产品价格符合预期
产品价格为预期情况的80%
达产率为100% 达产率为80% 达产率为100%
达产率为0%
年销售收入 383,154.05 306,523.24 306,523.24
245,218.59
年利润总额（所得税前） 290,334.28 218,942.58 214,581.80
158,340.60
……
2、偿还银行贷款
公司偿还5亿元银行借款后，预计每年可节省财务费用3500万元。
公司董事会认为，本次募集资金拟投资项目"年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目"符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
《关于公司与控股股东"新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司"共同投资煤化工项目的重大关联交易议案》
公司本次非公开发行股票所募集资金，主要用于与本公司控股股东"新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司"（以下简称"广汇集团"）共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目。该项共同投资为公司重大关联交易。交易内容基本如下：
1、上述建设项目由本公司与广汇集团共同投资的项目公司具体负责建设、经营和管理。具体方式为：
（1）在本公司非公开发行股票前，广汇集团确定其一家全资子公司作为项目公司进行项目的前期筹备工作；本公司非公开发行股票后，即对该项目公司进行增资。
或
（2）在本公司非公开发行股票后，由本公司与广汇集团共同出资，组建新的项目公司。
2、本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，本公司的出资占项目公司注册资本的比例不低于51%。
广汇集团以现金、实物资产、无形资产以及其它符合法律规定的资产作为对项目公司的出资。
3、项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。届时，本公司和广汇集团另行签署相关协议。
就上述共同投资行为，同意本公司与广汇集团签署《共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书》。
本次关联交易已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为本次交易有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。独立董事吴晓求认为，除现金外，控股股东出资的"实物资产、无形资产和其它资产"均应标明为何种形式的资产以及所占比例，其价格的确定过程应是透明的、公允的，并请合格中介机构作了评估后加以确定，以使本公司利益不受损害。
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