2007-03-28 三
——银轮股份IPO：关注改制过程
今天（2006-03-28），浙江银轮机械股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》
[历史沿革：改制过程]
1998 年8 月27 日,天台县企业产权制度改革领导小组出具天企改组[1998]26 号文《关于浙江省天台机械厂改制方案的批复》，同意天台机械厂进行产权改制：“土地出让金全额返还企业用于职工安置。企业经不良资产核销和资本提留后，所剩下的国有资产全部由本企业员工予以一次性购断，重组股份制”。改制结算日定为1998 年8 月31 日。随后，天台机械厂即根据上述批复实施改制。
天台会计师事务所以1998 年5 月31 日作为评估基准日，对天台机械厂进行了评估，并于1998 年12 月15 日出具了天会评[1998]第63 号《资产评估报告》。根据该报告，截止1998 年5 月31 日，浙江省天台机械厂评估前的净资产为25,010,493.32 元， 评估后净资产为15,903,637.91 元，评估减值9,106,855.41 元。
……
天台机械厂1998 年5 月31 日评估净资产经过以上提留、核销、剥离后，剩余为负资产，由原天台机械厂员工发起设立的银轮股份以零资产受让；其后天台县计经委、天台县国资局通过《浙江省天台机械厂转让协议》对此予以确认。1999 年3 月10 日，本公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并承继了天台机械厂的全部资产和负债，在原天台机械厂账面资产、负债的基础上，将评估增减值调整入账，形成了股份公司的资产、负债的入账价值。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会2004 年8 月10 日以浙国资法产【2004】24 号文《关于对浙江省天台机械厂改制过程合法有效确认的复函》对天台机械厂改制合法有效性进行了确认。
……
2003 年9 月18 日，季善魁、陈邦国与徐小敏签订协议，分别将173,916股和109,232 股转让给徐小敏。由于该次股权转让目的是为了调整股权结构，
经协议双方协商，股权转让价格为每股1 元。
同日，银轮股份公司工会、袁银岳、王鑫美、王达伦、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯与浙江银轮实业发展股份有限公司签订协议，分别将各自持有的全部或部分股份转让给浙江银轮实业发展股份有限公司，合计7,000,000 股，其中：银轮股份公司工会转让5,709,000 股，袁银岳转让212,092 股，王鑫美转让212,092 股……，陈能卯转让44,964 股。由于该次股权转让目的是为了规范工会持股问题、调整股权结构，经协议双方协商，股权转让价格为每股1 元。
上述股权转让的目的是规范工会持股，公司控股股东虽然由银轮股份公司工会变更为银轮实业，但由于银轮实业的350 名自然人股东由原通过工会间接持有本公司股份的335 名自然人和本公司15 名自然人股东组成，上述股权转让前后本公司直接、间接股东为相同的350 名自然人。公司控制权未发生变化。
上述股权转让中，股权转让方袁银岳、王鑫美、王达伦为公司董事、冯宗会为公司监事。股权转让后，四位董、监事的部分直接持股转化为间接持股，但各自持有的本公司股份总比例未发生变化。
上述股权转让后，公司管理层保持稳定，未发生变化。
[股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性]
公司发起设立时，天台会计师事务所出具了天会验[1998]第38号验资报告：截止1998年12月15日，浙江银轮机械股份有限公司（筹）已收到发起人股东投入的股本1,000万元，占注册资本的100%。实际收到股本的来源为：现金缴入2,122,676元；银行存款缴入2,725,000元，缴入天台机械厂在中国工商银行天台县支行的结算账户；天台机械厂职工集资款1,838,958元、职工安置费2,394,366元、应付福利费919,000元作为出资抵作股本。
鉴于银轮集团公司工会以应付福利费出资的方式与财政部财工字［1995］第29号文《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》不符，公司2002年度股东大会通过了关于纠正工会出资方式的议案。2003年6月30日，工会参照经浙江东方会计师事务所审计的公司2002年末净资产，以每股净资产值5.91元计算，将5,431,290.00元现金缴入公司银行帐户，对该出资方式予以规范。其中919,000.00元转入公司应付福利费，剩余4,512,290.00元计入公司资本公积。
在天台机械厂产权改制过程中，改制评估基准日为1998年5月31日，改制结算日为1998年8月31日，根据天台会计师事务所[1998]第63号评估报告和天台会计师事务所对天台机械厂1998年6-8月的损益表进行专项审计的天会审字[1999]第45号审计报告，截止改制评估基准日和改制结算日天台机械厂的净资产分别为-1,342,114.10元和-1,099,269.26元。公司1999年3月10日成立后，天台县人民政府对于自1998年5月31日至本公司成立期间天台机械厂所产生净资产的归属未予明确。2003年4月，浙江东方会计师事务所对天台机械厂1998年5月31日至1999年2月28日清算截止日的净资产变动情况进行了审计。根据其出具的浙东会审[2003]第663号审计报告，在此期间，天台机械厂产生净利润及其他权益合计1,664,646.55元，天台县政府同意，以此弥补公司实际已经承接的资产-1,342,114.10元；盈余净资产322,532.45元由公司以现金方式上缴给县级财政。该款项已于2004年4月上缴完毕。
上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）对公司设立时注册资本实收情况进行了专项复核，并出具了信长会师报字（2004）第21600 号复核报告。报告认为天台会计师事务所出具的天会验（1998）第38 号验资报告真实地反映了公司设立时发起人股东认缴股本的实际投入情况，出资过程中存在的不规范做法已经得到规范，公司已足额收到发起人股东投入的资本1,000 万元。
公司的主营业务是开发、生产和销售汽车用热交换器，主导产品机油冷却器、中冷器为应用于汽车发动机系统和自动变速箱系统的关键零部件，属于汽车热交换器行业。
——京东方A（000725）剥离业务：以消除负债和股权回购方式出售资产
今天（2006-03-28），京东方科技集团股份有限公司公告《关于拟出售北京京东方光电科技有限公司部分股权以及回购本公司部分股份的报告书（草案）》，披露：
[方案要点]
2007 年3 月12 日，本公司第四届第三十二次董事会审议通过《关于转让大尺寸TFT-LCD 业务部分权益的议案》。根据董事会决议及与相关各方协商确定，本次交易的方案为以2006 年12 月31 日为基准日，京东方光电经审计、评估的净资产值为基础，确定京东方光电净资产基准值为26.56 亿元，本公司持有京东方光电共计78.54%股权，本公司除继续保留持有京东方光电5%股权外，以债转股方式将其中约11.92%股权出售给工业公司以偿还其对京东方用于京东方光电投资的3.1 亿元委托贷款本金，将剩余约61.62%股权按照价值1,643,222,400 元出售给京东方投资，并按照3.61元/股价格（京东方董事会决议公告日前20 个交易日“京东方A”股票交易收盘价算术平均值的90％），回购京东方投资所持有京东方A 股股份455,186,261 股，上述交易完成后，按照专业化分业经营原则，京东方大尺寸TFT-LCD 业务运营架构在京东方集团内进行重组调整，即京东方光电由本公司剥离至京东方投资，本公司不再控股京东方光电。
[交易方案]
京东方持有京东方光电78.54%股权，BOE Hydis 持有京东方光电21.46%股权，以净资产基准值26.56 亿元为基础，按照京东方持有京东方光电78.54%股权对应价值测算，京东方出售持有京东方光电部分股权的交易方案为：
（1）京东方仍保留京东方光电5%股权。
（2）债转股：京东方向工业公司出售所持京东方光电等值于3.1 亿元价值的股权，偿还工业公司对京东方用于京东方光电投资的3.1 亿元委托贷款本金，工业公司对京东方债权直接转为持有京东方光电约11.92％股权。
（3）股份回购： 京东方将所持京东方光电约61.62% 股权按照价值1,643,222,400 元出售给京东方投资，京东方投资按照3.61 元/股价格，以所持京东方455,186,261 股A 股向京东方支付对价。
上述交易完成后，工业公司与京东方之间债权债务及京东方光电股权质押关系解除，京东方投资减少持有京东方股份455,186,261 股，京东方注册资本减少455,186,261 元，京东方仍持有京东方光电5%股权，但京东方不再控制京东方光电。
[与本次交易相关的其他安排]
（1）与大尺寸TFT-LCD 业务相关的其他安排：京东方从事大尺寸TFT-LCD业务的人员按照人随资产走的原则转任到京东方光电，与大尺寸TFT-LCD 业务相关的产品销售公司也转至京东方光电，确保京东方与京东方光电运营的独立性。
（2）京东方对京东方光电银团贷款的担保安排：因京东方仍需按照《保证协议》约定作为保证人为京东方光电银团贷款提供不可撤销的连带责任保证，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，京东方对京东方光电银团贷款的担保事项将提交公司股东大会审议。
（3）与京东方、京东方光电相关的债权债务安排：京东方及京东方光电的重大债权债务、以及担保状况基本保持不变。因本次交易涉及公司减资行为，本公司尚需按照《公司法》及工商管理规定，履行相关债权人债权申报等必要程序，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。同时，本次交易的完成也取决于京东方光电主要债权人即债权银行对本次交易安排的同意。
[过渡期安排]
（1）自本协议转让基准日至本协议转让完成为本次股权转让的过渡期。
（2）过渡期内，京东方不得处置、质押京东方光电的股权权益或者在股权权益上设置任何第三者权益，且京东方不再参与京东方光电的实际管理，而由京东方投资进行实际管理；京东方无须就该等管理向京东方投资支付报酬。
（3）过渡期内，京东方光电所形成的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）将均由京东方投资承担或享有。
（4）京东方投资承诺，在过渡期内，对京东方光电尽善良管理责任。
（5）非因任一方主观故意事由导致本次股权转让无法进行的，且京东方投资履行本协议约定的善意管理责任的，在该等事由出现后10 日内，京东方投资应配合京东方转回相关股权的管理权；该等股权管理权转回时，京东方对京东方投资于过渡期内在京东方光电中的经营管理状况应予以认可，京东方投资不享有评估基准日至相关股权转回时所产生的盈利，亦无须就该期间内产生的亏损承担责任。
[资产抵押及京东方担保情况]
2005 年3 月31 日，中国建设银行股份有限公司北京市分行作为独家牵头行，由中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行（以下简称“建行城建支行”）作为代理行，并由九家境内银行（以下简称“贷款人”）组成银团，与京东方光电签署了《银团贷款协议》：银团贷款总额包括固定资产和流动资金的美元或人民币贷款折合共计7.4 亿美元，固定资产贷款期限为首次提款日起5 年，流动资金贷款期限为首次提款日起3 年，美元贷款利率为三个月伦敦银行间拆借利率与利差（每年1.80％）之和，人民币贷款利率为中国人民银行公布的不时适用的相应档次的贷款基准利率。
京东方光电与贷款人及建行城建支行签署了《机器设备抵押协议》和《房地产抵押协议》，京东方光电将现在和将来拥有和获得的全部动产和不动产（包括房地产、和机器设备）抵押给贷款人。京东方光电与贷款人及建行城建支行签署了《保险权益转让协议》，京东方光电将所有保险合同(包括京东方光电作为投保人和/或受益人)项下的全部权利和利益转让给贷款人，使贷款人成为该等保险的第一受益人。
京东方和北京电控分别与贷款人及建行城建支行签署了《保证协议》，非经多数贷款人（指在任何时候对京东方光电发放的贷款余额达到或超过三分之二的一个或多个贷款人）同意，京东方将不转让持有京东方光电的股权,京东方和北京电控分别及连带就该银团贷款提供不可撤销的连带责任保证，其中京东方的保证范围为：在《保证协议》签订之时净资产值的50%，减去在《保证协议》签订之时京东方已向代理行充分披露并经代理行认可的、京东方已对外提供的保证（信用）担保的金额的不时余额范围内。同时，北京电控、京东方、京东方光电三方共同签署了《关于北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司为北京京东方光电科技有限公司贷款担保的三方协议书》，基于上述有关银团贷款文件的规定，约定三方之间承担贷款保证责任的顺序为：首先为京东方光电，其次京东方（在前述保证范围内），再次为北京电控。
此方案的焦点应该在回购价格上，即回购价格是否合理，特别是这样一个既有A股又有B股的股东。对于A股股东来说，毕竟打了一个九折，回购价低于市价。但对于B股股东来说，由于A股较B股有较大溢价，以这个价格回购，回购价是高于B股市价的，就不合理了。
此外，回购价高于净资产值，则意味着回购后每股净资产是要降低的。当然，公司可以解释为：亏损资产不置出，每股净资产照样是要降低的。
——维科精华（600152）：间接收购集团 完成MBO
今天（2007-03-28），宁波维科精华集团股份有限公司公告《上市公司收购报告书》。
[本次收购目的]
本报告人申明，本次股权变动主要是完成对维科集团的管理层收购（MBO），本次收购完成后，将进一步明晰维科集团的产权结构，促进股东之间的协调，强化管理层的经营动力，提升维科集团的市场竞争力。
[收购人基本情况]
宁波华泰投资有限公司成立于2001年12月28日，由周正一先生等30位自然人共同出资组建，注册资本1985万元；2002年7月31日由何承命先生等10位自然人增资4675万元，注册资本变更为6660万元；2003年7月28日由何承命先生等12位自然人增资924万元，注册资本变更为7584万元。公司自成立以来，除了上述增资行为之外，股东之间进行数次股权转让事项，截至本报告签署日，宁波华泰注册资本7584万元，自然人股东共24位。
宁波华泰自然人股东基本情况如下：
股东姓名 持股数量（万股）股权比例 在本次收购有关关联公司任职
何承命 3839 50.62% 维科集团董事局主席兼总裁
周正一 300 3.96% 维科集团副总裁、宁波华泰董事
董志平 300 3.96% 维科集团董事，宁波华泰董事长兼总经理
马东辉 280 3.69% 维科集团副总裁，维科集团监事会召集人，宁波华泰董事
朱光耀 280 3.69% 维科集团副总裁兼财务负责人，宁波华泰董事
周永国 255 3.36% 维科集团副总裁，宁波华泰董事，并担任维科精华董事长
沈谦祥 250 3.30% 维科精华副总经理，宁波华泰监事会召集人
史美信 250 3.30% 维科精华总经理，宁波华泰董事
张伯根 180 2.37% 维科精华副总经理
……
[ 维科集团股权演变过程]
维科集团成立于1998年5月18日，自成立后股权演变过程如下：
1）宁波纺织（控股）集团有限公司、华联发展集团有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波市金润资产经营有限公司、宁波浙东物资供销公司、宁波国际信托投资有限公司发起设立宁波维科集团股份有限公司；其中，宁波纺织（控股）集团有限公司持有27036.25万股，占93.19%、华联发展集团有限公司持有710.42万股，占2.45%、宁波市工业投资有限责任公司持有676.59万股，占2.33%、宁波市金润资产经营有限公司持有405.95万股，占1.40%、宁波浙东物资供销公司持有33.83万股，占0.12%、宁波国际信托投资有限公司持有147.96万股，占0.51%；
2）1999年宁波国际信托投资有限公司将所持的全部股份转让给宁波纺织（控股）集团有限公司；
3）根据宁波市经济体制改革委员会甬股改[2001]50号文件《关于同意宁波维科集团股份有限公司回购公司股本的批复》，由宁波维科集团股份有限公司回购宁波纺织（控股）集团有限公司所持14011万股股份，回购完成后，宁波维科集团股份有限公司股本由29011万股减至15000万股；
4）2002年6月，根据宁波市人民政府甬政发[2001]3号文件《关于宁波纺织（控股）集团有限公司深化改革总体方案的批复》，宁波纺织（控股）集团有限公司将所持宁波维科集团股份有限公司12554.47万股股份中的8000万股转让给宁波维科集团股份有限公司职工持股会及宁波华泰投资有限公司，其中宁波维科集团股份有限公司职工持股会受让4455.75万股，宁波华泰投资有限公司受让3544.25万股。同时，宁波华泰投资有限公司又受让了宁波市工业投资有限责任公司所持的905.75万股宁波维科集团股份有限公司股份；
5）2003年3月，根据宁波市国资委甬国资委办[2003]21号文件《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，将宁波纺织（控股）集团有限公司所持有的宁波维科集团股份有限公司4554.47万股股份全部无偿划转至国有全资宁波宁兴投资有限公司（宁波宁兴投资有限公司于2003年9月更名为宁波宁兴（集团）有限公司）；
6）2003年8月，宁波浙东物资供销公司将所持45.29万股股份转让给宁波华泰投资有限公司；
7）2003年12月，根据宁波市国资委甬国资委办[2003]150号文件，宁波宁兴（集团）有限公司将其持有的4554.47万股维科集团股份有限公司股份中的3750万股转让予国有全资宁兴（宁波）资产管理有限公司。
8）2004年2月，宁波新联投资有限公司分别受让了宁波华泰投资有限公司、宁波维科集团股份有限公司职工持股会、宁波宁兴（集团）有限公司（由宁波宁兴投资有限公司更名而来）所持的895.29万股、1806.79万股、804.47万股股份，合计3506.55万股，占维科集团总股本的23.38%；
9）2004年5月，宁波明丰投资有限公司分别受让了华联发展集团有限公司、宁波维科集团股份有限公司职工持股会所持的951.04万股、2648.96万股股份，合计3600万股，占维科集团总股本的24%；
上述2003年3月及2003年12月发生的股权变动导致上市公司的实际控制人发生变动，由于维科集团以及其新老控股股东均没有及时通知维科精华实际控制人变更事宜，仅在维科精华为制作年报而向维科集团询问时维科集团才予以口头告知。由于宁波纺织（控股）集团有限公司、宁波宁兴投资有限公司、宁兴（宁波）资产管理有限公司最终都属于宁波市人民政府全资拥有，维科精华认为其实际控制人没有发生变更，股权变动后仍为宁波市人民政府，因此未能及时履行信息披露义务，仅在2004年2月28日公告的2003年年报上和2005年2月25日公告的2004年年报上分别披露了上述维科集团两次控股股东变更事宜。因此，维科精华的行为是由于控股股东没有及时告知以及对《上市公司收购管理办法》理解不清造成的。
[本次股权变动的基本情况]
收购人与宁波明丰、宁波新联于2006年8月13日签订了《股权转让协议》，根据该协议，宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司分别将持有的维科集团3600万股和3506.5497万股股份以3600万元、3506.5497万元转让给宁波华泰，转让的价款合计7106.5497万元。
本次股权转让前，本公司为维科集团的第二大股东，持有维科集团24%的股份。收购完成后，宁波明丰、宁波新联不再持有维科集团的股份；本公司将持有被收购公司107,065,497股股份，占维科集团总股本的71.38%，成为维科集团的控股股东，从而间接收购维科精华。维科精华的控股股东未发生变更，实际控制人变更为本公司的大股东何承命先生。
除了该《股权转让协议》，本公司分别与宁波明丰的股东杨黎霞、方凤琴、李恒江以及宁波新联的股东蒋微萍、杨惠媛、王菊芬于2006年8月13日另外签订了《关于宁波华泰投资有限公司收购宁波新联投资有限公司所持维科控股集团股份有限公司股权之补充协议》。根据该协议，本公司承诺实施增资扩股并按每股一元的价格向杨黎霞、方凤琴、李恒江、蒋微萍、杨惠媛、王菊芬分别发行不低于1480万、1108、1108、1440万、1080万、1080万股股份。
[收购资金来源及支付方式]
收购人收购宁波明丰、宁波新联所持的维科集团47.38%股份所需的资金共7106.5497万元，均以现金一次性支付。
收购人收购资金来源于：1、自有资金；2、向维科置业借款3500万元。
截止本报告签署日，本公司已于2006年8月14日将应付全部收购款3506.5497万元汇至宁波新联公司帐户，于2006年10月25日将应付全部收购款3600万元汇至宁波明丰公司帐户。2006年11月本公司通过向兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司拆借资金合计4000万元，并于2006年11月24日向维科置业归还2000万元，于2006年11月27日向维科置业归还1500万元，公司对于维科置业的全部借款已归还完毕。截至目前，本公司已用2006年度分红款归还了兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司的拆借资金。
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