2007-03-29 四
——露天煤业IPO：股东承诺资产注入解决同业竞争
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司今天（2006-03-29）公告《首次公开发行A 股股票招股意向书》，披露：
[滚存利润分配]
截至2006 年12 月31 日，公司可供发行前股东单独享有的滚存未分配利润为194,482,874.13 元，根据公司2006 年年度股东大会通过的《关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的议案》，公司已于2007 年3 月5 日将上述由发行前股东单独享有的滚存未分配利润派发完毕。
根据公司2006 年年度股东大会通过的《关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的议案》，若2007 年上半年发行新股成功，公司自2007 年1 月1日起至公司发行新股结束前实现的利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。若公司2007 年上半年未能发行新股，公司2007 年下半年发行新股成功，2007 年上半年实现的利润归全体老股东享有，从2007 年7 月1 日起至公司发行新股结束前实现的利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。若2007 年未能发行新股，公司对2007 年实现的利润另行处置。
[同业竞争]
（一）公司与中电霍煤集团、中电投集团公司业务情况分析
1、中电霍煤集团业务情况分析
改制设立公司时，霍煤集团将其下属从事煤炭产供销业务及重要辅助生产设施等优质经营性资产完整投入。霍煤集团在剥离了承担社会职能的非经营性资产之后，主业转为对外投资、机电产品、机械制造、维修、房屋租赁、机电设备租赁、餐饮、住宿等。
中电霍煤集团取得了二号露天矿开采储量8.2793 亿吨的采矿权，以及三号露天矿开采储量13.76 亿吨的采矿权。
2、中电投集团业务情况分析
中电投集团依法经营霍煤集团及其有关企业中由国家投资形成并由霍煤集团拥有的全部国有资产（含国有股权）。从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务。
中电投集团公司在未成为公司实际控制人之前，于2003 年12 月18 日在白音华成立了内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，其中中电投集团公司持有40%的股份，中电霍煤集团持有25%的股份，北方联合电力有限公司持有35%的股份。
目前白音华煤电有限责任公司拥有白音华煤田二号露天矿的采矿权。
（二）避免同业竞争的安排
为有效避免和彻底解决同业竞争，霍煤集团在公司改制和设立运行的过程中采取了以下措施：
1、公司改制时，霍煤集团在《资产重组与投入协议》中承诺：公司成立后，且霍煤集团为股份公司第一大股东期间，霍煤集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何可能与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
2、2003 年4 月1 日，霍煤集团向股份公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：
（1）霍煤集团在今后的生产经营中将避免与公司发生同业竞争，不进行与公司构成同业竞争的新项目投资，并将通过法律程序以使霍煤集团所属全资、控股子公司均不从事与公司相同产品的生产、不以任何方式在商业上与公司正在经营的业务进行直接或间接的竞争。
（2）如公司与所属的控股子公司因业务拓展导致将来经营的产品或服务与霍煤集团的主营产品或服务有可能形成竞争的，霍煤集团承诺公司有权按照其自身情况采取证监会允许的措施予以解决同业竞争，包括但不限于以下方式：
A、优先收购与构成同业竞争产品或服务有关的资产或霍煤集团在该子公司中拥有的全部股权；
B、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争产品或服务；
C、采取其它方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由公司控股。
霍煤集团及其全资、控股子公司在今后生产经营中将避免与公司发生同业竞争，公司及其控股子公司将来业务与霍煤集团形成竞争的，公司有权采取证监会允许的措施解决同业竞争。
3、2006 年7 月24 日，中电霍煤集团做出郑重承诺，承诺在发行人上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将取得的二号露天矿开采储量8.2793 亿吨的采矿权，以及三号露天矿开采储量13.76 亿吨的采矿权完整地转让给发行人。转让价格为市场价格。
4、2006 年10 月27 日，中电投集团公司、中电霍煤集团承诺：在露天煤业上市后将持有白音华煤电公司的股权转让给露天煤业；在露天煤业上市后可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入露天煤业，实现集团的整体上市。
5、2007 年3 月15 日，中电投集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：
中电投集团公司在中国境内褐煤市场目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与公司构成竞争的业务、亦不会在中国境内任何地方和任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与公司有竞争或构成竞争的业务。如公司及所控股子公司将来业务与中电投集团公司及其下属子公司的业务有可能形成竞争的，中电投集团公司承诺公司有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部股权、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务、采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由公司控股。
中电投集团公司承诺作为股东向白音华煤电公司股东会提议将白音华煤电公司煤炭经销权委托给公司，并在该议案的表决时投赞成票。
综上所述，公司和中电投集团公司、中电霍煤集团不存在同业竞争，并能有效得避免利益冲突的产生。
——沃尔核材IPO：厂房均系租赁方式取得
深圳市沃尔核材股份有限公司今天（2006-03-29）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[租赁厂房搬迁的风险]
发行人目前所有生产经营场地均为租赁方式取得，出租方系村办实体，由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房近期被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
出租方深圳市新围实业有限公司出函证明发行人租用的厂房未列入拆迁范围；深圳市南山区西丽街道办事处证明发行人租用的厂房属于1999年3月5日前两规登记建筑，暂不会拆除；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。
出租方深圳市新围实业有限公司出具承诺函，承诺：如在合同期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将承担发行人因搬迁而造成的损失。
为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司购置了位于深圳大工业区兰景路以东，地块编号为G13111－0093，面积为34,949.62平方米的土地自建厂房。
公司专注于辐照应用技术开发和新型绝缘材料制造应用，该领域属于核能产业中的辐射化工行业。
——新民科技IPO：与战略投资者约定回购股权
江苏新民纺织科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历史沿革]
（一）公司成立的背景及与吴江新民丝织总厂改制的关系
本公司前身吴江新民纺织有限公司成立之初承继了吴江新民丝织总厂的业务，主要经营管理人员也来自吴江新民丝织总厂。
1、新民丝织总厂第一次改制与新民有限公司“建新租老”经营
吴江新民丝织总厂系1958 年成立，主营丝绸业务，1999 年改制之前系吴江市属国有企业。
20 世纪90 年代中后期，由于我国纺织行业经历连续多年的低水平扩张和激烈竞争，造成全行业结构性过剩；1997 年爆发的亚洲金融危机对传统上以出口为导向的中国丝绸行业造成了强烈冲击（我国传统的丝绸织品主要出口东南亚市场）；我国持续多年的高利率货币政策给以债务融资为主的企业造成了沉重的利息负担。基于上述多方面因素，“九五”期间我国纺织行业出现了严重的经营困难，丝绸行业更是经历了连续几年的全行业亏损。从中央到地方各级政府当时提出了对纺织工业进行产业结构调整以及对国有纺织企业进行改制等多项举动以期重新振兴纺织工业。
在当时的背景下，吴江新民丝织总厂也连续几年亏损，最终资不抵债，人员包袱很重。根据江苏省吴江市政府关于加快大中型企业改制的要求，1999 年，当时吴江新民丝织总厂的主管单位江苏吴江丝绸集团有限公司针对吴江新民丝织总厂的实际情况，提出对吴江新民丝织总厂采取“建新租老”的方式进行改制。1999 年6 月28 日，吴江市经济体制改革办公室以吴体改[1999]25 号《关于同意吴江新民丝织总厂改制方案的批复》，同意新民丝织总厂采取“建新租老”的改制方案，即由原吴江新民丝织总厂高中层员工柳维特等45 名自然人共同以现金出资设立吴江新民纺织有限公司，由吴江新民纺织有限公司向新民丝织总厂租赁土地、厂房、机器设备及电力设施进行经营，并逐步收购所租赁的资产。
这种“建新租老”的模式是当时吴江市大部分国有企业和集体企业转制时政府所要求采取的普遍模式，一方面可以维持老企业的资金平衡、员工稳定、税收稳定，另一方面又兼顾了原企业管理层缺乏资金的状况。
1999 年7 月12 日吴江新民纺织有限公司在吴江工商行政管理局注册登记，注册资本为425 万元，法定代表人柳维特，成立后即租用了新民丝织总厂的主要经营性资产进行生产经营。新民丝织总厂仍保留国有企业法人资格，但不再进行具体的生产经营活动，只进行资产经营活动，按租赁合同收取租金。
2、新民丝织总厂第二次改制与新民科技购买其资产
2004 年根据中共吴江市委员会吴发[2003]15 号《关于进一步深化市属国有（集体）企业产权制度改革的决定》和吴江市人民政府吴政发[2003]53 号《关于深化市属国有（集体）企业产权制度改革的若干意见》的精神，同时考虑到新民科技的经营日益走上良性轨道，新民丝织总厂上级主管部门江苏吴江丝绸集团有限公司决定对吴江新民丝织总厂进行彻底改制。2004 年4 月14 日吴江市国有（集体）企业产权制度改革领导小组改制办公室以吴企改办[2004]24 号《关于同意吴江新民丝织总厂改制方案的批复》和吴江市财政局吴财企字[2004]93 号《关于吴江新民丝织总厂改制中资产处置的批复》，同意江苏新民纺织科技股份有限公司接收新民丝织总厂职工，按苏州信成会计师事务所出具的苏信评[2003]第129 号《资产评估报告书》及资产评估报告的补充意见收购新民丝织总厂抵债后剩余的全部资产。2004 年4 月10 日，新民科技召开的2003 年度股东大会审议通过了《关于接受<吴江新民丝织总厂改制方案>内容的决议》，决定以竞买资产和承债收购两种方式收购新民丝织总厂的资产。本次资产收购及相关的债务承继和人员过渡顺利完成后，涉及发行人业务的原吴江新民丝织总厂的所有经营性资产已经全部进入发行人。新民丝织总厂最终于2006 年8 月1 日经江苏省苏州市吴江工商行政管理局核准注销。
2006 年12 月13 日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2006]124 号对吴江新民丝织总厂“建新租老”的改制，新民科技租赁及购买资产行为的合法合规性予以确认。
……
……
以上股权转让行为中，2000 年9 月28 日柳维特先生以及李克加等41 位自然人与吴江创业发展有限公司（新民实业的前身）之间的股权转让均参考转让时新民科技的注册资本计算转让价格，因吴江创业发展有限公司的股东与原新民科技的股东基本一致，员工与吴江创业发展有限公司之间的股权转让目的主要是为优化公司的控制权；
柳维特先生与北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中心之间的股权转让是按当时的净资产转让，因两者分别是新民科技为实现创业板上市而引进的财务投资者和战略投资者，引进时与柳维特先生有约定，若公司三年内未完成在国内创业板上市，则按原出资价格退出投资，因国内创业板没有创立，三年后两位投资人按当时约定转让股权；
2004 年12 月10 日和2006 年1 月20 日的两次股权转让目的也是为了优化公司的控制权，参考新民科技注册资本定价；新民实业与金山先生的股权转让按当时的净资产确定价格。
招股书在管理层讨论与分析中分析“反倾销对发行人盈利的影响分析”。
公司所处行业为纺织行业中的丝绸子行业。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）