2007-03-31 六
——宝钢股份（600019）：管理层股权激励方案修订
今天（2006-03-31），宝山钢铁股份有限公司公告《第三届董事会第五次会议决议暨召开股东大会的公告》，董事会批准《关于修改宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划的议案》，修改要点如下：
1、调整业绩目标值S的确定参数
对于激励计划中确定公司业绩目标值S的参数"R2"，由"业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率"修改为"业绩年度内中国人民银行公布的五年期人民币贷款基准利率"。
2、调整股权激励测算额度的计提方式
对股权激励测算额度的计提方式进行了调整：计提基数由"业绩年度公司净利润"修改为"业绩年度公司超额净利润"；计提比例由"在不超过5％的范围内确定"修改为"在不超过20％的范围内确定"。
3、增加限制性股票解锁的约束条件
(1)解锁条件在市值考核的基础上，增加"激励对象个人绩效评价应至少合格"。
(2)调整市值考核要求和解锁安排，针对每期计划三批拟解锁的限制性股票，分别设定市值考核年度（即T+2、T+3与T+4年），每批股票在市值考核达标后即解锁，考核不达标即终止解锁。
简析：
作为中央国企的管理层股权激励方案，宝钢的股权激励计划一直备受市场关注，并成为很多国企参照的标杆。
宝钢本次提出修订，明显提高了激励门槛，其中大部分修订在意料之中。例如，计提基数应该是超额净利润而非净利润，这是过去很多计提管理层股权激励基金的公司均遵循的惯例。
——S湘火炬（000549）：潍柴动力（H股）换股吸收合并实现A股上市
潍柴动力股份有限公司今天[2007-03-31]公告《公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》，详细披露本次重组事项：
[方案要点]
（一） 本公司拟通过发行A股并以换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。
（二） 在本次换股吸收合并中，本公司将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
（三） 本次换股吸收合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并过程中，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益将并入本公司。
（四） 本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并过程中将被注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。
（五） 本次换股吸收合并方案已经合并双方的股东大会审议通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。根据合并方案，换股主体所持的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例被强制转换为本公司换股发行的股份。
（六） 本次换股吸收合并和本公司A股股票发行同时进行，互为前提，本次换股吸收合并的生效亦取决于本公司A股发行的完成。
（七） 本公司本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
（八） 本次换股吸收合并中，本公司换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体湘火炬流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802 : 1。
（九） 本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司的股东，其所持股票可在本公司A股上市后在A股市场交易流通。
本公司的原内资股股东、外资股（指H股以外的非上市外资股，下同）持有人所持有的本公司股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。
根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。
根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。
本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。
（十） 本公司换股吸收合并湘火炬发行的A股股票将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（十一） 本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
（十二） 根据《合并协议》，若在2007年4月30日前本次合并尚未完成，本公司董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过本公司2006年中期股利，该等末期股利派发须经本公司2006年年度股东大会批准。在本公司派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为本公司每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的本公司的全体股东享有。
[关联交易]
关联交易额大，商品销售三年一期分别占主营业务收入的41.81%、55.47%、43.16%、34.68%。
[换股价格分析]
湘火炬的换股价格分析：历史股份分析、可比公司估值分析
本公司的换股价格分析：可比公司估值分析、首次公开发行新股市盈率、市净率分析、存续公司备考盈利预测
但比较让人疑惑的是，在其中的“存续公司备考盈利预测”分析时，是首先假设2007年初本公司完成吸收合并湘火炬后得出备考合并盈利预测的每股收益，再以换股价格来计算市盈率。明明分析的是换股价格，让被合并方决定是换股是否合算，怎么能以换股后的盈利水平为出发点呢？如果还要对外公开发行A股，以此来计算发行价格是合理的，但作为换股价格分析就明显有问题了。
公司的主营业务为：生产及销售柴油机及相关零部件，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。
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