2007-04-06 五
——葛州坝（600068）：母公司资产重组+换股吸引合并母公司
葛洲坝股份有限公司今天公告《第三届董事会第二十次会议决议公告》，披露：
为了有效地突出主业，增强公司竞争力，消除公司与水电工程公司以及与公司实际控制人中国葛洲坝集团公司（水电工程公司之控股股东，以下简称"集团公司"）之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟通过换股方式吸收合并水电工程公司，实现集团公司主业资产整体上市。本次合并完成后，本公司作为合并方依法存续，水电工程公司法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入本公司。水电工程公司股东对水电工程公司的出资将按照换股比例全部转换为本公司的股份。
[母公司资产重组]
鉴于集团公司尚有少量的主业资产不在水电工程公司的范围之内，水电工程公司也有少量的非主业资产，在本公司吸收合并水电工程公司前，集团公司将与水电工程公司进行一次小规模的资产重组，资产重组完成后集团公司主业资产将全部注入水电工程公司。重组内容是原水电工程公司内非主业资产，即水电工程公司所属非主业的两家子公司（1）上海葛洲坝国际旅游有限公司（2）宜昌市葛洲坝化工有限公司将重组进入集团公司，集团公司主业所属的三家子公司（1）中国葛洲坝建筑工程有限公司（2）中国葛洲坝国际工程有限公司（3）中国葛洲坝房地产开发有限公司将重组进入水电工程公司。其后本公司通过换股吸收合并水电工程公司。
[换股吸收合并母公司]
公司以换股方式吸收合并控股股东水电工程公司，公司为吸收方，水电工程公司为被吸收方。
水电工程公司的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中，公司通过换股吸收合并水电工程公司的方式实现集团公司主业资产的整体上市，即水电工程公司的股东以其对水电工程公司的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成本公司的股份，实现集团公司主营资产整体上市。吸收合并完成后，水电工程公司的资产与公司现有资产将形成规模效应和协同效应。
本次合并完成后，本公司继续存续，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其法人资格因合并而注销。水电工程公司持有公司的全部股份（限售流通A股共计265,782,676股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额转换为本公司的股份，为限售流通A股，限售期三年，自公司刊登股份变动公告之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
换股价格和换股比例：
按照公司股票临时停牌公告日（2007年3月23日）前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定本公司的换股价格为每股5.39元。
以水电工程公司整体资产总价值约为47亿元和注册资本153822.47万元计算，水电工程公司折算换股价格为每1元注册资本约3.06元，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取本公司股票，水电工程公司的股东将持有约8.7666亿股的本公司股票。水电工程公司最终的换股价格、换股比例、换股数量将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果确定。
换股方法：
水电工程公司的股东对水电工程公司的出资额按照换股比例转换为本公司的股份。吸收合并原水电工程公司股东持有的本公司股份数量按其对水电工程公司的出资总额乘以约0.57计算。换股完成后，水电工程公司股东所持水电工程公司的全部出资额转换为本公司的股份数应为整数。
换股数量：
按照每1元水电工程公司注册资本换取0.57股公司的股票计算，水电工程的注册资本转换为本公司股份的数量总计约为87,666万股。
限售期：
水电工程公司股东的出资全部转换为本公司的股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自公司刊登股份变动公告之日起三年内不转让，限售期满后方可上市流通。
现金选择权：
为了保护本公司控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为5.39元/股。
公司将在召开股东大会前择定上述第三方并公告。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。
[合并程序及先决条件]
1、合并程序
（1）本公司董事会和水电工程公司董事会就本次合并事项作出决议；
（2）本公司董事会和水电工程公司股东会就合并事项作出决议；
（3）获得国家相关部门对本次合并的正式批准；
（4）召开股东大会；
（5）公司和水电工程公司分别刊登通知债权人公告；
（6）获得中国证券监督管理委员会核准；
（7）刊登吸收合并报告书；
（8）水电工程公司股东以其对水电工程公司的出资额，按照确定的换股比例转换为本公司的股份；
（9）公司办理工商变更登记手续；
（10）公司刊登股份变动公告；
（11）水电工程公司办理法人资格注销手续。
2、先决条件
（1）分别取得本公司股东大会以及水电工程公司股东会的批准
根据《公司法》、水电工程公司章程、本公司章程的有关规定，本次合并须经水电工程公司股东会和本公司股东大会的批准。其中，公司股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在公司召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东水电工程公司将回避表决。
（2）分别履行通知和公告公司和水电工程公司债权人的程序
根据《公司法》的规定："公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"本次合并公司和水电工程公司须分别履行债权人通知及公告程序。
（3）本次合并取得国有资产主管部门的批复
本次合并所涉及的国有资产以及国有股权管理事宜须取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。本次吸收合并已取得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意，具体换股吸收合并方案确定后还须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
（4）取得中国证监会的核准
本次合并须取得中国证券监督管理委员会的核准。
[本次合并对公司的影响]
本次换股吸收合并完成后，将从根本上有效消除双方存在的同业竞争、大幅减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为。合并完成后，集团公司的主业资产进入上市公司，与公司现有主业资产形成规模效应和协同效应，将使公司的主营业务更加明确，核心竞争力进一步提高；通过本次合并，公司的盈利能力将进一步增强。
目前，公司和相关中介机构正在对水电工程公司及其附属公司进行法律、资产、负债、财务及业务方面的审慎调查以及独立的审计和资产评估。公司应该支付的股份数量以及换股比例将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、独立审计的结果，在具有证券从业资格的资产评估机构作出的评估结论的基础上确定。公司董事会决定在相关调查、审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次换股吸收合并水电工程公司的具体方案，并发布召开公司股东大会的通知。
本次董事会已经确定本公司股份的换股价格，本公司股票复牌后即使股价波动，也不会调整本公司股份的换股价格。因此，本公司股票的换股价格是最终的换股价格。同时，水电工程公司合并前的重组以及对水电工程公司的审计、评估工作还在进行中，水电工程公司总价值47亿元、1:0.57的换股比例只是预估数值，水电工程公司的评估价值、水电工程公司股东的出资换取本公司股份的比例与数量都尚未确定。本公司董事会与水电工程公司董事会已明确水电工程公司最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准确定。公司目前预计上述审计及评估工作将在2007年5月中旬完成。董事会特别提醒广大投资者注意这一未确定因素可能给本公司股票带来的投资风险；
合并双方目前正在积极进行本次换股吸收合并的准备工作，并预计于2007年5月中旬在完成上述审计及评估工作后另行召开董事会会议审议相关议案；水电工程公司的相关财务审计报告和评估报告、换股吸收合并报告书预案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。
简析：
这是继东软股份之后，第二家由上市公司吸收合并母公司实现集团整体上市的案例。稍复杂的是，因为是三层架构，还需要先对母公司进行资产重组。
——中国重汽（000951）：集团资产重组海外上市
中国重汽集团济南卡车股份有限公司今天公告：
关于中国重型汽车集团有限公司与中国重汽（维尔京群岛）有限公司及中国重汽（香港）有限公司签署《资产注入协议》的提示性公告，披露：
中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）与中国重汽（维尔京群岛）有限公司（以下简称“重汽BVI”）及中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）于2007 年4 月2 日签署了《资产注入协议》，协议主要内容为：重汽集团将经山东省国资委核准评估结果的、包括中国重汽63.78%股份及其他资产，由重汽集团注入重汽BVI，再由重汽BVI 注入重汽香港，同时分别由重汽BVI 向重汽集团及由重汽香港向重汽BVI 相应增发股份，最终完成对重汽香港的注资程序。目前收购人实际控制人重汽集团已向中国证监会递送了豁免要约收购的申请文件。
今天，中国重汽（香港）有限公司作为收购人公告《收购报告书（摘要）》，中国重型汽车集团有限公司作为信息披露义务人公告《详式权益变动报告书》。
简析：
此次股权重组意味着重汽集团赴香港上市计划已经启动，本次股权重组前：
山东省国资委 100% 重汽集团 63.78% 中国重汽
本次股权重组后：
山东省国资委 100% 重汽集团 100% 重汽BVI 100% 重汽香港 63.78% 中国重汽
但不是很理解的是，为什么不直接在境内整体上市呢？即便一定要海外上市，也可以考虑选择境内整体上市后再增发H股。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）