2007-04-10 二
——ST陈香（600735）：重组方代偿资金占用+资产置换 业绩承诺 置入基准日与置出基准日不一致
山东兰陵陈香酒业股份有限公司今天（2006-04-10）公告《重大资产重组暨关联交易报告书》、《收购报告书》。《重大资产重组暨关联交易报告书》披露：
[方案概述]
1．鲁锦集团以纺织品国际贸易资产代上市公司关联方偿还欠款
本公司与兰陵集团及其关联方、鲁锦集团于2006年8月30日共同签署了《债务代偿协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，鲁锦集团以山东博会有限责任会计师事务所出具评估报告中所列的鲁锦集团所拥有的锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权（包括该部分股权所对应的未分配利润）按照评估价值人民币89,876,740.17元为本公司关联方代为清偿其对本公司的欠款87,908,662.47元人民币。在兰陵集团及其关联方和鲁锦集团分别以现金和权益性资产履行还款义务完毕之后，本公司的关联方占用资金问题将彻底解决。
2．鲁锦集团以纺织品国际贸易资产置换上市公司酒业资产
本公司与鲁锦集团于2006年8月30日签署了《重大资产重组协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，本公司将除应收关联方欠款87,908,662.47元(账面价值18,751,306.03元)的债权和除对中国工商银行平邑县支行的人民币6,220,000.00元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币1,585,848.35元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币8,800,000.00元借款、对中国农业银行郯城支行的人民币1,260,000.00元的借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币4,600,000.00元借款、中国建设银行郯城县支行2,666,000元借款，合计人民币25,131,848.35元的债务的其余资产，按照经审计的账面金额36,042,050.97元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、锦彤公司54.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45,368,655.00元的资产净值进行置换。
3．鲁锦集团本次置入资产在代偿关联方欠款和置换置出资产后多余部分11,294,681.72元赠予上市公司。
4．在本次重大资产重组同时，本公司关联方兰陵集团及其关联企业以现金偿还其对上市公司的部分欠款。截至2006年6月30日，本公司对上述关联方的应收款项合计为113,040,510.82元，2006年8月30日，本公司实际控制人兰陵集团及其关联方与SST陈香、鲁锦集团签署了《还款协议》，承诺在国务院国资委批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的本公司国家股股份之日起五个工作日内或者证券监管机构要求的时间内以现金履行其对本公司的部分欠款义务，合计金额为25,131,848.35元。
由于截至2006年6月30日，公司对关联方的应收款项为113,040,510.82元,已经累计计提坏账准备94,289,204.79元，上述代偿欠款、资产置换以及现金还款完成之后，净资产由原来的29,661,508.66元增加至135,245,395.17元。
本次重大资产重组包含了鲁锦集团为本公司关联方以权益性资产清偿欠款的安排，根据国家有关部门的规定及鲁锦集团与临沂市国资委签署的《国家股股份转让协议》的约定，鲁锦集团代偿欠款是收购本公司股份并成为本公司第一大股东的前提条件，因此，本重大资产重组报告书获得相关主管部门的审核通过并获得本公司董事会、临时股东大会及相关股会议通过是鲁锦集团履行代偿欠款义务并最终成功收购本公司股份从而成为公司第一大股东的前提条件。
截至本报告书发布之日止，临沂市国资委持有的SST陈香国家股中的7,135万股仍然处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。SST陈香非流通股份司法冻结的申请人之一中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称“长城公司”）已经出具“承诺函”，同意临沂市国资委对外转让标的股份；承诺在临沂市国资委与股份受让方签署关于转让标的股份的股份转让协议，鲁锦集团向SST陈香原控股股东支付首期股权转让款后，及时向法院提交申请解除股份查封冻结的申请。SST陈香非流通股份司法冻结的另一申请人农业银行已签署解除股份冻结《申请书》，交由临沂市国资委保管，临沂市国资委可以随时将该《申请书》提交法院，解除相应股份的查封冻结。因此，如果本次重组成功从而《国家股股份转让协议》得以成功履行，则可解决SST陈香非流通股股份被长期冻结的问题。
公司目前业务主要是以生产销售中低档白酒，毛利较低，随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，这对改善公司的经营状况和盈利能力极为不利。此外，公司尚有包括大股东占款等一系列历史问题也亟待解决。为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，顺利完成股权分置改革，公司需实施重大资产重组。本次鲁锦集团以其所拥有的优质纺织类权益性资产为本公司关联方清偿所欠本公司债务，另将其他纺织类资产与本公司除关联方欠款及银行负债以外的所有资产和负债置换完成以后，鲁锦集团旗下所有的纺织类贸易及生产企业权益性资产全部进入本公司，本公司将转换成为一个涵盖纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。此次拟进入公司的资产已经在鲁锦集团的统一管理之下运营多年，是鲁锦集团历史最为悠久、最为稳定的业务板块。此次重大资产重组将有利于本公司利用鲁锦集团旗下纺织类企业业已形成的规模优势、产业优势，整合资源，提升自身的竞争力及企业价值。
[鲁锦集团关于本次重大资产重组完成后，上市公司业绩的承诺]
SST陈香本次重大资产重组与上市公司清欠和股权分置改革相结合。为保障上市公司全体股东特别是中小股东的权益，保证重组效果，切实提高SST陈香重组后的盈利水平，鲁锦集团作为重组方郑重承诺：
在本次资产重组完成后，本公司将保证SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
[未分配利润为负数导致重组完成后三年内可能无法进行利润分配的风险]
SST陈香截至2006年6月30日的未分配利润为-23,268.16万元。本次重大资产重组完成后，预计因债务重组、资产重组和接受重组方捐赠等而获得重组收益10,558.39万元；同时，根据鲁锦集团的承诺，SST陈香2007至2009年3年的扣除非经常性损益后的净利润不少于8,800万元；仅按上述两项合计，SST陈香未来3年的预计收益合计为19,358.39万元，小于累计亏损额。因此，预计自本次重大资产重组完成后三年内，SST陈香将可能无法进行利润分配。
[置入资产中尚未办妥产权证明的资产情况及鲁锦集团的承诺与中介机构意见]
1、本次资产重组置入资产中尚未办妥产权证的资产情况
（1）锦宜时装之房产权属
2003年6月，锦宜时装与即墨市通济工业园龙海园签订《协议书》，受让位于即墨市通济工业园龙海园的200多亩土地，即墨市城乡建设局已颁发《建设用地规划许可证》，锦宜时装已在该宗土地上建设地上建筑物。
目前锦宜时装已经取得即国用（2006）第570号土地使用证；房产证正在办理中。
锦宜时装的上述土地已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证；建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料目前正在办理过程中。
国盛证券和天元律师均认为，目前直接办理上述建筑物的房屋所有权证尚欠缺部分法律手续，如果锦宜时装能够办理取得目前欠缺的相关法律手续，则办理房屋所有权证将不存在法律障碍。
（2）嵘臻公司之土地使用权和房产权属
嵘臻公司于2004年9月7日与平度经济开发区管理委员会签署一份国有土地使用权出让合同，受让位于烟台路以北、贵州路以西的面积为23,529.0平方米的宗地，并已根据山东省平度经济开发区土地建设局签发的《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》在上述宗地上建设车间、生产办公楼、仓库、警卫室工程。截至目前，嵘臻公司尚未能取得上述宗地土地使用证和上述建筑物房屋所有权证。
山东省平度经济开发区土地建设局已出具《证明》，证明嵘臻公司与山东省平度经济开发区管理委员会签订的上述国有土地使用权出让合同符合国家土地政策，合法、有效。平度市房产管理中心已经出具《证明》，已受理办理上述房屋所有权证的申请，并同意办理相关手续和房屋所有权证。目前，土地使用权证和房屋所有权证正在办理中。
国盛证券和天元律师均认为，嵘臻公司办理取得上述土地的土地使用权证不存在法律障碍；主管部门已同意为其办理相关手续及房屋所有权证，在取得土地使用权证和办理取得相关手续的情况下，办理该项房屋所有权证将不存在法律障碍。
（3）锦茂公司之房产权属
锦茂公司拥有的建筑面积为1,195平方米的青岛市太平路51号山东国际贸易大厦22层，截至目前，尚未取得房屋所有权证。
该房产所在的建筑物系经山东省人民政府（90）鲁证函44号文《山东省人民政府关于省外贸局所属公司建设营业办公用房的批复》和山东省计划委员会（90）鲁计基字第414号文《关于下达部分单位一九九零年全民自筹基建计划的通知》批复，由外贸企业联建的营业用房。1999年9月，华润（集团）有限公司将其中22层写字楼以600万元价格转让给山东省纺织品进出口公司，同月，山东省纺织品进出口公司又将其以600万元转让给锦茂公司。该项房产系锦茂公司购置并实际占有和使用。截止目前，该项房产未因没有取得房屋所有权证发生过权属争议。锦茂公司正在协调该房屋所在的大厦的物业管理部门和其他业主共同向政府主管部门办理房屋所有权证。
国盛证券和天元律师认为，锦茂公司目前直接办理该项房屋的房屋所有权证，尚欠缺原转让方应当提供的房屋权属证明等法律手续；如果相关政府主管部门能够就该房屋所在的大厦补办土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证以及竣工验收资料等法律手续，则办理取得该项房屋的房屋所有权证将不存在法律障碍。
2、鲁锦集团对上述尚未办妥产权证明资产的解决承诺
上述土地使用权和房屋使用权目前由上述公司实际占有和使用，截至目前未发生权属争议，相关产权证也正在办理之中。为保护上市公司和其他股东的合法权益，本次重大资产重组的重组方鲁锦集团承诺：
如在重组完成之日尚未取得产权证，鲁锦集团将在重组完成之日起3个月内，用现金以此次重组的评估价格购买上述房产和土地使用权，同时将上述房产和土地使用权无偿租赁给原占有、使用单位；因上述房产和土地使用权属发生争议从而对上市公司造成的一切损失由鲁锦集团承担，保证不会影响上市公司的权益。
3、中介机构意见
天元律师认为：“鲁锦集团的上述承诺合法有效，具有法律约束力并可依法予以执行；上述产权证的办理不影响本次重组进入SST陈香的公司股权的过户，不会影响本次重组的实施；鲁锦集团对上述产权证的办理问题已做出合法有效的承诺，对SST陈香及其他股东不会造成损害。”
国盛证券认为：“此次资产重组的置入资产为9家公司的股权，并非将上述资产直接置入上市公司，不会对股权过户造成任何影响，也即对本次资产重组不会造成实质性阻碍；
上述尚未取得权属证明的资产在各公司的实际占用当中，至今未发生任何产权纠纷问题；上述尚未取得产权证的资产，在取得土地或房产的时候，均签订了相关转让协议或取得政府部门批复，在取得程序上是合法的；在补办取得有关手续和文件后，不存在办理权属证明文件的法律障碍。
针对上述资产在重组后成为上市公司的控股子（孙）公司，若发生产权纠纷，将给上市公司带来不利影响的可能性，鲁锦集团出具承诺并已经签署了相关协议，做出了上述相应保证。
鲁锦集团的承诺是合法有效、严肃认真的，也是切实可行的，具有操作性，已经将因资产权属可能对上市公司带来的风险和损失降至最低，同时能够有效、充分地保护中小股东的权益。”
[置入资产评估情况的说明和独立财务顾问意见]
1．置入资产采用不同评估方法的说明
本次置入资产全部为鲁锦集团的长期投资，纳入评估范围的股权结构如下图所示：
根据原国家国有资产管理局1996年5月7日颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》第四十九条规定其他投资的评估方法为：
“对于其他投资，首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重，再根据不同情况进行评估；
对于控股的长期投资，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，全面进行评估。评估方法以重置成本法为主，特殊情况下也可单独采用收益现值法或现行市价法；
对于非控股的长期投资，一般应采用收益现值法进行评估，即根据历史上的投资收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险，预测长期投资的未来收益，再用适当折现率折算为现值得出评估值。在未来收益难以确定的情况下，也可采用重置成本法进行评估。”
按照上述要求，本次评估中，鲁锦集团及其子公司所属的18家控股和非控股但有重大影响的长期投资，运用成本加和法对被投资企业进行了整体评估。具体单位如下：
新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司、新华锦集团山东锦丰纺织有限公司、新华锦集团山东锦宜纺织有限公司、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司、山东锦彤针织品有限公司、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司、新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司、新华锦集团山东海诚进出口有限公司和新华锦集团山东佳益投资有限公司；以及以上单位的9家子公司：青岛盈商针棉织品进出口有限公司、青岛捷威毛巾有限公司、青岛恒孚针织服装有限公司、青岛嵘臻毛针织有限公司、青岛锦太阳家纺有限公司、青岛锦宜时装有限公司、青岛锦宜水产有限公司、青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司、聊城锦茂纺织有限公司。
对鲁锦集团子公司佳益投资持有的3家非控股且无重大影响的长期投资，运用收益现值法对被投资企业进行了整体评估。具体单位如下：
青岛中绵针织有限公司、济南华丰纺织有限公司、山东宏利绵针织有限公司。
2．置入资产评估增值具体情况和主要原因
（单位：万元）
子 公 司
置入股权比例(%)
置入股权账面价值 置入股权评估价值 评估增值额 评估增值主要原因
1 2 3 4 5=4-3
盈商公司
51 945.5 1,060.39 114.89 1、公司位于市区商业区的营业用房产118.35平方米，取得成本较低，而近年房产价格上涨较快，评估增值157.88万元；2、
控股子公司恒孚公司土地76.42亩，取得成本较低，而近年土地价格上涨较快，评估增值765.11万元。
锦丰公司
51 510.2 1,228.50 718.3 控股子公司锦太阳家纺土地156.92亩，取得成本较低，而近年土地价格上涨较快，评估增值1,765.54万元。
锦宜公司
51 164.89 728.65 563.76 控股子公司锦宜时装土地225.49亩，取得成本较低，而近年土地价格上涨较快，评估增值1,555.89万元。
锦茂公司
26 631.46 1,326.33 694.87 1、公司位于市区商业区的写字楼房产1,195平方米，取得成本较低，而近年土地价格上涨较快，评估增值517.32万元；2、公司收购阳谷棉纺厂成立控股子公司聊城锦茂，收购成本较低，评估增值较大2,349.45万元。
锦彤公司
54.8 1,190.98 1,475.88 284.9
因参股锦茂公司而获相应增值。
锦立泰
51 666.61 674.26 7.65 评估增值变动不大，略。
锦川公司
51 222.08 220.72 -1.36 评估增值变动不大，略。
海诚公司
51 338.61 334.52 -4.09 评估增值变动不大，略。
佳益公司
100 4,725.46 6,475.29 1,749.83 1、公司位于市区商业区的营业用房产2,008.86平方米，取得成本较低，而近年土地价格上涨较快，评估增值1,211.02万元；2、
参股之中棉公司经营稳定，历年业绩优良，股权评估增值509.44万元。
合 计
- 9,398.79 13,528.54 4,128.75
置入资产账面价值共计9,395.78万元，置入资产评估价值共计13,524.54万元，评估增值额共计4,128.76万元,评估增值率为43.94%，其中：房屋建筑物和土地使用权的评估增值影响置入股权评估增值额为3,319.13万元，占到置入股权总增值额的80.39%。房屋建筑物和土地使用权的评估增值是置入资产评估增值的主要因素。
本次评估所涉及的房屋建筑物根据是否有活跃的交易市场和具体情况分别采用现行市价法、重置成本法进行评估。
受在青岛举办2008年奥帆赛及全国房地产市场大环境的共同影响，青岛的房地产市场近几年出现较大幅度的上涨。公司营业用房及办公用房购买或建造时间较早且位于青岛市商业中心，故本次评估增值较大。
本次评估所涉及的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。依据各地工业用地级别及基准地价，并确定期日地价指数、地价因素综合修正系数、年期修正系数后确定评估单价。
受青岛土地供求关系的影响，青岛市土地基准地价近几年出现较大幅度的上涨。公司取得土地时间较早，土地升值幅度较大。
总体而言，本次置入资产评估增值的主要原因是房屋、土地取得成本较低，且近几年土地和房产价格普遍上涨导致的。
3．本次置入资产的公司股权采用收益现值法评估的情况说明
（1）收益现值法的概念和公式
收益现值法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其基本计算公式为：评估值=未来收益期内各期的收益现值之和。
……
（2）评估依据
根据资产评估有关法律法规及行业标准、置入资产的2003年至2006年1-7月份财务报表会计报表、会计账簿、记账凭证及原始凭证等财务核算以及未来五年经营、盈利预测等资料；结合被评估企业的历史沿革、现状和前景、内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等经营管理状况以及被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料、被评估企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况、可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素等，参考企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息，以及以往的评估情况等；我们对置入资产的公司股权采用收益现值法进行了估值。
（3）收益预测的假设前提
未来年度收益盈利预测的基本假设主要有以下方面：持续经营的假设；宏观经济环境稳定的假设；管理水平社会平均化的假设；简单再生产的假设；均衡经营的假设；不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素；不考虑通货膨胀的影响。
（4）折现率的选取
本次评估采用的折现率按净资产收益率的口径采用无风险报酬率加风险报酬率的方法确定：
无风险报酬率取近期五年期国债利率3.49%；
鲁锦集团实施统一内部管理制度、统一业务流程、统一财务指标口径的管理框架，在纺织服装进出口的主业大前提下，实施各公司的专业化分工，形成了整体优势，各公司的经营风险、财务风险、行业风险及相关因素差异相应较小，综合考虑风险报酬率取6.5%。
折现率r=3.49%+6.5%=9.99%，取10%。
（5）评估结果
单位：万元
单位名称 收益现值法评估价值 鲁锦集团所持股权比例 鲁锦集团所持股权价值
盈商公司
6,259.29 51% 3,192.24
锦丰公司
2,443.21 51% 1,246.04
锦宜公司
3,251.40 51% 1,658.22
锦茂公司
6,893.36 26% 1,792.27
锦彤公司
1,677.45 54.8% 919.24
锦立泰公司
2,260.85 51% 1,153.03
海诚公司
2,010.63 51% 1,025.42
锦川公司
620.17 51% 316.29
佳益公司
3,081.31 100% 3,081.31
合计
28,497.68 14,384.06
汇总以上评估结果，并按鲁锦集团持有的各子公司股权比例计算后，置入资产如按收益现值法评估值合计为14,384.06万元。与采用成本加和法的评估结果13,524.54万元相比两者的差异为859.52万元，相差6.35％，两者基本接近，且根据本次重大资产重组方案，置入资产取较低值13,524.54万元作价，是公允合理的。
4．独立财务顾问意见
国盛证券经过充分核查后认为：“此次置入资产的评估增值原因合理，增值幅度适当，比较真实地反映了置入资产的实际价值，将评估价值作为重组交易价格是合理、公允的。”
[置入资产评估增值对上市公司未来盈利能力的影响及中介机构意见]
1．评估增值对置入资产自身未来盈利能力的影响
由于本次置入资产为鲁锦集团下属9家子公司的股权，该等拟置入上市公司的子公司均为持续经营公司，评估作价增值对该9家子公司自身的资产、负债及净资产不发生影响，资产评估不调账，故评估增值对各子公司成本、费用不产生影响，因而也不影响各子公司未来自身的利润和盈利能力。
2．评估增值对上市公司母公司自身未来盈利能力的影响
根据本次重大资产重组协议，鲁锦集团将所持有的九家子公司的股权置入上市公司SST陈香后，上市公司将控股该9家子公司。
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第五条的规定：
“下列长期股权投资应当按照本准则第七条规定，采用成本法核算：
（1）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（2）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。”
以及《企业会计准则第2号--长期股权投资》第七条的规定：
“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。”
由于上市公司对控股子公司按成本法核算，只在子公司宣告分配股利或利润时，才确认为当期投资收益。同时，由于该九家公司的自身盈利并不受评估增值的任何影响，所以上市公司母公司的盈利也不受该九家公司股权评估增值的影响。
3．评估增值对上市公司合并会计报表净利润的影响
鲁锦集团将所持有的九家子公司的股权置入上市公司SST陈香后，SST陈香在合并会计报表时，应按照《企业会计准则--第20号企业合并》第十条、第十一条、第十五条规定处理：
第十条： 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
第十一条： 购买方应当区别下列情况计量合并成本：(一)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
第十五条：企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。期末编制合并财务报表时，应当按照购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十二条，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。
综合判断分析，完成重组后，上市公司在合并报表时，需要根据评估值对九家子公司的报表进行相应调整，并根据公允价值对子公司净利润进行适当调整，因而对上市公司的未来盈利能力产生一定影响。
4．会计师意见
正源和信出具的说明意见认为，本次置入资产评估增值对置入资产的九家公司自身盈利能力和上市公司母公司未来的盈利能力并不产生影响；从合并报表角度，对上市公司未来盈利能力产生一定影响，预计评估增值将减少年度合并净利润140.23万元。
5．独立财务顾问意见
国盛证券经过审慎核查认为，根据《企业会计准则》，本次置入资产评估增值对置入的九家公司未来自身盈利能力并不产生影响，对本次重组完成后上市公司母公司的盈利能力也不产生影响。评估增值对上市公司合并报表净利润将产生一定影响，但对上市公司整体而言影响数不大。因此本次置入资产评估增值总体上并不会对上市公司未来盈利能力产生重大影响。
[置入资产审计、评估基准日与置出资产审计基准日不一致的说明与中介机构意见]
根据鲁锦集团与SST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与SST陈香及SST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》，鲁锦集团将把价值为13,524.54万元的纺织类权益性资产置入SST陈香，同时将SST陈香的现有酒业资产3,604.21万元和应收关联方债权8,790.87万元置出上市公司。其中，置入资产的审计、评估基准日为2006年7月31日，置出资产的审计基准日为2006年6月30日。
根据《重大资产重组协议》，SST陈香的置出资产和置出负债在审计基准日至交接日期间因日常生产经营而产生的损益由鲁锦集团享有和承担。
根据SST陈香截至2006年7月31日的财务报表，2006年7月，SST陈香的收入486.21万元，主营业务利润10.30万元，净利润为-137万元。总体而言，SST陈香的经营未出现异常，资产负债变动幅度也较小，不会对置入、置出资产的价值比较产生重大影响。
根据置入资产截至7月31日的财务报表，2006年7月，置入资产收入19,299.38万元，主营业务利润1,255.25万元，净利润170.07万元。总体而言，置入资产7月的经营比较正常，对置入资产的净资产及其评估影响比较小。
置入置出资产审计、评估基准日相差1个月对本次重大资产重组没有造成重大影响，也没有损害SST陈香的利益。
独立财务顾问国盛证券认为：“此次重大资产重组中，置入资产审计、评估基准日与置出资产审计日不一致，不会对本次重大资产重组造成实质性的重大影响。”
[与本次资产重组相关的其他安排]
一、国家股股份转让
本次重大资产重组与国家股股份转让同步进行。2006年8月30日，本公司第一大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的占本公司总股本46.09％的71,351,406股国家股转让给鲁锦集团。如取得主管部门、监管部门批准，鲁锦集团将成为本公司控股股东。
由于截至本报告书发布之日止，本公司尚有113,040,510.82元资金被关联方占用，根据中国证监会发布的《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号），本公司必须在限期内解决关联方资金占用的问题。
为了解决公司的历史遗留问题，维护社会公众股东的合法权益，经鲁锦集团与临沂市国资委协商，双方一致同意由鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为89,876,740.17元的纺织类优质资产为本公司关联方代偿对本公司的欠款87,908，662.47元，其余25,131,848.35元关联方欠款由关联方在本次重大资产重组资产交割日之前以现金形式归还本公司。上述清欠完成以后，本公司将彻底解决关联方占款问题。
因此，此次临沂市国资委转让其所持有的本公司71,351,406股国家股股份的对价由鲁锦集团现金支付的股份转让价格和代本公司关联企业清偿对陈香公司的相关债务两部分构成，其中现金支付的股份转让价格为36,500,000.00元，代为清偿的债务为人民币87,908,662.47元。
二、债务安排
本次重大资产重组未能置换出本公司的负债为对中国工商银行平邑县支行的人民币6,220,000.00元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币1,585,848.35元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币8,800,000.00元借款、对中国建设银行郯城县支行的人民币2,666,000元借款，对中国农业银行郯城支行的人民币1,260,000.00元的借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币4,600,000.00元借款，合计人民币25,131,848.35元。
2006年8月30日，本公司与本公司关联方——山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵柯斯达酿造有限公司、苍山兰陵废旧物资回收公司、临沂市糖酒经贸总公司、山东兰陵企业（集团）总公司——及鲁锦集团签订了《还款协议》，协议各方约定，上述关联方在临沂市国资委及鲁锦集团的国家股股权转让事宜获得有关主管部门批准后、本次重组资产交割前以现金分别向本公司偿还欠款11,070,489.04元、4,152,899.79元、241,525.03元、3,973,277.37元、5,693,657.12元，该合计为25,131,848.35元的款项专门用于偿还前述本公司此次重大重组未能置出本公司的银行借款。
三、人员安排
本次重大资产置换涉及的员工安置方案将根据“人随资产走”的原则执行，置出资产涉及的员工将在本次重大资产重组完成后由以置出资产为基础设立的郯城县福盈门酒业有限公司、山东曾子酒业有限公司、临沂市兰久商贸有限公司承接。上述公司将与员工签订三年以上的劳动合同，并经当地劳动和社会保障部门审查鉴证，同时，接续原职工的养老、失业、工伤、生育等社会保险。
同时，临沂市人民政府已出具承诺函，由其负责解决职工从本公司转移至职工接收企业，并负责解决该过程中所发生的纠纷， SST陈香无需承担任何责任和费用。
四、股权分置改革
本次重大资产重组获得相关主管部门的批复后，公司未来的非流通股东鲁锦集团将与原非流通股东临沂市国资委共同提出进行股权分置改革的动议，公司董事会将及时发出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的通知，本次重大资产重组将作为股权分置改革的重要组成部分，资产重组与本公司股权分置改革结合进行，若公司的股权分置改革未获得相关股东会议通过，本次资产重组将取消。
感想：
业绩承诺见得多了，但本案例中重组方的业绩承诺及办理产权证承诺的力度又上了新台阶。
此外，置出资产没有评估，是按经审计的账面金额进行交易，难道是没有到交易所规定的标准吗？
现行《上市规则》：
9.3
上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
9.7
交易达到第9.3条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
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