2007-04-11 三
——广宇集团IPO：私营区域性房地产企业
今天（2006-04-11），广宇集团股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[历史沿革：“民营化”过程]
……
同意将杭州广宇房地产集团有限公司的国有资产经资产评估核销、剥离、提留后的净资产保留2000 万元的总股本设置，其中70%有偿转让给经营者王鹤鸣、职工和法人实体（转让后的股本设置为：国有股30%、王鹤鸣30%、职工30%、法人10%）。职工持有的股份数额应根据职工岗位、工龄、贡献等由企业研究确定，方案制订后须经职工代表大会审议通过。核销、剥离、提留资产按省、市、区有关规定处理，实行单独挂帐，专项管理。对剩余国有资产按当年银行贷款基准利率下浮20%，3 年内借给企业有偿使用。
……
2001 年12 月4 日，经浙江天平会计师事务所有限责任公司浙天验[2001]801号《验资报告》审验，杭州市上城区国有资产管理局、职工持股协会、王鹤鸣和中房置业均以货币资金分别增资900 万元、900 万元、900 万元和300 万元，杭州广宇完成了工商变更登记手续，注册资本增加至5,000 万元。
其中，2001 年11 月1 日杭州市上城区国有资产管理局与平海物业签订《委托持股协议》，杭州市上城区国有资产管理局增资900 万元系平海物业的委托持股。为确保平海物业作为隐名股东在杭州广宇中的相关权益，双方达成以下协议内容：
①由平海物业出资900 万元，实际持有杭州广宇900 万股的股权，该股权由平海物业委托区国有资产管理局管理并以区国有资产管理局名义持有和记载于杭州广宇的公司章程。
②平海物业因投资而享有的杭州广宇的一切股东权利（包括但不限于参加股东会并对公司重大经营事项进行表决的权利）均委托区国有资产管理局行使，区国有资产管理局应保证在受委托行使上述股东权利时充分尊重平海物业的意见，切实维护其他股东的权利。
③区国有资产管理局应保障平海物业对杭州广宇真实经营状况的知情权，并不得以任何理由予以故意隐瞒。
④平海物业享有作为杭州广宇股东的红利收益权和剩余财产分配权，平海物业有权根据杭州广宇股东大会利润分配决议领取相应红利或股息，区国有资产管理局不得以任何理由阻挠平海物业对其投资的收益权。
⑤杭州广宇存续期间，平海物业有权在适当时候转让其在杭州广宇的股权，区国有资产管理局应协助其办理相应的股权转让手续。但平海物业的股权转让不得违反我国的《公司法》及其他法律法规规定，否则区国有资产管理局有权拒绝平海物业的要求。
⑥上述平海物业的权利仅限于其所投资并委托区国有资产管理局管理的股权的范围内。
⑦平海物业实际享有其所投资并委托给区国有资产管理局管理的上述股权的所有权，且本协议所指向的委托股权为非国有股权。
2001 年11 月21 日平海物业划款900 万元予杭州市上城区国有资产管理局转入公司验资帐户。
……
根据杭州市上城区人民政府2002 年10 月21 日上政函[2002]24 号文，杭州市上城区人民政府组建杭州上城区资产经营有限公司，授权经营行使对杭州广宇的股权。
根据2003 年4 月4 日杭州市上城区人民政府上政函[2003]23 号文，资产经营公司将原受托所持的885 万股股份归还予平海投资（平海物业于2003 年3 月27 日更名为平海投资）。同时，自2003 年5 月起至2006 年4 月，资产经营公司剩余的590 万股国有股仍作优先股管理，收取每年10%固定回报。改制时转入其他应付款的19,599,366.02 元在2006 年4 月底前继续借给企业使用，2003 年5 月起按银行同期贷款利率上交资金占用费（广宇集团已于2006 年6 月12 日归还该笔款项）。经杭州广宇2003 年4 月16 日股东会决议同意，资产经营公司与平海投资于同日签订股权转让协议，平海投资与资产经营公司的委托持股关系解除。
该事项业经杭州市上城区人民政府2006 年9 月5 日上政函[2006]73 号文确认。
2003 年5 月8 日，杭州广宇在上城区工商行政管理局完成了股权变更登记。
……
经杭州广宇2003 年11 月18 日股东会决议同意复兴公司将所持有的16.67%股份共3,000 万股，按出资额1:1 转让予平海投资。平海投资于2003 年12 月23日支付股权转让款。
……
2004 年7 月20 日，职工持股协会会员大会决议同意将其所持的20%股份计3,600 万股按1 元/股全部转让给阮志毅等13 位自然人。同日，杭州广宇召开股东会，同意了上述股权转让，并同意了平海投资将所持的5,640 万股以1 元/股转让予王鹤鸣等14 位自然人，股款共计5,640 万元，上述股权转让于2004 年8 月10 日完成转让款交割手续。2004 年7 月22 日，杭州广宇在上城区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
（请补充说明确认转让价格的依据，并请保荐人和发行人律师对有关转让的真实性、合法性和有效性进行核查，并就有关转让是否存在纠纷或潜在纠纷出具意见、发行人历次增资和股权转让的定价依据、交易的公允性以及是否履行了相应的法律程序）
……
2004 年9 月6 日，杭州广宇股东会决议同意，以经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师字[2004]第21868 号《审计报告》确认的净资产18,630 万元（审计基准日2004 年7 月31 日），按1:1 比例全部折合为股份公司股份，计18,630 万股，整体变更为广宇集团股份有限公司，公司原股东出资比例不变，并签署了《发起人协议》。
2004 年9 月23 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产[2004]49 号文确认资产经营公司持有股份公司610.65 万股，占总股本的3.28%，股权性质为国有法人股。
[职工持股会持股及其清理情况]
（一）职工持股协会的设立
2000 年10 月21 日，广宇房地产首届三次职工代表大会一致通过企业深化改革实行内部职工持股的可行性方案。2000 年11 月6 日，杭州市上城区总工会《关于同意组建杭州广宇房地产集团有限公司职工持股协会的批复》（上总工字[2000]20 号）同意杭州广宇房地产集团有限公司依托工会组建职工持股协会，全权代表持股职工行使股东权利。杭州广宇房地产集团有限公司工会委员会于同日取得工法证字第110108061 号工会法人资格证书。
经核查，根据国家工商行政管理局工商企字（1998）第88 号《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》第四条规定，杭州广宇职工持股协会是公司工会下属从事内部职工持股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。同时，其设立亦符合浙江省人民政府1998 年6 月30 日浙政[1998]16 号《浙江省人民政府关于印发浙江省国有企业内部职工持股试行办法的通知》、杭州市体改委、经委、贸易办、人民银行、工商局、民政局、总工会联合制定的杭体改[1995]31 号《公司组建职工持股协会试行办法》、杭政[1998]23 号《杭州市人民政府关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》等规范性文件规定。
（二）职工持股协会认购杭州广宇股份及作为出资主体
职工持股协会持有杭州广宇的出资方案业经杭州市上城区人民政府2000 年10 月11 日上政发[2000]14 号《关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复》、杭州市上城区体制改革办公室2000 年11 月24 日上体改[2000]36 号文《关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复》同意。
职工持股协会代表职工向广宇公司实缴了相应的出资，在改制成立广宇公司时以及之后的历次增资过程中，均实际缴足了出资，以验资报告作为法定证明文件，且完成了工商行政管理部门的登记手续。职工持股协会在广宇公司的股权产权清晰，受法律和行政法规、规章保护。
（三）职工持股协会内部股权变动
职工持股协会会员均为其存继期间广宇集团股份有限公司在册员工。除因吸收新会员及会员之间增资、转让、离职而产生的股权变动外，职工持股协会会员未向本公司员工以外个人转让其持有的职工持股协会股份。
（四）职工持股协会的股权转让
2004 年7 月20 日，根据中国证监会法律部[2000]24 号《关于职工持股协会及工会能否作为上市公司股东的复函》规定，为规范职工持股协会持股，杭州广宇职工持股协会会员大会《关于同意转让股权及终止职工持股协会的决定》同意将其所持有的20%股份全部转让给阮志毅等13 位自然人，按注册资本1:1 作价，股款共计3,600 万元。其中，转让予张金土243 万元、阮志毅395 万元、程大涛395 万元，王伟强381.5 万元、胡巍华314 万元、江利雄314 万元，应锡林246.5万元，裘红梅246.5 万元，袁红珊251.75 万元，朱普遍219.5 万元，吴强201.5万元，柳峻峰199.25 万元，周卓娅192.50 万元。
同日，为调整股权结构，杭州广宇股东会决议同意职工持股协会将其所持的20%股份全部转让给阮志毅等13 位自然人，按注册资本1:1 作价，共计3,600 万元。职工持股协会与股权受让方签订《股东转让出资协议》。转让价款于2004 年8 月10 日支付完毕。
职工持股协会所有成员，共计82 人，均已认领了出资和相关收益，职工持股协会股权转让的有关决议及认领收益均取得了全体会员的书面确认，职工持股协会的清算解散，符合职工持股协会章程的约定，履行了适当的法律程序，真实合法有效。
发起人各股东均已于2006 年7 月3 日签署承诺：“截止至本承诺函出具之日，本公司持有的广宇集团股份有限公司的股份，不存在质押、担保等情形，也不存在被司法冻结、委托持股等任何权利受到限制的情形。”
发行人律师发表意见为“职工持股协会的设立、其所持杭州广宇股权的转让行为及其清算解散的程序均符合相关法律、法规和当时政策性规定，合法有效，不存在潜在纠纷。” 并补充意见认为：“持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让程序合法有效，双方意思表示真实一致，股权转让行为已全部履行完毕，双方的股权转让行为真实、合法、有效；鉴于持股协会会员已全部领取了本次股权转让的转让款，并予以签字确认，故持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让不存在潜在的纠纷。”
保荐机构认为：“职工持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让程序合法有效，是其真实意思表示，股权转让行为已全部履行完毕，股权转让行为真实、合法、有效；职工持股协会全体会员出席并签署了职工持股协会会员大会决议，并已全部领取了本次股权转让的转让价款，并予签字确认，职工持股协会与阮志毅等13 个自然人之间的股权转让不存在潜在纠纷。”
简析：
公司的IPO引人关注，主要因为其私营房地产企业的身份。这是深交所中小板上市的第一家房地产公司，实际控制人为自然人，立足于杭州本地市场，自2002年开始从浙江省向安徽、广东等其它省份（仅安徽黄山、广东肇庆）扩张。公司及前身有约20年的房地产开发经验。公司现有土地储备能支撑公司未来三年的发展，保障三年的业绩增长。公司规划未来几年将由一家区域性的房地产公司逐步成长为全国性的房地产公司。
尽管房地产企业上市的禁令经中国证监会2001年2月6日《关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、 第11号的通知》已解除（该通知明确：我会《关于1993年申请公开发行股票企业产业政策问题的通知》（证监发字[1993]65号）、《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12号）、《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）中关于房地产行业发行股票的限制性规定同时废止。），近几年能够直接IPO上市的房地产企业还是屈指可数。
公司作为私营且是区域性的房地产企业，大家都期望通过研究它把握中国证监会对于房地产企业IPO的“标准”。
尽管房地产行业需要依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》进行特殊披露，但更关键的是由于公司本身令人眼花缭乱的历史沿革和“复杂”的控、参股子公司情况，招股收篇幅超过了400页，对于这样一个募集资金数额不过几个亿的公司来说，实在令人吃惊（保利地产招股书不到250页）。
2004 年-2006 年公司分别实现主营业务收入4.41 亿元、6.73 亿元和4.64 亿元，实现净利润分别为5,622 万元、8,471 万元和9,033 万元，年平均增长率28.65%。但有意思的是，公司在2000年改制到2004年变更为股份公司前，净资产一直基本上等于面值（这也是为什么多次股权转让均是以一元定价的原因），也就是说，申报期（2004-2006年）前公司基本上没有盈利（2004年的未分配利润为负）。
——华闻传媒（000793）重大资产购买：收益现值法评估
今天，华闻传媒投资股份有限公司公告《重大购买资产报告书》。
“特别提示"令人意外的通篇只陈述了一个问题，即用收益法进行评估，其披露：
西安正衡资产评估有限责任公司根据公认的资产评估方法和评估对象的特点，采用收益法对公司拟收购的华商传媒31.25%的股东权益进行了评估。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业前3 年财务报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1、总体情况判断。根据对华商传媒历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的华商传媒整体资产具有以下特征：
（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2、评估目的判断。本次评估目的是为华闻传媒受让股权提供华商传媒31.25%的股权价值依据。华闻传媒要求评估人员在评估时，对华商传媒的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现华商传媒的价值以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3、企业会计报表判断。根据华商传媒公司提供的会计报表，公司及控股子公司前几年的营业收入、净利润等均为正值，企业整体资产的获利能力从前3年的实际运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
报告书披露：
本次购买资产的标的是华闻控股合法拥有的华商传媒31.25%股权。若本次能购买成功，加上2006 年8 月29 日2006 年第二次临时股东大会批准购买的华商传媒30.00%股权，本公司将累计持有华商传媒61.25%股权，公司将对华商传媒构成绝对控制。
[华商传媒的评估情况]
西安正衡对华商传媒股东全部权益进行了评估，评估基准日为2006 年12月31 日，并出具了西正衡评报字[2007]014 号资产评估报告书。评估价值及相关事项如下：
（一）评估价值
评估的价值是华商传媒股东全部权益和华商传媒31.25%的股东权益的价值。
华商传媒股东全部权益在评估基准日所表现的市场公允价值为86,399.96 万元，在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为27,000.00 万元。
华商传媒股东全部权益账面净值为50,180.18 万元，评估增值36,219.82 万元，增值率为72.17%。华商传媒31.25%的股东权益评估增值11,318.69 万元，增值率为72.17%。
（二）评估相关事项说明
1、评估目的
为华闻传媒拟受让华闻控股持有华商传媒的股权提供评估基准日市场价值的参考意见。
2、评估对象
评估对象为华闻控股持有华商传媒31.25%的股东权益。
3、评估基准日：2006 年12 月31 日。
4、评估方法：采用收益法进行评估，首先得出华商传媒100%的股权价值，
从而按股权比例得出华闻控股持有华商传媒31.25%的股权价值。收益法计算公式如下：
式中： P ：股东权益价值；
i R ：未来第i 年企业的净利润；
R ：n 年后企业的年等额净利润；
鉴于华商传媒作为传媒投资型公司，其利润来源于各控股子公司的投资收益，公司本部自身费用较少，其税后净利润可真实反映其运营的收益，故本次以税后净利润作为收益口径。
n ：预期收益年限。
r ：折现率：
采用资本资产定价模型（CAPM）来计算折现率，其计算公式为：
r ＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc
Rf 是无风险资产的报酬率，股权风险溢价为股票的预期收益率和无风险利率的差值，Rm 是资本市场期望股权回报率，β 是被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价幅度，也是用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。Rc 是企业特定风险调整系数。
本次选用分段收益折现模型。即将持续经营的企业的收益分为前后两段，首先预测前段（5 年）各年的权益自由现金流；再假设从前段的最后一年开始，以后各年权益自由现金流保持稳定，最后将企业未来预期收益进行折现求和，即得股东全部权益价值，然后按股权比例得出本次所评估华商传媒31.25%的股权价值。
5、折现率：采用的折现率为14.7%。
6、赋税基准：营业税适用税5%；企业所得税适用税率33%。
6、评估报告中的假设和前提
评估的一般假设：
（1）持续经营假设。华商传媒（包括控股子公司）将保持持续性运营，并假定华商传媒在工商登记经营期满后，仍申请延续继续经营下去。
（2）除了在确定收益折现率时必须加以考虑的未来宏观风险外，假定华商传媒（包括控股子公司）面临的宏观环境不再有新的变化，所在行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（3）有关贷款利率、赋税基准及税率等不发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
除遵从上述一般性假设条件，本次评估是建立在下列特殊假设和限制条件下：
（1）华商传媒（包括控股子公司）投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，即假设每年所获得的净利润不再追加投资。
（2）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（3）仅对公司未来5 年的净利润进行预测，自第六年后各年的净利润均假定保持在第5 年（即2011 年）的水平上。
（4）假设华商传媒控股子公司——西安华商广告公司未来继续以合约形式保证全面代理《华商报》的广告版面经营业务，并且广告代理合同约定的代理费未来不会发生大幅度变动；
假设《华商报》未来的市场份额不下降，广告折扣仍保持历史水平。
（5）假设华商传媒控股子公司——华商数码股份有限公司未来继续以合约形式保证全面代理目前所代理报刊的印刷和发行业务，并且合同约定的印刷费及发行费结算价格及方式未来不发生大幅度变动；假设华商数码股份公司所代理报刊未来的市场份额不下降。
（6）假设华商传媒控股子公司——长春华锐广告信息公司未来继续以合约形式全面代理《新文化报》的广告版面经营业务，并且广告代理合同约定的代理费未来不会发生大幅度变动；假设《新文化报》未来的市场份额不下降，广告折扣仍保持历史水平。
（7）假设（4）～（6）项所涉及的广告代理费、印刷费及发行费的结算等关联业务是公允的。
主要特殊假设的合理性分析：
华商传媒所控制媒体未来的市场份额维持目前水平不下降，是本次评估的重要假设。该假设的合理性分析如下：
（1）控制媒体的优势分析
华商传媒所依托的核心媒体《华商报》创建于1997 年，从2003 年开始，连续3 年在中国报业协会的排名在20 强以内。《华商报》有效的办报理念和管理制度，实行完全的市场化管理手段，是连续3 年日发行量保持60 万份的规模的主要原因，而其自2002 年开始的与异地弱势媒体合作，复制华商报的办报方式在当地媒体市场的良好表现，也充分说明了华商报的在办报方式及理念优势，以下是华商报在异地合作媒体的经营状况：
报纸名称 所在地区 发行量 发行量排名
新文化报 长春 40万份 第一
华商晨报 沈阳 38万份 第一
重庆时报 重庆 30万份 第一
（2）发行队伍的优势
华商传媒控股子公司华商数码有限公司拥有13000 多人的 “黄马甲”的发行队伍，分布在西安（约4000 人）、长春（约3400 人）、沈阳（约4000 人）、重庆（约2000 人）四个地区，公司建立了一套有效的管理体系，使得“黄马甲”成为一支作战能力顽强、渗透力广泛的配送队伍。
基于华商传媒所控制媒体具备的办报方式、理念及发行队伍的优势，评估人员假设未来华商传媒所控制媒体市场份额维持目前水平不下降是合理的。
（三）华商传媒未来收益及股东权益价值的测算
根据对华商传媒未来从控股子公司所获得投资收益的预测，对华商传媒的净利润进行了预测，通过折现得出华商传媒未来收益折现值为85,499.96 万元，在此基础上，其股东全部权益价值还应考虑华商传媒于2007 年1 月转让其持有天津华商广告信息公司股权转让价款900 万元，则华商传媒的股东全部权益价值为:85,499.96+900=86,399.96 万元。
按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为:
86,399.96×31.25%=27,000.00 万元（取整）
具体折现过程如下表所示：
单位:万元
项 目 2007 年 2008 年2009 年2010 年2011 年 2011 年以后
净利润 12,104.41 12,252.43 12,402.52 12,555.97 12,762.39 12,762.39
折现率 14.7% 14.7% 14.7% 14.7% 14.7% 14.7%
折现系数 1.15 1.32 1.51 1.73 1.99 1.99
折现值 10,553.10 9,313.02 8,219.01 7,254.32 6,428.58 43,731.83
折现值合计（取整） 85,499.96
（四）评估结论
在未来经济环境和前述评估假设与前提条件没有发生较大变化的情形下，华商传媒在评估基准日2006 年12 月31 日的股东全部权益价值为86,399.96 万元，根据股权比例确定华商传媒31.25%的股权价值为27,000.00 万元。
本股权价值结论未考虑控股权因素可能产生的溢价。
[交易价格及定价依据]
根据2007 年4 月10 日签署的《股权转让协议》，本次购买华商传媒31.25%股权的交易价格为27,000.00 万元；前次购买华商传媒30.00%股权的交易价格为22,000.00 万元。
（一）前次购买华商传媒30.00%股权的定价依据
根据大华所出具的华商传媒2003～2006 年中期三年又一期的审计报告[深华（2006）专审字202 号、深华（2006）专审字173 号（2003～2005 年度）]，2003年度、2004 年度、2005 年度、2006 年1～6 月华商传媒合并报表的主营业务收入分别为47,556.50 万元、66,545.36 万元、80,936.18 万元、35,969.79 万元，净利润分别为7,035.29 万元、6,701.82 万元、11,635.97 万元、3,570.52 万元；截至2005 年12 月31 日，华商传媒总资产为75,471.54 万元，负债总额为24,233.02万元，净资产值为38,482.28 万元；截至2006 年6 月30 日，总资产82,171.62万元，负债总额25,011.06 万元，净资产值42,059.98 万元。
2006 年7 月6 日，本公司与华闻控股签署《股权转让协议》时，在参照大华天诚对华商传媒的审计报告[深华（2006）专审字173 号]的基础上，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，经交易双方充分协商确定交易价格为22,000.00 万元，交易价格比本次交易股权在2005 年12 月31 日相对应的审计净资产值溢价90.57%。双方约定聘请大华天诚对华商传媒2006 年上半年的财务报表进行审计，并根据审计结果决定双方是否调整交易价格。
根据大华天诚出具的审计报告[深华（2006）专审字202 号]，鉴于华商传媒资产和经营状况未发生重大变化，双方决定不调整交易价格，即交易价格为22,000.00 万元不变。该交易价格比本次交易股权在2006 年6 月30 日相对应的审计净资产值溢价74.35%。以华商传媒2005 年度净利润11,635.97 万元和截至2006 年6 月30 日净资产42,059.98 万元计算，前次交易的市盈率为6.30 倍，市净率为1.74 倍。
（二）本次购买华商传媒31.25%股权的定价依据
根据大华所出具的华商传媒2006 年审计报告[深华（2007）审字901 号]，2006 年华商传媒合并报表的主营业务收入为82,147.63 万元，净利润为11,690.71万元；截至2006 年12 月31 日华商传媒总资产93,372.68 万元，负债总额25,329.76万元，净资产值50,180.18 万元。
根据西安正衡出具的华商传媒股东部分权益价值评估报告书（西正衡评报字[2007]014 号），采用收益法对华商传媒31.25%的股东权益进行评估，评估基准日为2006 年12 月31 日，经评估华商传媒股东全部权益在评估基准日所表现的市场公允价值为86,399.96 万元，在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为27,000.00 万元。
在参照深圳大华所对华商传媒审计结果的基础上，以西安正衡对华商传媒31.25%股权的评估结果为依据，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，本次收购较上次收购时华商传媒的净资产有了较大的增长，且本次收购后本公司将对华商传媒实现绝对控股，经交易双方友好协商，确定华商传媒31.25%股权的交易价格为27,000.00 万元。该股权在作价基准日至其过户给本公司之日期间所产生的收益及任何利润分配均归本公司所有。
本次交易价格比本次交易股权在2006 年12 月31 日相对应的审计净资产值溢价72.18%。以华商传媒2006 年度净利润11,690.71 万元和截至2006 年12 月31 日净资产50,180.18 万元计算，本次交易的市盈率为7.39 倍（比前次略高），市净率为1.72 倍（比上次略低）。
本公司上述两次交易合计投资总额为49,000.00 万元，获得华商传媒61.25%股权。假设按华商传媒2006 年度净利润实际数11,690.71 万元和2007 年度净利润预测数12,105.48 万元计算，则61.25%股权平均每年增加权益7,287.58 万元，相当于年均投资回报率为14.87%，静态投资回收期为6.72 年。随着华商传媒经营业绩的不断增长，投资回报率将不断提高，投资回收期也将缩短。因此，本次交易是公平的、合理的，没有损害公司和股东的利益。
——江淮汽车（600418）：非公开发行触发收购
今天（2006-04-11），安徽江淮汽车股份有限公司公告《收购报告书》和《关于中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的公告》。
《收购报告书》披露：
[收购方式]
本次收购前，收购人持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股，并持有无限售条件流通股份92,520,746股，合计持有272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%。
安徽江淮汽车股份有限公司2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议， 2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会，审议通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票的决议。
收购人于2006 年7月28日召开董事会，同意以现金认购不低于发行总股数32%的股票，即认购不低于5,120万股。非公开发行股票成功后，收购人持有江淮汽车股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%。
[前六个月内买卖挂牌交易股份的情况]
在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内，收购人及其董事杨亚平存在买卖江淮汽车流通股股票的行为。
（1）收购人于2005年12月27日至2006年6月27日，共计买入江淮汽车流通股份14,317,695股，无卖出江淮汽车流通股份的行为。
收购人在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内持续买入江淮汽车股票的行为，是为了履行江淮汽车股权分置改革方案中申请人关于通过证券交易所市场增持江淮汽车股票的承诺而实施的，不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。
（2）本公司董事杨亚平，分别于2006年2月7日、2006年3月1日卖出江淮汽车流通股份，合计14,700股。
根据江淮汽车及江汽集团分别出具的说明以及律师的核查，本次江淮汽车非公开发行股票事项系2006年5月才开始动议，当时参与方案前期研讨的仅有江淮汽车战略委员会成员及江汽集团主要领导（董事长、总经理、副董事长及总会计师）等少数几人，而杨亚平系江汽集团的董事并兼任下属子公司的党委书记，在江淮汽车没有任职，且其在江汽集团内部并不分管财务以及资本运作等事宜，因此，其未参与江淮汽车非公开发行方案的前期研讨。江淮汽车及江汽集团对讨论的非公开发行方案采取了严格的保密措施，相关人员也严格遵守了保密义务。
江淮汽车于2006年6月27日召开董事会审议非公开发行股票事项并于2006年6月28日对外公告，而江汽集团直到2006年7月28日方召开董事会审议认购江淮汽车非公开发行股份事项；董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为分别发生于2006年2月7日和2006年3月1日，远远早于江淮汽车董事会会议决议公告日及江汽集团董事会召开日，而且也在本次非公开发行股票事宜开始动议之前,因此，其卖出江淮汽车股票的行为与本次非公开发行股票在时间上并无直接关联。江汽集团及江淮汽车分别承诺：在本次非公开发行股票方案的信息披露前，公司及有关人员严格遵守了信息保密义务。
由于江汽集团的董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为发生时，江淮汽车本次非公开发行股票事宜尚未开始动议，且杨亚平也未参与前期研讨，因此，杨亚平在两次卖出时，并不能构成内幕信息的知情人，因为当时并没有所谓内幕信息的存在；其次，其交易行为虽然发生在首次公告前六个月，但该行为已远远早于江淮汽车非公开发行股票的动议时间。因此，董事杨亚平卖出股票的行为系个人行为，与江淮汽车本次非公开发行股票事项无关，并没有利用内幕信息牟利，其行为不违反《公司法》、《证券法》以及相关法律法规的规定。
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