2007-04-14 六
——太平洋证券换股借壳S*ST云大：“介绍上市”
云大科技股份有限公司今天（2006-04-14）公告《股权分置改革说明书》，其披露：
[改革方案]
方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流通股换股比例为流通股的50％；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。
太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议，若本次股权分置改革相关股东会议通过本方案，则同意太平洋证券换股股东与云大科技股东换股。
1、换股比例。公司非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1和4：1。
2、现金安排。为充分保护流通股股东的利益，在实施换股前，云大科技流通股股东可以1．07元／股的价格申报向第三方转让云大科技股份获得现金，转让股份的股东不再享有换股的权利。现金申报期结束后，第三方将安排现金支付事宜。
3、第三方受让云大科技股份后，在换股实施日以所受让的全部云大科技股份按4：1的比例进行换股。
4、未申报向第三方转让云大科技股份的流通股与非流通股一起，在换股实施日与太平洋证券股份进行换股。
[股改实施后的安排]
1、股改实施后太平洋证券的上市安排
股改实施后，原云大科技的流通股股东和非流通股股东成为太平洋证券股东，太平洋证券通过换股实现股东结构的公众化，总股本为150331．3349万股，其中持股比例在10％以下的股东所持股份为65，330．3533万股，占太平洋证券总股本的43．46％，其股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》（2006）的规定，将向中国证监会、上证所申请太平洋证券股份挂牌上市。但是，太平洋证券的上市申请存在不被核准的风险。
……
2、对于股权存在质押、冻结的股东在本说明书公告后20日内没有办理完解除手续的处理。
股权存在质押、冻结的股东如不能在上述期限内解除质押、冻结，所享有的以其持有云大科技
报告书专门强调：本方案是现有条件下的唯一解决方案。本方案是在股权分置改革的特定背景以及有关部门的大力支持下，由云南省人民政府主导、重组工作小组和相关各方共同努力谋求的唯一可行的解决方案。本方案在现有法律、法规框架内，充分尊重证券市场自身的规律和价值投资理念，最大限度考虑了云大科技股东特别是流通股股东的利益，体现了云南省政府及相关部门保护中小投资者，积极构建和谐社会的努力。
简析：
这是境内市场一种罕见的借壳上市方式。
与通常的借壳上市方式明显是不同的。股改前的借壳，重组方只能取得壳公司的股权流通；股改后，重组方除此方式外，还可以用通过壳公司定向增发方式获得的股权流通。但本次太平洋借壳上市的方案完全不同，其重组方股东只出让了不到5的股权（用其与壳公司原股东换股），自己剩下 95%的股权就取得了上市流通的地位。
其与上港集团、中国铝业的上市更象一些，都实质是与原上市公司的股东换股，然后实现自己的股份上市。但不同之处在于，上港集团与中国铝业均是新发股份来换股，其核准程序与IPO没有区别。而本案例是换老股（当然，其实老股也是重组前新增资而得的），重组过程本身不涉及发行问题。
从报告书的表述来看，似乎其是在借鉴境外的“介绍上市”。
介绍上市在境外是常见的一种模式，是已发行证券申请上市的一种方式。该方式不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为广泛的公众人士所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）