2007-04-16 一
——碧桂园IPO：重组红筹上市的过程
2007年4月3日，碧桂园在香港联交所刊登招股书，其在《历史、重组及集团架构》一节披露：
[历史及重组]
本公司于2006年11月10日在开曼群岛注册成立，而作为重组的一部分，本公司成为多家营运子公司的控股公司。截至本招股章程之日，我们由杨惠妍间接持有70%、杨贰珠间接持有12%、苏汝波间接持有6%、张耀垣间接持有6%以及区学铭间接持有6%。我们的现有股东分别通过全部在英属维京群岛注册成立，彼等各自全资拥有的公司必胜、多美、日皓、伟君及喜乐，对本公司持有权益。我们通过豪华（我们持有100%的英属维京群岛子公司）拥有中国营运子公司100%的权益（惟华南碧桂园公司、均安碧桂园公司、天津凤凰城投资公司、高要碧颐公司及惠州市度假村公司则分别间接拥有50%、90%、70%、51%及90%）。该等中国营运公司由其及／或通过其子公司主要参与中国的房地产开发业务及相关业务。
[历史及发展]
1997年，我们的创办股东杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭在顺德市开展房地产业务，并成立了顺德碧桂园公司，从事建设及开发顺德碧桂园。
除了顺德碧桂园公司、其子公司及联营公司外、杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭亦已成立其它公司（包括多家项目公司），以进行于中国的房地产开发、物业管理、建筑及装饰以及酒店营运业务。
房地产开发及相关业务已通过杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭或其各自的家族成员直接成立的公司来发展。其业务范围包括住宅小区开发项目、建设、安装、设计、装修及装饰、物业管理以及其它非核心业务，如学校及医院。
重组前，我们的大部份子公司均为中国本地公司，于并无董事会的情况下成立，直至作为重组的一部份而转型为外商独资企业止。于过往记录期间内，我们的中国子公司仅由一名法定代表作为唯一执行董事行事。他们乃由当时股东提名，以符合中国法例上需要法定代表的规定。于过往记录期间内，本公司开发多个项目。如按所有有关的项目公司的数目正式委派同一队管理队伍加入董事会，将不恰当地带来繁琐，且于行政上并不可行。由于在重组前有超过30家中国公司，故本集团透过单一机构（即顺德碧桂园公司的管理委员会）而并不就我们各家中国子公司成立董事会及／或管理委员会，以该等公司的人员进行管理工作。顺德碧桂园公司的管理委员会是根据由杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭于1997年订立的书面协议成立。据此，为加强内部控制、资源运用及本集团的人事管理，彼等同意顺德碧桂园公司须成立管理委员会。根据协议，管理委员会由创办股东组成，而管理委员会为集团的最高权力，负责作出所有决定。有关集团的所有事宜须向管理委员会汇报，而管理委员会作出执行的有关决定。委员会成员的投票权按其于顺德碧桂园公司的持股量比例计算。于过往记录期间，我们的中国子公司的业务是由顺德碧桂园公司的管理委员会营运及管理。本公司所有执行董事为有关管理委员会的会员。在组成管理委员会的9名成员中，杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭自1997年起获委任，崔健波、杨志成及杨永潮于2003年获委任，而杨惠妍于2005年获委任。杨志成及杨永潮为杨国强的侄儿。就于2003年获委任的管理委员会新成员崔健波、杨志成及杨永潮，彼等为杨国强的代名人，并须依据杨国强的指示投票。于2005年杨国强将于本集团的权益转让予杨惠妍（如以下所述）后，上述新会员成为杨惠妍的代名人。董事确认顺德碧桂园公司的管理委员会的职能与权力，与董事会的职能与权力大致一样。中国法律或顺德碧桂园公司的组织章程细则中，并无有关禁止成立该管理委员会的条文。
然而，这些安排为顺德碧桂园公司管理委员会之前的安排，并于重组完成时停止。该等以前安排并不适用于董事会。慨无据此任何董事乃为任何其它董事的代名人或须按其指示投票的安排或协议。
除顺德碧桂园公司的管理委员会外，其之下还有14个职能部门须向其汇报。该等部门为投资拓展部、项目总办、财务部、审计部、资金管理部、统计部、集团办公室、人力资源部、采购部、法务部、房地产管理部、营销中心、计算机信息部及工程造价管理部。任何政策决定、重大及主要的管理决定均由管理委员会作出。作出决定后，管理委员会将指示有关的第二线职能部门执行政策或管理决定。我们中国子公司的其它经常性营运或管理由第二线职能部门进行。本集团的管理在重组前的该管理委员会的共同领导下进行，并将继续由相同的成员队伍（均为本公司的董事）领导及管理。
于2005年，杨国强将其于我们的中国营运公司的权益转让予其女儿杨惠妍。此乃由于其意欲训练杨惠妍为其家族拥有的本集团权益的承继人。杨惠妍于2005年春天加入本集团，作为杨国强先生的个人助理，并协助杨先生订立发展策略、投资计划及整体项目规划。杨惠妍于2005年加入顺德碧桂园公司的管理委员会。于2006年，其透过向苏汝波、张耀垣及区学铭或其各别的联系人收购额外权益，将其于我们的中国营运公司的权益增至70%。
尽管杨国强已非控股股东，及于本公司并无有任何权益，杨先生自1997年起一直为顺德碧桂园公司的管理委员会的会员，并被委任为本公司的执行董事。杨先生亦被选为本公司的主席，以认同其作为创办股东的角色及其过往对本集团的贡献。杨先生负责制定发展策略、投资计划及本集团的整体项目计划，并仍为本集团的重要成员。
[公司重组]
截至最后可行日期，本集团有24家项目公司，即顺德碧桂园公司、增城碧桂园公司、南沙碧桂园公司、鹤山碧桂园公司、高明碧桂园公司、五邑碧桂园公司、南海碧桂园公司、阳东碧桂园公司、长沙威尼斯城公司、花都碧桂园公司、台山碧桂园公司、东岸碧桂园公司、广州碧桂园公司、均安碧桂园公司、华南碧桂园公司、韶关顺宏公司、肇庆碧桂园公司、巢湖碧桂园公司、满洲里碧桂园公司、沈阳碧桂园公司、泰州碧桂园公司、高要碧颐公司、惠州市度假村公司及乐昌碧桂园公司；1家物业管理公司，即广东管理公司；12家酒店公司，即增城凤凰城酒店公司、鹤山凤凰酒店公司、假日半岛酒店公司、阳江凤凰酒店公司、五邑凤凰酒店公司、威尼斯酒店公司、高明凤凰酒店公司、台山凤凰酒店公司、金怡置业公司、华南俱乐部公司、肇庆市高要凤凰酒店公司及天津凤凰酒店公司；1家建筑的公司，即腾越建筑工程公司；1家装修及装饰的公司，即雅骏装饰公司；1家主题公园公司，即红荔文化村公司及两家投资公司，分别为天津凤凰投资公司及天津碧桂园投资公司。
重组是为了进行全球发售。与住宅房地产开发及配套服务（包括建筑服务、住宅物业管理服务、装修装饰服务，酒店业务及主题公园业务）有关的业务已成为本集团一部分。就已竣工及售出的住宅发展项目，即番禺碧桂园、陈村碧桂园及花城碧桂园，我们并无纳入其中。广州番禺碧桂园物业发展有限公司、佛山市顺德区陈村碧桂园物业发展有限公司及佛山市顺德区陈村镇花城碧桂园物业发展有限公司的主要业务为房地产开发及营运。彼等分别为番禺碧桂园、陈村碧桂园及花城碧桂园的开发商。佛山市顺德区陈村碧桂园物业发展有限公司开发的房地产项目已完工及售出。现有股东向独立第三方转让该公司股权前，仅有一小幅约10,600平方米的地块留作该公司停车位之用。现有股东认为该幅地块发展价值不大，并决定转让该公司给一名独立第三方。佛山市顺德区陈村镇花城碧桂园物业发展有限公司开发的房地产项目已完工及售出。运作该公司的行政费用可通过转让该公司予一名第三方而减省。广州番禺碧桂园物业发展有限公司拥有其所发展的项目的若干剩余单位。该公司拟以大批量的方式销售该余下单位。由于出售该项目公司的股权可减省交易费用，因此将该项目公司出售予一名独立第三方。广州番禺碧桂园物业发展有限公司、佛山市顺德区陈村碧桂园物业发展有限公司及佛山市顺德区陈村镇花城碧桂园物业发展有限公司的转让乃通过有关转让人与受让人之间所订立的合同安排作出。这些转让的代价分别为人民币12.0百万元、人民币7.5百万元及人民币10.0百万元，并由有关转让人与受让人参考中国合资格独立估值师对有关公司进行估值所作的公平洽商后议定。
我们亦无将佛山市顺德区鸿业房地产有限公司、佛山市顺德区双强房地产发展有限公司、上海松江月亮河房地产开发有限公司、上海莘桥月亮河房地产开发有限公司及上海月亮河房地产开发有限公司纳入本集团内。佛山市顺德区鸿业房地产有限公司成立为一间房地产开发公司并拥有一幢小型商业物业大楼以产生租金收入。已产生的租金收入微不足道，而本公司认为就此并无未来业务开发的机会。佛山市顺德区鸿业房地产有限公司的全部权益亦因此于2006年5月转让予独立第三方。佛山市顺德区双强房地产发展有限公司亦已成立为一间房地产开发公司，惟其开发的房地产项目已通过转让本公司股权的方式竣工及全部售出。佛山市顺德区双强房地产发展有限公司于2006年5月转让予独立第三方。上海松江月亮河房地产开发有限公司成立为一家房地产发展公司，但其开发的房地产项目已完工及通过向独立第三方转让该公司股权售出。上海莘桥月亮河房地产开发有限公司及上海月亮河房地产开发有限公司亦是为参与房地产开发业务而成立，惟自彼等成立后并无经营任何营业活动。这两间公司已于2007年1月清盘。董事相信，上述所有公司将不会与本集团竞争。
我们亦已排除清远碧桂园公司（由我们的现有股东持有），因为杨惠妍已决定将其自清远碧桂园公司的全部股息权益捐出作慈善用途；现有股东决定不会将此项目纳入为本集团一部分。由我们的现有股东所持有但与住宅房地产业务无关的业务，包括学校、医院、自来水厂及高尔夫球场的业务，亦不会纳入本集团，因此，我们更可专注于住宅房地产业务。
所有除外业务（包括房地产开发公司及其它从事其它业务的公司）乃由现有股东或其联系人所持有，或已出售予第三方。董事确认，向第三方出售该等除外业务的代价由有关转让人及受让人参照在中国合资格的独立估值师对有关公司进行估值所作的公平洽商来厘定。
根据重组，现有股东成员向本集团转让他们所持有的15家项目公司、1家物业管理公司、1家建筑公司、1家装修及装饰公司、10家酒店公司及1家主题公园公司的股权。
重组包括︰
(i) 成立英属维京群岛公司收购国内公司的权益
9家英属维京群岛公司，即恒宙、柏辉、集裕、伊东、富高、兴辉、智发、永柏及豪华由现有股东设立及由彼等拥有，持股比率分别为70%、12%、6%、6%及6%。他们在英属维京群岛公司的股权乃为反映已成为本集团部分的国内公司的原有股权而设立。必胜、多美、日皓、伟君及喜乐分别各由杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭成立及拥有。
重组涉及的国内房地产开发公司、酒店公司、物业管理公司、建筑公司、装修及装饰公司及主题公园公司为︰
‧ 房地产开发公司
— 顺德碧桂园公司
— 华南碧桂园公司
— 增城碧桂园公司
— 均安碧桂园公司
— 南沙碧桂园公司
— 鹤山碧桂园公司
— 五邑碧桂园公司
— 高明碧桂园公司
— 南海碧桂园公司
— 阳东碧桂园公司
— 长沙威尼斯城公司
— 花都碧桂园公司
— 台山碧桂园公司
— 东岸碧桂园公司
— 广州碧桂园公司
‧ 酒店公司
— 增城凤凰城酒店公司
— 鹤山凤凰酒店公司
— 假日半岛酒店公司
— 阳江凤凰酒店公司
— 五邑凤凰酒店公司
— 威尼斯酒店公司
— 高明凤凰酒店公司
— 台山凤凰酒店公司
— 金怡置业公司
— 华南俱乐部公司
‧ 物业管理公司
— 广东管理公司
‧ 建筑公司、装修及装饰公司及主题公园公司
— 腾越建筑工程公司
— 雅骏装饰公司
— 红荔文化村公司
恒宙、柏辉、集裕及伊东于2006年4月至6月签署的多份股权转让协议以收购国内项目公司、酒店公司、物业管理公司、建筑公司、装修及装饰公司及主题公园公司的股权。此转让只可于支付代价后完成。上述转让的代价乃参照国内公司各自于2005年9月及12月和2006年4月（视情况而定）的评估资产净值厘定。其详情如下：
受让人 项目公司名称 代价金额
1. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 顺德碧桂园公司人民币72,360,000元
2. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 增城碧桂园公司人民币273,800,000元
3. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 南沙碧桂园公司6,025,000美元
4. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 鹤山碧桂园公司人民币10,010,000元
5. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 五邑碧桂园公司人民币9,980,000元
6. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 高明碧桂园公司人民币50,000,000元
7. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 南海碧桂园公司人民币50,000,000元
8. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 阳东碧桂园公司人民币50,000,000元
9. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 长沙威尼斯城公司人民币33,020,000元
10. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 花都碧桂园公司人民币8,000,000元
11. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 台山碧桂园公司人民币1,000,000元
12. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 东岸碧桂园公司人民币3,280,000元
13. 恒宙. . . . . . . . . . . . . . . . . 广州碧桂园公司人民币25,480,000元
14. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 增城凤凰城酒店公司人民币11,970,000元
15. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 鹤山凤凰酒店公司人民币3,480,000元
16. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 假日半岛酒店公司人民币5,000,000元
17. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 阳江凤凰酒店公司人民币5,000,000元
18. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 五邑凤凰酒店公司人民币4,760,000元
19. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 威尼斯酒店公司人民币5,000,000元
20. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 高明凤凰酒店公司人民币5,000,000元
21. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 台山凤凰酒店公司人民币500,000元
22. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 金怡置业公司人民币12,800,000元
23. 柏辉. . . . . . . . . . . . . . . . . 华南俱乐部公司人民币500,000元
24. 集裕. . . . . . . . . . . . . . . . . 广东管理公司人民币9,280,000元
25. 伊东. . . . . . . . . . . . . . . . . 腾越建筑工程公司人民币62,010,000元
26. 伊东. . . . . . . . . . . . . . . . . 雅骏装饰公司人民币4,100,000元
27. 伊东. . . . . . . . . . . . . . . . . 红荔文化村公司人民币300,000元
这些收购代价根据下文「股份掉期」一节，于2006年12月31日前进行的交易完成后以现金结清。
与此同时，由2006年7月至2007年2月，增城碧桂园公司成立了韶关顺宏公司、肇庆碧桂园公司、巢湖碧桂园公司、满洲里碧桂园公司、沈阳碧桂园公司、泰州碧桂园公司、天津碧桂园投资公司及乐昌碧桂园公司，彼等由增城碧桂园公司全资拥有。增城碧桂园公司亦于2006年7月，与其合资伙伴成立其拥有70%权益的天津凤凰投资公司。于2006年12月，增城碧桂园公司亦收购了惠州市度假村公司95%的股权及于2007年2月向一名独立第三方出售惠州市度假村5%的股权。
于2006年12月，顺德碧桂园公司收购高要碧颐公司51%股权。于2007年1月，增城凤凰酒店公司收购肇庆市高要凤凰酒店公司100%股权，并于2006年12月成立了天津凤凰酒店公司，其由增城凤凰酒店公司拥有100%。
除均安碧桂园公司、华南碧桂园公司、天津凤凰投资公司、惠州市度假村公司及高要碧颐公司五家公司外，国内公司的股权均全部转让予英属维京群岛公司。股权转让后，这些国内公司（上述五家公司除外）均变为外商独资企业或由外商企业持有的独资企业。
均安碧桂园公司曾为及于重组后仍为一家于国内成立的有限公司，顺德碧桂园公司持有当中90%的股权。余下10%的股权由欧彩英（因于均安碧桂园公司持有股权而为关连人士）持有。根据重组，均安碧桂园公司现由本公司透过顺德碧桂园公司间接持有90%。华南碧桂园公司曾为及于重组后仍为一家于国内成立的有限公司，广州碧桂园公司持有当中50%的股权。另50%的股权由广州市真诚房地产开发有限公司（因于华南碧桂园公司持有股权而为关连人士）持有，广州真城房地产开发有限公司由谭炳照及谭妹分别持有90%及10%，彼等均独立于本集团，惟彼等于广州真城房地产开发有限公司持有的股权则属除外。根据重组，华南碧桂园公司现由本公司透过广州碧桂园公司间接持有50%。
天津凤凰投资公司原为及于重组后仍为一家于中国成立的有限公司，其中70%股权由增城碧桂园公司持有。余下30%的股权由一名仅因其于天津凤凰投资公司持有股本权益而成为关连人士的天津星城投资发展有限公司持有。根据重组的安排，天津凤凰投资公司现由本公司透过增城碧桂园公司间接持有70%。
惠州市度假村公司为，并于重组后仍为在中国成立的有限责任公司，其由增城碧桂园公司拥有90%股权。余下10%由均为独立第三方的李木南持有5%以及由北京盈信诚投资有限公司持有5%。根据重组，惠州市度假村公司现时由本公司通过增城碧桂园公司间接持有90%。
高要碧颐公司曾为，并于重组后仍为在中国成立的有限责任公司，其由顺德碧桂园公司拥有51%股权。余下股权由陈善祺（因持有高要碧颐公司股权而为本公司关连人士）、吴伟忠（为本公司关连人士的联系人）及伍卓雄（为独立第三方）分别持有38%、9%及2%。
(ii) 股份掉期
截至2006年12月31日，富高、兴辉、智发及永柏已分别各自从现有股东收购恒宙、柏辉、集裕及伊东，富高、兴辉、智发及永柏并分别各自以70%、12%、6%、6％及6%的比率向现有股东配发及发行新股份作为代价。然后，豪华从现有股东收购富高、兴辉、智发及永柏，豪华并以70%、12%、6%、6％及6%的比率向现有股东配发及发行新股份作为代价。豪华亦向杨国强收购香港公司及支付1,124,176.76港元（于2006年8月31日香港公司的资产净值）作为代价。伟嘉其后从现有股东收购豪华，并以70%、12%、6%、6%及6%的比率向现有股东配发及发行新股份作为代价。伟嘉则透过总值约为6,200万港元的贷款安排及认购豪华的新股，由豪华认购富高、兴辉、智发及永柏的新股，分别由富高、兴辉、智发及永柏认购恒宙、柏辉、集裕及伊东的新股，向恒宙、柏辉及伊东支付代价以收购上文(i)段的中国公司。
必胜、多美、日皓、伟君及喜乐于英属维京群岛成立，并分别由杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭全资拥有。于2007年2月28日，上述约6,200万港元的贷款已由伊东代表恒宙、柏辉及其本身向伟嘉偿还。于2007年3月21日，必胜、多美、日皓、伟君及喜乐从伟嘉收购豪华的现有股份，总代价为747.7百万港元，相等于豪华于2006年9月30日的资产净值。这次收购后，豪华其后由必胜、多美、日皓、伟君及喜乐分别拥有70%、12%、6%、6%及6%。
(iii) 注册成立本公司
为筹备全球发售，本公司于2006年11月10日于开曼群岛注册成立。已配发及发行一股全数缴足股份，该股份当时由杨贰珠拥有。于2007年3月19日，杨贰珠将其拥有的一股股份按面值转让予多美，及分别向必胜、多美、日皓、伟君及喜乐配发及发行列作缴足的70股股份、11股股份、6股股份、6股股份及6股股份。
于2007年3月26日，本公司从必胜、多美、日皓、伟君及喜乐收购豪华，并向彼等配发及发行股份作为代价。重组过后但于全球发售完成以前，本公司一直由并将继续由必胜、多美、日皓、伟君及喜乐分别拥有70%、12%、6%、6%及6%。于2006年12月31日后及于我们的股份于联交所上市前，豪华宣派及支付特别股息约人民币512.6百万元。本集团发售股份的购买者将不会享有此项股息。必胜、多美、日皓、伟君及喜乐的进一步详情载于下文「必胜、多美、日皓、伟君及喜乐的股权架构」一节。
对外国投资者收购国内企业的法规
于2006年8月8日，包括商务部及中国证监会在内的六个中国政府及监管机关颁布了一项名为关于外国投资者并购及收购国内企业的新法规（「收购法规」），并于2006年9月8日生效。
收购法规第40条（「第40条」）规定，由组成目的为上市并直接或间接由中国公司或个别人士控制的特殊目的境外公司（如本公司），该特殊目的公司的证券在海外证券交易所上市及买卖前须事先经由中国证监会批准。
根据本集团的中国法律顾问竞天对现时中国法律、法规及规则的理解，以及向中国证监会的咨询，其告知收购法规并不适用于本集团对中国子公司的收购，且本公司上市并不须取得中国证监会的批准，原因为本公司于2006年9月8日（收购法规的生效日期）前，已就重组向相关有权中国监管机构取得全部必须的批准。
根据国家外汇管理局于2005年10月21日颁布，并于2005年11月1日生效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外㶅管理有关问题的通知》，现有股东于成立或控制公司及其联营海外公司前，须向有关的外汇管理局申请境外投资外汇登记。本集团的中国法律顾问竞天确认，现有股东已完成外汇登记，以及并无须要就现有股东于本公司的直接或间接利益取得其它中国批准或同意书。
重组符合适用中国法律及法规，且已自中国监管机关取得实行重组所必需的所有批准，包括所需的外汇登记。
必胜、多美、日皓、伟君及喜乐的股权架构
于本公司上市后，必胜、多美、日皓、伟君及喜乐将共同拥有本公司85%股权。必胜、多美、日皓、伟君及喜乐分别由杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭全资拥有，而必胜、多美、日皓、伟君及喜乐将分别拥有本公司上市后（假设超额配股权不获行使）的59.5%、10.2%、5.1%、5.1%及5.1%股权。必胜将为我们的控股股东。
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