2007-04-18 三
——冠城大通（600067）：向外资发行新股购买资产获批
今天（2006-04-18）， 冠城大通股份有限公司公告《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》，其披露：
冠城大通股份有限公司拟向香港上市公司中国海淀集团有限公司的全资附属公司Starlex Limited发行不超过7,272万股流通A股，购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.95元的价格折算为35,996.4万元收购资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币3.6万元），将由本公司支付现金对价予以补足。
中国海淀通过其全资附属公司Starlex对本公司进行战略投资，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。中国海淀、中国海淀实际控制人韩国龙先生及其一致行动人薛黎曦女士对本次投资行为已经分别出具了《关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺》，各方承诺保证对Starlex Limited认购冠城大通非公开发行的A股股份过程中所产生的任何相关法律责任承担连带责任；保证或保证督促Starlex Limited持有冠城大通股份期间，依据中国相关法律法规和规范性文件的规定行使相关的权利及承担相关的义务，否则承担一切连带责任；保证在Starlex Limited出售所持冠城大通股份时或中国海淀出售Starlex Limited股权时，依照中国的法律法规和规范性文件的规定，严格履行相应的信息披露义务；在Starlex Limited成为冠城大通股东后，就认购冠城大通非公开发行的A股股份之相关事宜接受中国司法和仲裁的管辖；保证中国海淀今后出售Starlex Limited股权时，促使该等股权的受让方亦能承诺就受让股权事项接受中国司法和仲裁的管辖，且依照中国法律严格履行相应的信息披露义务。且Starlex/中国海淀共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定，Starlex/中国海淀对本公司的战略投资申请已经报送中国商务部并已获得原则批准。
在我印象中，这是外国投资者定向发行战略投资上市公司中，以资产购买方式（上市公司部审核）的第一家。
——中国石化（600028，00386）：发行零息高溢价可转债
中国石油化工股份有限公司公告，于2007年4月17日与经办人订立认购协议，经办人美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司(下称：雷曼兄弟)、高盛(亚洲)有限责任公司(下称：高盛亚洲)及瑞士银行同意认购或促使认购人认购公司将予发行本金总额为117亿港元的债券(债券将转换为公司H股)。雷曼兄弟及高盛亚洲是本次发行可换股债券的联席簿记管理人。
债券将依据有关规例提呈发售及出售予日常业务涉及于美国以外买卖或投资证券的人士；转股价为10.76港元；债券获转换时将予发行的H股，将根据临时股东大会授权，由公司发行及配发。
公司已向香港联交所申请，以选择性销售证券的方式将债券上市及买卖，预期于2007年4月或前后生效。公司将向香港联交所申请，将债券获转换后可予发行的新H股上市。
算了一下，转股价相当于2007年4月16日于香港交易所收市价的基础上溢价50%。且债券为零息。
——天津普林IPO：税务行政处罚不影响上市条件
律师在法律意见书中披露：
十六、发行人的税务
……
（二）根据天津市河北区国家税务局和天津市河北区地方税务局于2006 年7 月30 日分别出具的证明函及发行人的确认，发行人自成立以来，依法按时纳税，在最近三年及截至2006 年6 月30 日无重大违规行为。
（三）经本所审慎核查，2005 年3 月23 日，天津市河北区国家税务局下发《天津市河北区国家税务局税务行政处罚决定书》（（2005）津北国税字002 号），天津普林主要在2002 年和少部分在2003 年因未取得合法凭证列支成本，被处以补缴企业所得税并罚款91,992.73 元的行政处罚。鉴于天津普林已全额补缴了税款并已缴清相应罚款，本所律师认为，上述税务违法行为不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响。
……
（五）根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录》第四号的要求，本所律师已经对发行人本次发行申请文件中提供的发行人原始财务报告和纳税资料进行了相应的核查和验证。本所律师认为，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方税务部门的一致。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定发行人不得有下列情形：……最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重……
经查补充法律意见书，证监会并没有要求就此问题再出专项意见，《招股说明书》也没有进行披露，显示对律师的意见是认可的，该等行政处罚不构成“情节严重”。
另外，《补充法律意见书》一中包括：
七、关于中国证监会反馈意见通知第27 条要求的补充法律意见
根据反馈意见，我们修改了法律意见书中的如下内容：
A．法律意见书第4 页中“二、发行人发行股票的主体资格”第（二）项改为：
（二）经本所审慎核查，发行人是依法有效存续的外商投资股份有限公司，不存在任何导致发行人经营终止、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响发行人合法存续的事由出现。
B．法律意见书第16 页“七、发行人及其前身天津普林的股本及演变（三）”最后一段改为：
本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构及股权性质的界定符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并且已经取得有权政府主管部门的批准，是合法有效的，不存在发生纠纷的可能性和其他潜在风险。
……
经对照修订前法律意见书原文，其问题主要是大量使用“未发现”字眼。证监会在这里的要求与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞是一致的。
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