2007-04-27 五
——桂冠电力（600236）：高溢价收购建设中资产 过程及合理性分析
广西桂冠电力股份有限公司今天（2007-04-27）公告《重大购买资产报告书》。
[交易过程]
经公司2004年12月22日召开的第四届董事会第十七次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1,376,085,000.00元收购汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权、汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权以及当时尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以6,915,000.00元收购理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别与汇日公司、理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》（以下简称"《天龙湖股权协议》"）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙湖水电站有关事宜签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称"《天龙湖补充协议》"）；2006年5月18日本公司与天龙湖公司签订了《关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》（以下简称"《天龙湖事宜协议书》"）。
经公司2005年2月1日召开的第四届董事会第十八次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1,348,535,100.00元收购汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权、汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权以及当时尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产。另外，本公司持有52%股权的桂冠开投于2005年1月28日召开了第一届董事会第十七次会议，会议决议拟以4,464,900.00元收购理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》（以下简称"《金龙潭股权协议》"，与《天龙湖股权协议》合称《股权协议》）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购金龙潭水电站有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称"《金龙潭补充协议》"，与《天龙湖补充协议》合称《补充协议》）；2006年5月18日本公司与金龙潭公司签订了《关于金龙潭水电站相关事宜的协议书》（以下简称"《金龙潭事宜协议书》"）。
公司本次对天龙湖公司和金龙潭公司股权、债权（即，购买时的两公司总资产）以及当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的电站资产收购的总金额达2,736,000,000.00元，占桂冠电力截止2003年12月31日经审计合并报表总资产6,678,440,793.38元的40.97%，占净资产2,907,002,649.93元的94.12%。
天龙湖水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组已分别于2004年7月和9月并网发电。2005年天龙湖电站销售电量7.1319亿千瓦时，2006年1～9月，天龙湖电站销售电量4.7448亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第228号《审计报告》，2006年1～9月天龙湖公司主营业务收入11,000.38万元，净利润5,646.95万元，净资产收益率18.03%。从签订《天龙湖股权协议》的时点上看，本次收购天龙湖水电站单位装机容量的收购成本为7683元/KW。
金龙潭水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组也已于2006年1月、2月并网发电。2006年1～9月，金龙潭电站销售电量3.2783亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第227号《审计报告》，2006年1～9月金龙潭公司主营业务收入7,791.71万元，净利润3,748.19万元，净资产收益率19.99%。从签订《金龙潭股权协议》的时点上看，本次收购金龙潭水电站的单位装机容量的收购成本为7517元/KW。
截止2006年9月30日，本公司已经支付转让款累计2,651,084,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。2005年1月、2006年5月汇日公司与本公司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》及《交接完成证书》，交接的资产包括已经投入运营的天龙湖水电站、金龙潭水电站厂房、引水隧洞、调压井、压力管道、发电及输变电设备、输电线路、办公楼、进厂道路、桥梁及办公设备等，已经移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经营性资产。
2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。
截至2006年9月30日，根据《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中，偿还公司债权340,207,955.2元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款335,432,807.95元（合计为675,640,763.15元），承接公司本次资产购买的银行借款1,522,476,806.85元（该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构）。债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元（2,736,000,000.00元-675,640,763.15元），其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。自桂冠公司支付购买价款至2006年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的账面净资产为500,672,966.19元。
截至2006年9月30日，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司。
[本次重大购买资产的交易标的]
1、股权部分，具体如下：
1.1 汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权。
1.2 理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。
1.3 汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权。
1.4 理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。
1.1和1.2构成购买时点天龙湖公司100%的股权，1.3和1.4构成购买时点金龙潭公司100%的股权。
根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），购买时点上天龙湖公司净资产帐面价值为156,000,000.00元。
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2004年12月31日时点上，金龙潭公司净资产帐面价值为150,000,000.00元。
以上股权部分合计为306,000,000.00元。
2、债权部分，具体如下：
2.1 汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权。
2.2 汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权。
债权部分合计为340,207,955.20元。
根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），2.1项为收购时天龙湖公司全部负债。
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2.2项为收购时金龙潭公司全部负债。
交易标的1和2（交易标的股权部分 + 债权部分）构成购买时点完整的天龙湖公司与金龙潭公司的总资产。购买完成后，天龙湖公司与金龙潭公司全部债务的债权人由汇日公司转为桂冠电力，金额未发生变化。
3、购买时未进入两公司的电站资产
3.1 汇日公司持有的购买时未进入天龙湖公司的天龙湖水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。该等资产的建造成本为81,403,961.38元。
3.2 汇日公司持有的购买时未进入金龙潭公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。该等资产的建造成本为254,028,846.57元。
购买时未进入两公司的电站资产合计为335,432,807.95元。
购买时未进入两公司的电站资产所对应的购买款项实际是由本公司代天龙湖、金龙潭两公司支付的购买款。这主要是由于两公司在本公司签订《股权协议》时尚不具备独立融资自行购买后续电站资产的能力，本公司为保证本次交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接。
综上，本次交易标的（股权部分 + 债权部分 + 未进入两公司的水电站资产部分）对应完整的天龙湖电站与金龙潭电站，三部分合计为981,640,763.15元（其与天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本总计988,373,893.38元间的差额为6,733,130.23元，系由于天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表<未经审计>与《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》的差额所致）。购买完成后，桂冠电力拥有对天龙湖电站与金龙潭电站的完整的控制权。
4、债务重组对交易标的影响
根据《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，桂冠电力支付的总购买价款中，桂冠电力因《股权协议》签订时汇日公司所持对天龙湖公司、金龙潭公司债权（标的2.1、2.2），以及当时尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产（标的3.1、3.2）所支付的相应价款而形成的债务，在天龙湖公司、金龙潭公司能独立融资时，由天龙湖公司、金龙潭公司承接。
截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中，偿还公司债权340,207,955.2元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款335,432,807.95元（合计为675,640,763.15元），承接公司本次资产购买的银行借款1,522,476,806.85元（该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构）。
债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元（2,736,000,000.00元-675,640,763.15元），其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。自公司支付购买价款至2006年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的其账面净资产为500,672,966.19元。
5、本次资产购买标的最新状况
2005年1月、2006年5月，汇日公司与本公司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》及《交接完成证书》，移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经营性资产。
截至2006年9月30日，本次资产购买标的之债权部分已由两公司向银行贷款归还给本公司，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的水电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司，仅余股权部分经审计的账面值为500,672,966.19元。
天龙湖水电站3台机组已分别于2004年7月和9月全部并网发电。
金龙潭水电站3台机组已分别于2006年1月和2月全部并网发电。
[桂冠电力购买交易标的的合法有效性]
天龙湖水电站和金龙潭水电站的建设获得了必要的审批。
汇日公司与桂冠电力签订关于天龙湖公司股权转让协议的日期为2004年12月22日，早于黄龙公司持有的天龙湖公司股权过户给汇日公司的日期2004年12月24日，即汇日公司在没有登记成为天龙湖公司股东之前就与桂冠电力签订了关于天龙湖公司的股权转让协议。根据《合同法》第五十一条规定："无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。"虽然汇日公司在与桂冠电力签订关于天龙湖公司的股权转让协议时，天龙湖公司股权尚未变更登记为汇日公司所有，但在二天之后即完成了工商变更登记，因此汇日公司与桂冠电力签订的关于天龙湖公司的股权转让协议是合法有效的，在获得中国证监会和桂冠电力股东大会的批准后，桂冠电力根据该协议受让天龙湖公司99.5%的股权可以得到法律保障。
桂冠电力本次资产购买所涉及的水电站资产合法有效，权属清晰。
[履约期限和付款方式]
1、标的1.1、2.1和3.1的履约期限
公司以货币方式向汇日公司支付全部的转让价款。
在《天龙湖股权协议》签署日的第二日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第一期转让款人民币1,200,000,000.00元。
在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至桂冠电力名下之日后5个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第二期转让款人民币100,000,000.00元。
剩余转让款人民币76,085,000.00元桂冠电力在天龙湖水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。
2、标的1.3、2.2和3.2的履约期限
公司以货币方式向汇日公司支付全部的转让价款。
在《金龙潭股权协议》签署日的第二日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第一期转让款人民币900,000,000.00元。
在汇日公司所持金龙潭公司股权过户至桂冠电力名下之日后60个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第二期转让款人民币190,145,100.00元。
金龙潭水电站第一台机组投产发电之日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第三期转让款人民币142,560,000.00元。
剩余转让款115,830,000.00元作为汇日公司建设金龙潭水电站的质量保证金，桂冠电力在金龙潭水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。
2、标的1.3、2.2和3.2的履约情况如下：
截止2006年9月30日，本公司已经支付汇日公司转让款累计2,644,169,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。
3、标的1.2的履约期限和付款方式
公司以货币方式向理县电力公司支付全部的转让价款。
在理县电力公司所持天龙湖公司股权过户至桂冠电力名下之日起30日内，桂冠电力向理县电力公司支付全部股权转让价款人民币6,915,000.00元。
截止本报告日，本公司已经支付理县电力公司标的1.2转让款6,915,000.00元，股权过户手续尚未办理。
4、标的1.4的履约期限和付款方式
桂冠开投以货币方式向理县电力公司支付全部的转让价款。
在理县电力公司所持金龙潭公司股权过户至桂冠开投名下之日起30日内，桂冠开投向理县电力公司支付全部股权转让价款人民币4,464,900.00元。
截止本报告日，桂冠开投尚未支付理县电力公司标的1.4转让款，股权过户手续尚未办理。
5、关于履约和付款情况的说明
（1）本次交易需要履行以及已经履行的程序
本次资产购买已经2004年12月22日、2005年2月1日以及2005年5月30日召开的第四届董事会第十七次、第十八次、第二十次会议审议通过，尚须经桂冠电力股东大会审议通过。
（2）共管账户的设立和使用情况
根据本公司与汇日公司签署的《天龙湖股权协议》：汇日公司与本公司共同设立户名为汇日公司的共管账户，开户时汇日公司及本公司各指定一名人员预留印鉴在开户银行，在该协议签署日的第二日起15个工作日内，本公司应向汇日公司支付第一期股权转让款人民币1,200,000,000.00元至该共管账户，在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日前未经本公司同意，汇日公司不得使用前述共管账户资金。
之所以设立此等约定，主要是由于在本公司与汇日公司接洽收购天龙湖公司时，黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%股权尚未过户至汇日公司名下，汇日公司尚无对天龙湖公司99.5%股权的处置权，设立共管账户，本公司对该账户内资金加以控制，可以防止支付转让款后出现因汇日公司不能取得天龙湖公司99.5%股权而产生的交易风险。
2004年11月15日，汇日公司在中国建设银行成都市第五支行开立了一般存款户，开户账号为51001458208050370456（原账号为2216003172），汇日公司和本公司分别预留了汇日公司财务专用章、侯谨谦（汇日公司指定人员）、林松（林松为本公司员工）印鉴于该银行，在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日（2004年12月30日）前，该账户资金的划付必须由汇日公司、侯谨谦、林松同时出具指令。
2004年11月18日、2004年12月22日、2004年12月28日和2005年1月5日本公司分4次向该银行账户汇入3,000万元、37,000万元、80,000万元和10,000万元天龙湖公司股权转让款，总计130,000万元。
在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日（2004年12月30日）前，经汇日公司、侯谨谦、林松共同签署同意，汇日公司分别于2004年11月18日、2004年12月24日、2004年12月29日分3次从该账户划出3,000万元、38,000万元和79,000万元，其中后两笔划款共计117,000万元均发生在2004年12月24日黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%股权过户至汇日公司名下完成工商变更登记手续之后。
（3）后续付款情况
①天龙湖公司
2004年12月，桂冠电力依据与理县电力达成的协议向理县电力支付现金人民币691.5万元。
2006年1月17日，应四川汉龙高新技术开发有限公司、汉龙实业发展有限公司（以下合称"汉龙方"）要求，汉龙方、汇日公司与桂冠电力在四川成都举行会议，就本次交易合同尾款46,000万元的支付问题达成了新的约定：各方认可，汇日公司以书面委托方式委托桂冠电力将汇日公司/桂冠电力有关股权转让协议内所列余款（于扣除汇日公司应付的人民币300万元的违约金后）按会议指定方式直接支付与汉龙方。
2006年1月，桂冠电力根据2006年1月17日的会议纪要向汉龙方付款人民币6000万元。
购买天龙湖水电站价款具体支付明细表
单位：万元
次数 付款时间 付款金额收款人 付款依据
1 2004.11 3,000.00 汇日公司 根据股权转让协议
2 2004.12 37,000.00
3 2004.12 80,000.00
4 2004.12 691.50 理县电力 支付的理县0.5%股权转让款
5 2005.01 10,000.00 汇日公司 根据股权转让协议
6 2006.01 6,000.00 汉龙方 根据股权转让协议（第三期股权转让款）
2006.01.17会议纪要
合计 136,691.50
天龙湖水电站合同余额 1,608.50 第三期股权转让款余额
②金龙潭公司
2005年2月、2005年8月，桂冠电力依据股权转让协议向汇日公司支付购买款人民币90,004.4649万元、19,014.5100万元。
2006年2月、2006年3月，桂冠电力依据前述会议纪要向汉龙方依次支付购买款人民币5,000万元、9,956万元。
2006年4月8日，汉龙方、汇日公司与桂冠电力在四川成都就金龙潭电站第二、第三台发电机组的交接、交易价款的支付等问题召开会议。三方确认，若汉龙方按该次会议约定完成有关义务，桂冠电力将在约定期限内直接向汉龙方支付相关股权转让协议项下的部分剩余价款4000万元。
2006年5月，桂冠电力依照前述会议纪要约定的方式，向汉龙方支付购买款人民币4000万元。
购买金龙潭水电站价款具体支付明细表
单位：万元
次数 付款时间 付款金额收款人 付款依据
1 2005.02 90,004.4649 汇日公司 根据股权转让协议
2 2005.08 19,014.5100 根据股权转让协议
3 2006.02 5,000.0000 汉龙方 根据2006.1.17会议纪要
4 2006.03 9,956.0000 根据2006.1.17会议纪要
5 2006.05 4,000.0000 根据2006.4.18会议纪要
合计 127,974.9749
金龙潭水电站合同余额 6,883.0000
截止本报告日，桂冠电力已支付转让款为2,651,084,100.00元。
（4）协议生效前支付大部分交易款项所产生的风险及应对措施
如前所述，本次购买资产尚须经公司股东大会审议通过后方可生效，如若本次重大购买资产被公司股东大会否决，则本公司将面临已经支付的交易款项和资金利息能否及时收回的风险。
针对上述风险，本公司实际控制人中国大唐集团公司在其于2005年10月9日向本公司出具的大唐集团计[2005]486号《关于收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关意见的通知》中承诺："由于该收购行为已构成重大资产购买，须报送中国证监会审核同意，并经你公司股东大会批准。如上述审核或批准未能通过，集团公司愿从未通过之日起承继你公司所签订的涉及该重大资产收购的全部文件，同时承担和享受相应文件当中约定应由你公司享受和承担的一切权利和义务，并同意向你公司支付为该收购所实际支付的全部费用。"该等承诺能够保证，一旦本次重大购买资产被公司股东大会否决，本公司能够从大唐集团收回已经支付的交易款项和资金利息。
[2006年5月的债务重组工作]
2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。
1、债务重组的实质
截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中：
（1）天龙湖公司和金龙潭公司偿还公司购买的汇日公司持有的对天龙湖公司和金龙潭公司的债权，合计340,207,955.2元；
（2）天龙湖公司和金龙潭公司偿还公司代为支付的天龙湖公司和金龙潭公司后续资产相应价款，合计335,432,807.95元；
（3）由天龙湖公司和金龙潭公司承接本公司部分银行贷款，合计1,522,476,806.85元。该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构。
2、天龙湖公司债务重组情况
（1）公司于2006年5月18日与天龙湖公司签订了《天龙湖事宜协议书》。
双方在合同中约定本次交易转让总价款中对应于汇日公司所持对天龙湖公司的债权（标的2.1），以及转让总价款中对应于尚未投入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成资产（标的3.1）的转让价款，应由天龙湖公司在能自行融资时，由天龙湖公司偿还桂冠电力。
（2）根据前述协议书，天龙湖公司从2006年5月开始通过银行借款向公司承接有关款项，具体明细如下：
单位：元
支付单位 支付时间凭证号 支付金额
天龙湖公司 2006.05.19 11248642 10,000,000
2006.05.23 00214954 10,000,000
2006.05.23 12438551 600,000,000
2006.05.23 91297712 10,000,000
2006.07.17 00214958 90,000,000
2006.07.17 00214959 90,000,000
2006.07.17 00214960 90,000,000
2006.07.17 00214961 30,000,000
2006.08.14 00214962 70,000,000
截至2006年9月30日，天龙湖公司向公司累计支付1,000,000,000 元。
3、金龙潭公司债务重组情况
（1）公司于2006年5月 18 日与金龙潭公司签订了《金龙潭事宜协议书》。
双方在合同中约定转让总价款中对应于汇日公司所持金龙潭公司债权（标的2.2），以及转让总价款中对应于尚未投入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成资产（标的3.2）的转让价款，应由金龙潭公司在能自行融资时，由金龙潭公司偿还桂冠电力。
（2）根据前述协议书，金龙潭公司从2006年5月开始通过银行借款向公司承接有关款项，具体明细如下：
单位：元
支付单位 支付时间凭证号 支付金额
金龙潭 2006.05.23 00214932 60,000,000
2006.05.23 00214933 80,000,000
2006.05.23 00214931 80,000,000
2006.05.23 00214930 80,000,000
2006.05.23 - 700,000,000
2006.06.07 01949903 80,000,000
2006.09.12 510001708K390000033 118,117,570
截至2006年9月30日，金龙潭公司向公司累计支付1,198,117,570 元。
债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元，其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，其账面值为500,672,966.19元（2006年9月30日数）。
[盈利预测]
……
4、桂冠电力关于盈利预测的承诺
为保证天龙湖公司盈利预测的实现，桂冠电力承诺如下：
"（1）积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现；
（2）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉；
（3）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，依据第一大股东中国大唐集团公司出具的《关于桂冠电力实现天龙湖、金龙潭公司盈利预测的承诺》，督促中国大唐集团公司补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。"
5、大唐集团关于盈利预测的承诺
为保证天龙湖公司盈利预测的实现，大唐集团承诺如下：
"为保护桂冠电力全体股东利益，作为桂冠电力的第一大股东，我公司将督促桂冠电力积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现。天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，我公司将补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。"
……
[本次重大购买资产价格的合理性分析]
针对：溢价购买资产（本次交易总价款为2,736,000,000.00元，高于所购买天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本988,373,893.38元；本次购买的天龙湖公司和金龙潭公司在购买时点的净资产账面值为306,000,000.00元，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元。
公司是否购买一项资产，是以该项资产未来可能为公司带来的收益为判断标准。本次交易额高于所购买资产的结算成本价值，但通过与同行业上市公司新建或购买同类水电资产相比，本公司的购买价格处于合理的水平。
一、与水电行业上市公司相比本次收购水电站的单位成本较为合理
与近年来同行业上市公司新建或收购水电站的单位成本相比，桂冠电力本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格较为合理。
（一）本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本测算
测算本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本需要考虑以下两个方面的因素：
1、收购价格
本次收购的总价为273,600.00万元。
2、因提前支付交易款所承担的利息费用影响数
按照协议，自2004年11月起，本公司已向四川汇日电力有限公司累计支付资产购买款2,651,084,100.00元，其中：2004年度支付1,206,915,000.00元；2005年度支付1,194,609,100.00元；2006年6月止支付249,560,000.00元。由于支付的整体资产购买款大部分是由本公司向银行的贷款，因此在相关的会计期间垫付了利息支出共计118,899,570.00元，其中：2005年度垫付87,607,628.00元；2006年1-5月垫付31,291,942.00元（注：在2006年5月底，两电站已办理银行贷款并支付给本公司，本公司从收款日起不再垫付利息支出）
综上，本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本为：
（1）+（2）= 273,600.00 +11,889.9570 = 285,489.9570万元
（二）与同行业上市公司新建水电站单位成本相比较
上市公司 电站名称装机容量（万kW）年利用小时（小时） 年发电能力（万kW·h） 总投资（万元） 单位装机投资（元/kW） 单位电能投资（元/kW·h）
① ② ③=①*② ④ ⑤＝④/① ⑥＝④/③
文山电力 落水洞水电站 2.00 7,680.00 15,360.00 8,860.00 4,430.00 0.58
南汀河水电站 3.40 7,647.00 26,000.00 14,062.00 4,135.88 0.54
黔源电力 引子渡水电站 36.00 2,716.67 97,800.00 143,800.00 3,994.44 1.47
桂冠电力 恶滩水电站 60.00 5,575.00 349,500.00 402,422.00 6,707.03 1.15
平班水电站 40.50 3,950.62 160,000.00 207,282.00 5,118.07 1.30
梅雁股份 古顶水电站 8.00 4,227.25 33,818.00 59,516.94 7,439.62 1.76
韶能股份 大洑潭水电站 20.00 4,100.00 82,000.00 180,000.00 9,000.00 2.20
上堡水电站 1.41 4,594.00 6,478 19,903.38 14,115.87 3.07
赣能股份 居龙滩水电站 6.00 3,183.33 19,100.00 40,000.00 6,666.67 2.09
单位建造成本算术平均值 6,845.29 1.57
桂冠电力本次收购 36.00 5,340.00 192,200.00 285,489.9570 7930.28 1.49
注：上述数据均来源于相关上市公司公开披露的信息资料或根据其整理计算而得。
根据上表，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机收购成本要高于同行业上市公司新建水电站的平均单位装机建造成本15.85%，但由于天龙湖水电站和金龙潭水电站年利用小时数较高，其单位电能收购成本要低于同行业上市公司新建水电站的平均单位电能建造成本5.37%。相对于单位装机建造成本，由于单位电能建造成本综合考虑了电站的发电能力，因而更具有可比性。
（三）与同行业上市公司收购水电站单位成本相比较
上市公司 电站名称装机容量(万kW) 年利用小时数(小时) 年发电能力(万kW·h) 收购股比(%) 收购成本（万元）被收购电站的负债（万元） 被收购电站的流动资产（万元） 单位装机投资（元/kW） 单位电能投资（元/kW·h）
① ② ③=①*② ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧=(⑤+⑥*④-⑦*④)/(①*④) ⑨=(⑤+⑥*④-⑦*④)/(③*④)
西昌电力 越西铁马二级电站 1.26 6,325.00 7,969.50 100.00 1,126.16 9,200.76 854.44 7,517.84 1.19
德昌小高桥电站 1.60 5,750.00 9,200.00 - 8,559.80 5,349.88 0.93
长江电力 三峡2.3.5.6号机组 280.00 4,654.00 1,303,100.00 - 1,869,994.64 6,678.55 1.44
三峡1.4号机组 140.00 4,654.00 651,550.00 - 983,741.77 7,026.73 1.51
韶能股份 波水电站 0.70 5,000.00 3,500.00 - 3,800.00 5,428.57 1.09
中恒集团 京南水电站 6.90 4,297.00 28,800.00 98.67 19,877.19 59,221.74 11,502.44 2.76
岷江水电 福堂水电站 36.00 6,306.00 227,000.00 40.00 30,750.00 198,342.74 33,165.77 6,723.67 1.07
单位收购成本算术平均值 7,175.38 1.43
桂冠电力本次收购 36.00 5,340.00 192,200.00 100.00 285,489.9570 7930.28 1.49
注1：上述数据均来源于相关上市公司公开披露的信息资料或根据其整理计算而得。
注2：上述同行业上市公司收购中，西昌电力收购德昌小高桥电站、长江电力收购三峡1-6号机组、韶能股份收购波水电站均为直接购买水电站的发电资产，不涉及债权债务的承担，其他均为收购水电站项目公司的股权。
注3：由于不同水电站的资产负债结构不同，收购的股权比例不同，为了增加可比性，在确定单位收购成本时，综合考虑了水电站的负债情况。此外，按照电力行业的惯例，电站固定资产贷款一般都会要求股东按照出资比例进行担保。
注4：鉴于本次收购对象的实质为天龙湖水电站和金龙潭水电站的固定资产，为进一步增强与本次收购的可比性，在计算同行业上市公司收购水电站的成本时剔除了流动资产对收购成本的影响。中恒集团收购的京南水电站的项目公司为梧州桂江电力有限公司，鉴于中恒集团在所有中国证监会指定媒体公开披露的文件中均未列明梧州桂江电力有限公司资产明细，因此上述计算中恒集团收购京南水电站成本时没有剔除流动资产的影响数；岷江水电收购的福堂水电站的项目公司为四川福堂水电有限公司，鉴于岷江水电在所有中国证监会指定媒体公开披露的文件中对四川福堂水电有限公司资产明细项目只披露到固定资产，因此上表中四川福堂水电有限公司的"流动资产"用该公司"总资产减去固定资产"代替。
根据上表，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机收购成本要高于同行业上市公司收购水电站的平均单位装机收购成本10.52%，但由于天龙湖水电站和金龙潭水电站年利用小时数较高，其单位电能收购成本仅比同行业上市公司收购水电站的平均单位电能收购成本高4.20%。相对于单位装机收购成本，由于单位电能收购成本综合考虑了电站的发电能力，因而更具有可比性。
因此，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位电能收购成本与行业平均水平基本持平，收购价格较为合理。
二、本次购买资产预期能够给桂冠电力带来良好的投资回报
项目 天龙湖公司金龙潭公司
2006-9-30 2005-12-31 2006-9-30 2005-12-31
资产总额 130,762.32 52,705.12 139,805.20 35,469.82
负债总额 99,443.21 27,032.95 121,057.02 20,469.82
股东权益 31,319.11 25,672.17 18,748.18 15,000.00
2006年1-9月 2005年度 2006年1-9月 2005年度
主营收入 11,000.38 16,169.29 7,791.71 属在建阶段
净利润 5,646.95 10,072.18 3,748.18
净资产收益率18.03% 39.23% 19.99%
根据天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230号盈利预测审核报告，天龙湖公司2005年实现净利润10,072.18万元，2006年预计实现净利润9,245.34万元；金龙潭公司2006年预计可实现净利润6,034.58万元，桂冠电力按照股权比例可分别享有19,220.9324万元、6,014.6659万元投资收益。截至2006年9月30日，天龙湖公司净资产收益率达18.03%，2006年全年预计可达23.29%，2007年预计可达18.89%；金龙潭公司因2006年4月30日才全部投产发电，净资产收益率截至2006年9月30日为19.99%，2006年全年预计可达28.69%，2007年全年预计可达23.38%。两公司的净资产收益率均远远高于桂冠电力2004年以来7% ～8%的平均水平。
因此，从长期考虑，本次拟购买的资产能够给桂冠电力带来良好回报。
综上所述，本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格与其评估值基本相当，单位电能收购成本与行业新建或收购水电站单位电能建造或收购的平均成本持平，本次购买资产具有较好的投资回报，可提升上市公司的盈利水平。本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格公允、合理。
[同业竞争]
本公司控股股东原为广西电力有限公司，根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文及国务院国资委国资产权[2005]172号文，广西电力有限公司持有本公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，大唐集团成为本公司实际控制人。目前大唐集团在四川省没有电力资产，但其作为国内五大电力企业集团在广西等国内其他地区拥有电力企业。本次购买资产完成前、后，大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况，这主要是由于我国电力行业性重组造成的。
根据我国电力行业现行监管体系，发电企业的项目建设和上网电价由国家发展和改革委员会批准。在上网电量调度方面，电网公司根据国家和省级综合经济部门下达的宏观计划，编制年度发电计划，在报送电力主管部门批准后下达给各发电企业，由电网调度机构负责执行。根据《中华人民共和国电力法》及《电网调度管理条例》和有关规定，电网调度依据公开、公平、公正的原则，在编制电量计划时，基本保证同一电网中同类机组利用小时数大致相同，其中环保电厂优先。由于发电企业的电量和电价都受到政府部门监管，大唐集团不能决定上网电量的分配和调度，因此本公司电厂（站）在与实际控制人电厂（站）从事部分相同或相似业务的方面不构成同业竞争。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）