2007-04-30 一
——上市公司重组中涉及股价异动：举证责任倒置+冷淡对待
近日，中国证监会网站刊登《中国证监会有关部门负责人就加强上市公司信息披露监管、严查股价操纵及内幕交易等违法违规行为发表谈话》，其中引人关注的是：
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在上市公司信息披露监管中，将上市公司股价变动纳入监管范围，实现“实时监控、实时询问、及时披露”。如发现媒体报道、市场传闻，或上市公司股价连续异动，将及时询问公司及其控股股东、实际控制人，督促上市公司及时澄清或发布有关重大事项信息，必要时采取现场检查措施。
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二、各上市公司须贯彻落实证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》。在6月30日前制定信息披露事务管理制度，建立信息内部流转通报制度，明确公司各部门及董事、监事、高级管理人员等相关人员信息披露职责。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方，应严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，履行在信息披露事务中各自职责。上市公司及其董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平；上市公司控股股东、实际控制人应及时向上市公司提供相关信息，并配合上市公司做好信息披露工作。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。
上市公司及控股股东有关人员不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。被证监会依法调查的，上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东应按规定在调查期间保持静默，不得擅自对调查相关事宜发表意见。上市公司申报并购重组等行政许可事项前，应按照分阶段披露原则及时、如实披露相关事项的进展情况。
三、在上市公司涉及并购重组等行政许可重大事项期间，证监会将对相关上市公司的股价波动保持高度关注，如发现信息披露与股价异常联动，或存在澄清公告与其后申报材料表述的事实前后不一致的，将要求上市公司及各有关方面进行充分说明，对不能充分举证不存在内幕交易行为的，证监会将在审核中实行冷淡对待。
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——伊利股份（600887）：股权激励计划净利润指标扣除期权会计处理影响数
内蒙古伊利实业集团股份有限公司今天公告第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知，会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股权分置改革方案及股票期权激励计划中的业绩考核指标计算口径的议案》。
根据股权分置改革方案及股票期权激励计划中涉及的业绩考核指标设计的初衷，现明确，上述方案（计划）中的业绩考核指标体系中的净利润的计算口径将股票期权会计处理对净利润的影响数从中剔除。具体计算口径如下：
（1）"净利润增长率"为公司经审计的当年利润表中的"净利润"加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中的"净利润"加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。
（2）"扣除非经常性损益后的净利润增长率"为公司经审计的当年利润表中的"净利润"基础上调整后的"扣除非经常性损益后的净利润"加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中的"净利润"基础上调整后的"扣除非经常性损益后的净利润"加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。
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