2007-05-08 二
——南山铝业（600219）非公开发行：仅大股东资产认购 发行价格不变
今天（2007-05-08），山东南山铝业股份有限公司公告《非公开发行情况及股份变动报告书》，披露：
公司于2007年4月23日以非公开发行股票的方式向控股股东南山集团公司（以下简称"南山集团"）发行了70,000万股人民币普通股（A股），南山集团以其生产经营性资产认购。2007年4月23日，公司与南山集团签署《新增股份认购资产交割日之确认函》，双方明确将本次新增股份收购资产的交割日确定为2007年4月23日，交割审计日为2007年3月31日。2007年4月26日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字第6-002号《验资报告》，就南山集团以认购资产认购南山铝业定向发行股票事宜进行了验证。
[发行价格及定价依据]
本次发售的发行价格为5.16元/股。
经公司第五届董事会第十二次会议和2006年第三次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格为本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。5.16元/股的发行价格相当于本次发行前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值16.55元/股的31.18%，相对于本次发行前一个交易日（2006年4月20日）公司股票收盘价18.13元折扣28.46%。
[发行对象]
本次发售的发行对象为公司控股股东南山集团，向其发行股份数量为70,000万股。
[未来交易安排]
本次发行完成后，公司与南山集团预计发生的电、汽、水、污水处理、土地租赁等关联交易金额较以前年度将有所增加，新增关联交易为天然气管道租赁，减少的关联交易为精纺呢绒销售。新的持续关联交易，南山集团公司将根据公平、公正、等价有偿的市场原则与南山铝业就新增关联交易签订相应的交易协议，并在经南山铝业董事会或股东大会批准后执行。
公司第五届董事会第十二次会议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》为：
发行对象及认购方式： 本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东南山集团，保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。其中：控股股东南山集团公司以其持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产认购不低于本次发行股份的71％，其他不超过29％的股份由上述特定机构投资者以现金认购。
发行价格：不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（5.16元）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
简析：
这是继泛海建设后又一家将“大股东资产+其它机构现金”方式调整为“大股东独家资产认购”的非公开发行。相应的，发行价格不需询价、不需上调。
——S*ST亚华（000918）：信托收购
今天（20070508），湖南亚华控股集团股份有限公司公告《详式权益变动报告书》，其披露信息披露义务人为中信投资控股有限公司，信息披露义务人2（受托持股人） 中信信托投资有限责任公司。
[本次权益变动的方式]
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从公司业务战略发展的角度考虑，通过信托方式委托中信信托进行本次股权收购活动并由中信信托受托持有股份。本次股权收购过程中本公司不存在接受其它第三方委托等情形。
2007 年3 月19 日，本公司与中信信托签订了《信托合同》。本公司于2007 年3 月19 日向中信信托发出《信托指令》，由中信信托受我公司委托代我公司受让农业集团持有的亚华控股的股份。
如《信托合同》内容发生任何变更，本公司将按上市公司收购的信息披露义务规范及时履行信息披露义务。
[《信托合同》及《信托指令》的主要内容]
(一)、《信托合同》
1、合同双方
委托方：中信投资
受托方：中信信托
信托受益人：中信投资
2、信托资金金额
贰亿叁仟万元人民币，自信托合同签署之日起10 个工作日之内划款。
3、信托期限
自第一笔信托资金汇入信托专户之日起两年。
4、受托人管理、运用、处分信托财产的方式
（1）、资金信托的种类
本信托属于指定型资金信托。即由委托人确定投资管理的方式，受托人代为运用、管理和处分信托资金。
受托人通过信托方式代委托人购买及持有的股份上的股东权利，包括获取股利、重大事项决策及选择管理者等完全由委托人行使。
（2）、委托人指定受托人管理、运用、处分信托资金的方式由受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金用于收购委托人指定的一家或多家公司的股权。每一笔具体信托股权投资的标的物、价格和付款方式等内容，由委托人向受托人发出《信托指令》明确。对受托人按照委托人的意愿，部分出售股权所得到的款项，受托人应在该款项到达自己账户的当日将该款项交还委托人，相应减少信托资金的实际金额。
（3）、受托人对信托资产的处分权限
受托人须根据委托人的指示处置信托资产，按照委托人的书面指令出售或转让股权；按期催收股权转让款。
5、受托人的报酬计算方法、支付期间及方法
受托人经营资金信托业务，以收取手续费的方式获得报酬。在信托合同设定的信托期限内，受托人收取信托手续费费率为1.2%/年，每三个月支付一次。如果在信托期间，因各种原因导致信托资金减少或者增加，则自信托资金金额发生变化之日起，手续费按照调整后的信托资金计算。受托人收取的信托手续费，由委托人支付。
6、信托期限的变更或终止
（1）、信托的终止
在不违反国家有关法律法规的前提下，因：1、信托的存续违反信托目的；2、信托目的已经实现或者不能实现；3、信托当事人协商同意；4、信托被解除或被撤消；5、信托期限届满且没有签订延长协议等情形的，信托合同终止。
在信托合同规定的信托期限内，在不损害受托人权益的前提下，委托人有权提前终止本合同，但至少提前30 日以书面方式通知受托人。
（2）、信托终止时财产的处理
信托终止时信托财产归属于受益人。信托终止时如果受托人垫支的合理费用尚未得到足额偿付，则受托人可以不将信托财产交付受益人。在扣除受托人垫支的合理费用后，将剩余信托财产交付给受益人。
信托终止时，若信托财产是资金，则受托人将该信托财产划入受益人指定的账户。若信托财产是财产或权利，则受托人按照相关法律的规定处置相关的财产或执行相关的权利，归还回收的资金，或者配合受益人完成财产或权利的过户，以完成信托财产的返还。
（3）信托期限的变更
信托期限到期前，如委托人、受托人、受益人均同意，则可以通过签订补充协议的方式延长本合同约定的信托期限。
（二）《信托指令》
2007 年3 月19 日，中信投资向中信信托就本次股权转让发生如下指令：
1、以中信信托的名义将一部分信托资金用于收购湖南省农业集团有限公司（“农业集团”）持有的湖南省亚华控股集团股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：000918）6896 万股国有法人股（“股权”）。信托资金币种：人民币，金额：（大写）贰亿贰仟伍佰万元整，（小写）￥225,000,000 元。我公司认可相关的收购合同文本。
2、受托方按照我公司的书面指令，处置部分或全部股权所得款项，受托方应在收到该款项的当日将其交还我公司，并相应减少信托资金的实际金额。
3、当信托终止后，受托方及时将信托财产归还我公司。
[资金来源]
本次收购资金部分来源于本公司自有资金，部分来源于本公司向中信集团的拆借资金，并通过信托方式委托中信信托收购亚华控股股权，无直接或间接来源于亚华控股及其关联方的资金。
根据本公司与中信信托签署的《信托合同》，本公司通过《信托合同》与中信信托设定信托关系，将本公司自己合法拥有的资金委托给中信信托，并指定本公司为该信托的唯一受益人，由中信信托按照《信托合同》的约定和本公司的书面指示以中信信托的名义，为本公司的利益运用、管理、处置信托资金。
本公司于2007 年3 月19 日向中信信托下达书面信托指令，主要内容如下：指令中信信托以其名义将一部分信托资金用于收购湖南省农业集团有限公司持有的湖南省亚华控股集团股份有限公司6896 万股国有法人股。信托资金币种：人民币，金额：（大写）贰亿贰仟伍佰万元整，（小写）￥225,000,000 元。
[交易支付方式]
中信信托与农业集团签署的《股份转让协议》的支付方式：
[1] 在协议签署后的拾（10）个工作日内，中信信托向农业集团支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000 元），（A）其中的人民币捌佰万元（RMB8,000,000元）作为本次股权转让的定金，该笔定金直接支付到农业集团指定的银行账户，并在股权过户当天自动转化为本公司所支付的股份转让价款；（B）其中的人民币陆仟柒佰万元（RMB67,000,000 元）作为本次股权转让的第一笔股权转让价款，该笔股权转让价款将汇入共管账户中，在协议生效日当天，双方持各自预留印鉴办理共管账户的解付手续，将共管账户内的人民币陆仟柒佰万元（RMB67,000,000元）及利息划付至农业集团指定的银行账户。
[2] 在协议签署后的拾（10）个工作日内，中信信托向农业集团支付人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000 元），作为第二笔转让价款，以及农业集团依据本协议整体收购亚泰生物的收购准备金。该款将汇入以农业集团名义在长沙市区范围内中信银行开立的共管账户中，该共管账户内所产生的利息归属中信信托所有。
双方同意，在亚泰生物股权过户至农业集团名下或其指定企业名下的工商变更登记手续完成之后，农业集团将从该第二笔股权转让价款中支付因整体收购亚泰生物而使农业集团需要向亚华控股支付的对价。具体支付方式如下：
在双方正式到深圳证券登记结算公司办理股权过户的相关法律手续之前的十（10）个工作日（简称“支付日”），农业集团将代替亚华控股向光大银行清偿因“股权转让协议鉴于条款第3 项”之原因而产生的银行债务（简称“光大银行债务”），该笔光大银行债务的具体金额将根据在支付日当天光大银行、亚华控股和农业集团共同确认的债务金额（本金及利息）为准。偿还光大银行债务的款项从共管账户中支付，由中信信托和农业集团办理解付手续。农业集团同时负责尽快向雨花区法院申请解除冻结，但拟转让股权被解除冻结最迟不得晚于支付日后十(10)个工作日。
在双方正式到深圳证券登记结算公司办理股权过户的相关法律手续之前的三（3）个工作日，农业集团将扣除代偿光大银行债务后的剩余股权转让款支付给亚华控股；上述款项直接从共管账户支付，由双方共同解付。具体款项额度和支付事宜需根据届时亚华控股与农业集团签署的整体收购亚泰生物合同之约定办理。
[本次转让协议的生效条件]
中信信托与农业集团签署的《股份转让协议》在如下条件全部成就时生效：
1、股权转让协议由农业集团、中信信托双方的法定代表人或授权代表签字并加盖农业集团与中信信托的公章。
2、中信信托依股权转让协议第4.1.1 条的约定将全部转让价款贰亿贰仟伍佰万元全部付至股权转让协议的指定账户。
3、获得股权转让协议5.2 条规定的各项批准同意：
（1）本次股权转让尚需获得湖南省农业厅的批准。
（2）本次股权转让尚需获得湖南省相关国有资产管理部门的批准。
（3）本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准。
（4）农业集团整体收购亚泰生物的行为按照有关法律法规的规定办理完成股权过户登记。
简析：
本案例是收购人通过规范的资金信托方式进行的信托收购。
此外，在国资委新办法出台前，200号文（《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》，财管字[2000]200号）关于“上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动”需国务院国资委审批生效的规定仍然生效。
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