2007-05-15 二
——ST寰岛（000691）：股权托管并购买收益权
今天（2007-05-15），海南寰岛实业股份有限公司公告《关于托管济南固锝52％的股权并购买其相关收益权暨关联交易的公告》。
[关联交易概述]
经公司第五届董事会第三次会议和2007 年第二次临时股东大会审议批准，本公司已于2007 年4 月26 日与海南光华资产管理有限公司（以下简称“海南光华”）签订了《股权转让协议》，本公司以自有资金人民币2400 万元收购了海南光华持有的济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）48%的股权，目前上述股权的过户手续正在办理中，相关手续办理完毕后，济南固锝将成为本公司的参股公司。
为加强本公司对济南固锝的经营管理，本公司拟与济南固锝的股东海南光华、GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“GLADFUL 公司”）共同签署《济南固锝股权托管及收益权转让协议》（以下简称“托管协议”），海南光华及GLADFUL 公司分别将其所持济南固锝22％及30％的股权（以上股权合计52％，以下简称“托管股权”）除处分权以外的其他全部权益委托给本公司管理，同时本公司将以自有资金人民币2000万元购买托管股权自2007 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的全部收益权。由于本公司董事董志强先生分别在海南光华、济南固锝担任董事长职务；本公司董事陈勇先生在济南固锝担任销售经理职务，故本次股权托管及收益权购买已构成关联交易。
[股权托管协议的主要条款]
1、股权托管
（1）海南光华、GLADFUL 公司同意将其分别持有的济南固锝22％及30％股权除处分权以外的其他全部权益委托给本公司管理，本公司同意接受该等委托。
（2）本公司对托管股权的托管期为自本协议生效日起至2011 年12 月31 日止，托管期内本公司享有托管股权除处分权之外的全部权益。
（3）本公司对托管股权的托管为不可撤销托管，除非与本公司另行达成协议，否则海南光华、GLADFUL 公司在托管期内对托管股权的委托管理不可撤销。
（4）股权托管期间，海南光华、GLADFUL 公司将其所持之合计52％的济南固锝股权质押给本公司，本公司不得在此期间对托管股权设置任何他项权利。
（5）海南光华、GLADFUL 公司一致同意，股权托管期间济南固锝的经营管理由本公司负责，济南固锝董事、总经理、财务总监等高级管理人员由本公司代表担任，海南光华、GLADFUL 公司代表可担任济南固锝监事。
2、收益权转让
海南光华、GLADFUL 公司同意将其对济南固锝在股权托管期间的收益权一次性转让给本公司，本公司同意以2000 万元的价格购买托管股权自2007 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的收益权，该款项应在本协议生效且在本公司全面控制济南固锝后（以济南固锝董事会改组为准）120 天内分期支付。
3、托管期间事项
本公司承诺：托管股权期间，不运用托管权利损害济南固锝、海南光华、GLADFUL 公司的合法权益。
4、托管期后事项
股权托管期满后，在本公司未违反本协议有关约定的情况下，海南光华、GLADFUL 公司应签署有关协议将托管股权继续委托本公司管理，并将托管期间股权的收益权继续出售给本公司，该价格应在届时济南固锝最近一期财务报告所载之净利润数额基础上另行约定。
5、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的,因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
[交易定价原则及依据]
经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，济南固锝2006 年度实现的净利润为1102.04 万元。如果济南固锝保持2006 年度的盈利水平，其52％的股权在未来五年所产生的收益将不低于2865 万元。因此，本公司同意以人民币2000 万元的价格一次性购买上述股权自2007 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的全部收益权。
[股权托管及购买相关股权的收益权对本公司未来发展的影响]
通过本次股权托管，由本公司派出代表担任济南固锝的董事、总经理、财务总监等高级管理人员，有利于本公司加强对济南固锝的经营管理，充分保障本公司对其股权投资利益的实现。
鉴于济南固锝良好的盈利前景，本公司以人民币2000 万元的价格一次性购买上述股权五年的收益权，可为本公司未来五年发展提供稳定增长的利润来源，有助于改善本公司的经营业绩，帮助公司逐步走出经营困境。
简析：
正常情况下，此等安排对于购买方来说可以规避收购风险；对于出让方来说，类似固定收益回报合同，也有点类似资产证券化的原理。
但就本案例而言，48%股权值2400万，52%股权的五年收益权值2000万，似乎不合理，由于是关联交易，姑且理解为出让方“让利”了。
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