2007-06-02 六
——葛洲坝（600068）：换股吸收合并母公司整体上市
今天，葛洲坝股份有限公司公告《第三届董事会第二十三次会议决议公告》和《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书（草案）》，披露具体方案。
（一）合并的总体方案
1、合并基准日、合并生效日及合并完成日
（1）合并基准日
本次合并以2007年3月31日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。
（2）合并生效日
本次合并以葛洲坝股东大会和水电工程公司股东会决议通过、相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。
（3）合并完成日
本次合并以葛洲坝就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
2、合并方式
葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方。
本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全部股份（限售流通A股共计265,782,618股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为葛洲坝的股权后，为限售流通A股，股票限售期三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
3、换股价格和换股比例
（1）本公司的换股价格
根据2007年4月4日董事会决议，本公司的换股价格不变，即按照2007年3月23日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定本公司的换股价格为每股5.39元。
（2）水电工程公司的换股价格及与本公司的换股比例
根据中发国际资产评估有限公司中发评报字[2007]第030号的资产评估结果，水电工程公司整体资产总价值为47.41亿元。水电工程公司的资产评估结果已经国务院国资委资产评估备案（备案编号20070072）。水电工程公司的注册资本为153491.18万元，因此，折算换股价格为每1元注册资本约为3.09元，即每1元水电工程公司注册资本换取0.57股葛洲坝股份的换股比例换取本公司股票，水电工程公司的股东将持有879,591,836股的本公司股票。
4、限售期
水电工程公司现时股东的出资全部转换为葛洲坝的股份，该等股份将为限售流通A股，股票限售期为三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日起36个月内不转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
5、现金选择权
为了保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为5.39元/股。
葛洲坝将在召开股东大会前择定上述第三方并公告。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。
6、合并后公司的股本结构
截至本议案提出之日，葛洲坝的股本结构，按照每1元水电工程公司注册资本换取0.57股葛洲坝的股票计算，吸收合并完成后，葛洲坝的股本结构变化如下表所示：
- 持股数(股) 持股比例
限售流通A股 887,489,665 53.29%
其中：中国葛洲坝集团公司 725,045,789 43.54%
中国建设银行股份有限公司三峡分行 133,445,624 8.01%
中国信达资产管理公司 21,100,423 1.27%
交通银行股份有限公司海南分行 7,420,000 0.45%
海南博信经济技术咨询有限公司 477,829 0.03%
非限售流通A股 777,919,553 46.71%
总股本 1,665,409,218 100.00%
注：截至本预案说明书公告之日，水电工程公司的股东为中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行和中国信达资产管理公司。葛洲坝集团已作出承诺，合并后，其持有的存续公司股票36个月内不转让；三峡建行、中国信达已作出承诺，合并后，其持有的存续公司股票36个月内不上市交易。交通银行股份有限公司海南分行和海南博信经济技术咨询公司持有的存续公司股票按照股权分置改革时所作的承诺履行限售期义务。
（二）关于合并前水电工程公司股权结构的说明
合并前，葛洲坝控股股东水电工程公司的股东和持股比例如下表所示。
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国葛洲坝集团公司 126,522.47 82.43
中国建设银行股份有限公司三峡分行 23,286.63 15.17
中国信达资产管理公司 3,682.08 2.40
合计 153,491.18 100.00
针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于2007年4月4日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于2007年4月6日进行了公告。该公告提及"中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。"但在收购手续办理过程中，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司股权不再退出。
根据水电工程公司的说明，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资中的23,286.63万元，系中国建设银行委托该公司持有的股权（属于非剥离债转股资产，即中国建设银行未将该股权剥离给中国信达资产管理公司，而是委托中国信达资产管理公司持有）。根据中国建设银行、中国信达资产管理公司《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函【2005】314号），按照中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日，中国建设银行和中国信达资产管理公司签订了《终止非剥离债转股委托关系的协议》，规定由中国建设银行直接持有非剥离债转股资产。根据中国建设银行《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函【2005】512号），中国建设银行授权三峡分行持有原委托中国信达资产管理公司持有的水电工程公司的前述股权。根据湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，本次股权变更已办理了工商变更登记。
（三）完成吸收合并后公司与实际控制人之间的产权关系
……
（四）资产、负债及股东权益的处置原则
1、资产、负债及股东权益的处置原则
在满足本次合并的前提条件下，葛洲坝将吸收合并水电工程公司。本次合并完成后，葛洲坝将成为合并后的存续公司，承接水电工程公司的资产、债权并承担水电工程公司的债务及责任，水电工程公司的法人资格将注销。
根据本公司与控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司签署的《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的合并协议》的约定，在合并完成日之前，除本公司为履行股权分置改革时的分红承诺而进行利润分配外，合并双方不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。
2、资产保全措施
根据合并双方董事会通过的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均须事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。
（五）经营管理重组方案
本次合并完成后，存续公司将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原水电工程公司的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。
遵照建立现代企业制度的有关原则，存续公司将进一步加强董事会及其专门委员会的建设，建立完善的公司治理体系和管理架构。根据存续公司的实际情况和发展需要，对相关业务进行进一步整合，实现存续公司的有序、高效运行。通过资源共享、组织的优化，加强管理平台的建设，使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、行政管理等方面实现管理体系一体化，提高整体运行质量和效率。合并完成后，将按照法律法规对上市公司规范治理的要求，在人员、资产、财务、机构、业务方面独立运作，确保存续公司规范运作。
（六）对合并双方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，水电工程公司原董事会因合并而终止履行职权，董事亦相应终止履行职权。水电工程公司的高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
葛洲坝董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职。葛洲坝高级管理人员自合并完成日起为存续公司的高级管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命，或直至存续公司批准其辞职或被解职。合并后，存续公司将着手进行董事会、监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事、监事，并由董事会聘任公司经理层。
自合并协议签署日至合并完成日，在葛洲坝完成工商变更登记及水电工程公司完成注销登记前，水电工程公司董事会对股东负有的义务并不当然解除。
原与水电工程公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同由存续公司承接；原与水电工程公司下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。
（七）合并的主要程序
1、葛洲坝和水电工程公司董事会讨论本次换股吸收方案及合并协议，作出决议并公告；
2、双方签署合并协议，编制资产负债表、财产清单，并聘请相关中介机构完成有关事项；
3、葛洲坝股东大会及水电工程公司股东会分别就合并事项作出相关决议并公告；
4、本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
5、葛洲坝和水电工程公司就有关吸收合并事宜分别通知债权人并公告。葛洲坝并应通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露本次吸收合并的有关信息；
6、葛洲坝和水电工程公司按照债权人要求清偿债务或者提供相应的担保；
7、刊登葛洲坝合并公告、现金选择权实施公告；
8、葛洲坝除水电工程公司以外的股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权。水电工程公司异议股东申报退出请求权；
9、第三方在现金选择权实施日受让行使现金选择权的葛洲坝股东持有的行权股份，并向行权股东支付现金对价。集团公司受让行使退出请求权的水电工程公司股东持有的水电工程公司股权；
10、本次吸收合并及相关事宜须取得中国证监会的核准，并取得中国证监会豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份的义务；
11、葛洲坝办理换入股份的验资、登记托管、工商变更登记等手续，水电工程公司同时办理注销登记。存续公司公告本次换股吸收合并完成。
（八）合并的前提条件
1、分别取得葛洲坝股东大会以及水电工程公司股东会的批准
根据《公司法》、水电工程公司章程、葛洲坝章程的有关规定，本次合并须经水电工程公司股东会和葛洲坝股东大会的批准。其中，葛洲坝股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在葛洲坝召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东水电工程公司将回避表决。
2、分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序
根据《公司法》的规定："公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"本次合并葛洲坝和水电工程公司须分别履行债权人通知及公告程序。
3、本次合并取得国有资产主管部门的批复
本次合并所涉及的国有资产以及国有股权管理事宜需取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。本次吸收合并的具体方案须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
4、取得中国证监会的核准
本次合并须取得中国证券监督管理委员会的核准。同时，由于本次合并后葛洲坝集团持有葛洲坝的股份达到43.54%，触发全面要约收购义务，中国葛洲坝集团公司将申请豁免全面要约收购义务，该申请需要得到中国证券监督管理委员会的批准。
（九）股东大会授权董事会办理与本次吸收合并有关的一切事宜
为及时、高效地实施公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案办理与吸收合并有关的一切事宜。
这是继东软股份后，又一家上市公司采用换股吸收合并母公司方式实现母公司整体上市的方案。
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