2007-06-12 二
——拓邦电子IPO：行业特点及产品结构调整对公司财务数据的影响
今天[2007-06-12]，公司公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[股东捐赠]
各会计期末股东权益的构成及资金来源主要为股东出资320 万元，以及各会计年度的经营利润累积。需要特别说明的是2000－2001 年资本公积的形成原因：
2000 年下半年，拓邦设备公司拟改制并在创业板上市，深圳清华希望成为股东，并与武永强、纪树海商谈了股权转让事宜。几方约定由武永强、纪树海分别将其所持有拓邦设备公司的11%和12%的股权转让给深圳清华，转让款共计人民币3,335,000 元。
合同签订之后，深圳清华提出约定的转让款相对于拓邦设备公司当时的净资产（约760 万元）溢价太高，希望能做出调整；后经过多次协商，几方同意：在保持各股东持股比例及上述股权转让价款不变的情况下，由除深圳清华之外的其他股东（武永强、纪树海和齐红伟）向拓邦设备公司追加投资，以增强公司的发展能力，并使各股东的出资额与持有的股权比例协调一致。此后，武永强、纪树海和齐红伟在2000 年的12 月及2001 年上半年，陆续向公司投入4,395,078.32元。
由于上述股东的追加投资行为，按照约定不能提高其各自的持股比例，因此，上述款项在会计处理时视为股东捐赠，计入了资本公积科目。
[企业所得税政策变化风险]
公司（包括下属子公司）在报告期内享受如下税收优惠政策：
公司是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，根据深圳市地方税务局深地税三发［2001］18 号文批复，公司从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。公司（包括改制前身）2000-2001 年免交企业所得税，2002-2004 年按7.5%企业所得税税率计缴，2005 年起，按15%的企业所得税税率计缴。在上述优惠期内，公司共享受429.43 万元的企业所得税税收优惠。
根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2 号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。
本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
[管理层讨论与分析之一：行业特点及产品结构调整对公司财务数据的影响]
（一）行业特点对公司财务数据的影响
公司所属的电子智能控制行业，目前主要为家电终端产品提供配套服务，因此在生产、销售等方面深受家电行业的影响，并决定了本行业的普遍特征。
1、销售具有明显的季节性
我国家电企业的销售具有非常明显的季节性，作为家电行业的配套企业，电子智能控制行业的销售也具有非常明显的季节性特征。一般而言，8 月销售开始增长，9 月－12 月为销售旺季，1 月销售开始下降，其余时间为销售淡季。
因此，本行业企业中期的财务数据比较差。
本公司最近三年的月销售情况如下表：
2、以销定产，生产线利用率在淡、旺季差异鲜明
正是由于本行业的销售具有鲜明的季节性，而且家电产品每年均推出新产品，这就要求配套企业在接到订单时才能组织生产，而不能提前增加库存以应对旺季需求，因此，导致生产存在明显的淡旺季之分。在淡季时，生产线的利用率比较低；而在旺季时，生产线即使满负荷运行，也不能满足市场需求。
这样的生产线利用曲线，对企业提出了更高的产能配置要求。
3、下游企业占用上游企业资金，应收账款高，负债率高
我国目前的市场环境下，下游企业占用上游企业资金的情况非常普遍。以家电行业为例，销售终端占用家电企业的资金，家电企业占用配套企业（如：电子智能控制器生产企业）的资金，配套企业则占用电子元器件企业的资金。
由于资金被占用，导致行业内企业的应收账款高；为了保证正常的生产运营，业内企业需要通过银行借款等方式筹措资金，导致企业的负债率高。
（二）产品结构调整对公司财务数据的影响
公司作为向终端产品提供配套产品的中间行业，产品结构随着终端产品的调整而调整。报告期内，电磁炉电控器是公司的主要产品，占销售收入和经营成果的比例很高；但该产品的盈利能力却呈下降趋势，毛利率逐年下滑。
公司已经意识到，虽然电磁炉在未来几年还有增长的趋势，但为确保公司持续稳定的业务增长和利润提升，必须开发毛利率较高、市场前景好且目前尚未大规模投入生产的产品。
公司作为专业的电子智能控制器研发及生产企业，在调整产品结构时仍紧密围绕主业。公司在报告期内投入研发的资金逐年增加，目前已经在小家电电控器、电池智能保护电控器等方面取得较大进展，产品已经推向市场且销售收入不断增长。
因此，在产品结构调整过程中，公司仍将以电磁炉电控器为基础，同时扩大小家电电控器、电池电控器以及其他新产品的销售收入，快速提高其在经营成果中所占比例。与之对应的，公司在产品结构调整过程中，研发投入仍将增长，配套的生产线投入和市场开拓投入也会相应增加。
[产品技术生命周期短带来的风险]
由于部分家电产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大大缩短，这对电子智能控制产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。
[资产负债率偏高的风险]
2004－2006 年各会计期末的资产负债率分别为81%、78%和74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。从公司的负债结构来看，公司负债以短期负债为主，而公司的短期偿债指标不高，近三年（自2004 至2006 年）的流动比率分别为1.07、0.96 和0.97，而且呈下降趋势。因此，公司存在一定的偿债风险。
[业务集中于主要客户的风险]
目前，公司的主要客户为国内大型企业，公司2004 年度、2005年度和2006年度向前五大客户合计销售额占当年销售总额的比例分别为84.04%、79.66%和68.96%。其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和36.67%。
美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
公司与主要客户建立了长期互信的合作关系，并且公司注重开发应用于其他行业的新产品以及新客户。
（反馈意见要求：请保荐人和发行人律师对公司自然人股东、公司董事、监事、高管和主要技术骨干与广东美的之间是否存在关联关系、广东美的及其管理层是否在公司中实际持有权益进行核查，审慎发表意见并披露）
[珠海清华在公司名称中冠用清华大学校名简称“清华”二字不符合《规范校办企业管理体制试点指导意见》的规定]
根据《规范校办企业管理体制试点指导意见》第16 条的规定，除学校资产经营公司外，今后其他校办企业原则上不得冠用校名，确有需要者，需经学校审核批准。对现有冠用校名的企业，学校应抓紧组织清理，不宜继续冠用校名的，要限期更名并向工商行政管理机关申请变更登记；擅自冠用或变相冠用校名的社会企业，应促其迅速纠正。
珠海清华不是清华大学的资产经营公司，其冠用清华大学校名的简称“清华”二字，不符合《规范校办企业管理体制试点指导意见》第16 条的规定。
珠海清华为此出具承诺函，承诺在2009 年12 月31 日前修改公司的名称，以使公司名称符合《规范校办企业管理体制试点指导意见》的规定。
综上所述，发行人的第二大股东珠海清华应该根据《规范校办企业管理体制试点指导意见》规定并依照法定程序变更公司名称。本所认为，珠海清华在变更公司名称前不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。
公司主营业务为各类电子智能控制产品的设计、开发、加工、制造和销售，主要为家电、汽车、电池等行业提供配套所需的各种电子智能控制产品。目前，公司的主要产品为家电类的电子智能控制产品。
——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理
万科企业股份有限公司今天（2007-06-12）公告的《2007年公司治理自查报告和整改计划》中描述了其“限制性股票激励计划”要点。其披露：
公司是《上市公司股权激励管理办法》出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。
根据要求，公司对股权激励情况进行了自查。经自查，万科《首期（2006~2008年）限制性股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。
1．方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于2006年5月30日经2005年度股东大会通过。
2．方案的实施情况：激励方案实施当年，公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划，公司在2006年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了2007年度奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科A股股票。截至目前，2006年度奖励基金和预提的2007年奖励基金合计持有万科A股股票60969718股，占公司总股份数的0.93%。
在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求履行信息披露义务。
3．方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符合《企业会计准则第11号———股份支付》的规定。具体会计处理如下：
1）本公司于2006年6月为激励对象预提2006年度激励基金141,706,969.22元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618股万科A股股票。
借：资本公积 141,706,969.22
贷：银行存款 141,706,969.22
2）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,000.00元，本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民币80,569,999.99元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。
根据公允价值，本公司进行直线法摊销218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99
借：管理费用 80,569,999.99
贷：资本公积 80,569,999.99
3）董事会通过应补计提的7,376万元，在2006年度的会计报表中不作处理，但将在股东大会通过并支付时，与上述1）作相同的会计处理。
4．方案的实施效果：限制性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了利益共享与约束机制，进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。
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