春晖投行在线/春晖投行笔记

 

2007-06-20

——烟台冰轮(000811)母公司改制案例简析

200758,烟台冰轮股份有限公司公告:接第一大股东烟台冰轮集团有限公司(以下简称“该公司”)通知,2007429日,烟台远弘实业有限公司对该公司实施了增资扩股,持有该公司48%股权,该公司原股东烟台市人民政府国有资产管理委员会的持股比例由100%变更为52%。该公司持有本公司41722388股有限售条件流通股,占本公司总股本的23.79%。本次增资扩股后,烟台市人民政府国有资产管理委员会仍然是该公司的控股股东。本变动事项不导致本公司控制权发生变化。

今天,《上海证券报》记者朱剑平的文章《1亿撬动16亿 烟台冰轮大股东改制“玄机”多》对此进行了深入报道。根据该报道提供的素材,本次改制有一些经验可以为其它国企借鉴。

该次改制的要点包括:

1、冰轮集团增资,远弘实业以货币方式出资获得48%股权

本次增资在烟台的联合产权交易中心进行了挂牌公告。增资后,冰轮集团于2007年4月29日进行工商登记变更。变更前,注册资本为12368万元,为国有独资企业。变更后,注册资本为20946.76万元。其中,烟台市国资委出资10892.32万元,占有52%股权,出资时间为2006年12月30日。烟台远弘实业以货币出资的方式出资10054.44万元,占有48%股权,出资时间为2007年4月20日。

此过程中,烟台市国资委的出资因为评估由12368万元降至10892.32万元,而远弘实业是用货币以面值增资。

2、管理层组建远弘实业与合弘投资两层壳公司形式

其中,上层(即远弘实业的控股股东合弘投资)是纯粹的管理层持股企业,共有19名股东。远弘实业则带有员工持股的“味道”,其股东除持股43%的合弘投资外,其它32名自然人股东实际是受托人,2600员工作为委托人以自然人信托方式获得受益权。即除高管层认缴的股份直接持股外,其它职工都以子公司、部门为单位,记在子公司、部门等相关人士名下。

本案例有以下特别之处

其一,管理层组建壳公司,但其不是以受让形式,而是以增资形式。尽管本质相同,但增资方式相对更“隐蔽”,引起的价格争议相对较小。

其二,管理层组建的壳公司仅取得48%股权,此举有利之处在于:

1)由于是对母公司改制且并不控股,不触及与上市公司收购相关的信息披露义务,也不需要国务院国资委批准;

2)不出让控股权,在挂牌交易时不会引起要求控股权的收购方注意;

3)尽管名义上没有控股,但由于是管理层拥有,实际上有控制权;

4)要取得名义上的控股也非常容易,除了增持外,国资股东对外出让3%股份就自然让出第一大股东之位。

    其三,使用了两层壳公司模式,在下一层公司还引入了员工全员持股,冲淡了MBO的味道。此外,使用了自然人信托方式,比较规范。

 

(欢迎交流与讨论,请发邮件:shenchunhui@263.net前往:讨论区—“春晖投行在线”贴吧