2007-06-20 三
——烟台冰轮（000811）母公司改制案例简析
2007年5月8日，烟台冰轮股份有限公司公告：接第一大股东烟台冰轮集团有限公司（以下简称“该公司”）通知，2007年4月29日，烟台远弘实业有限公司对该公司实施了增资扩股，持有该公司48%股权，该公司原股东烟台市人民政府国有资产管理委员会的持股比例由100%变更为52%。该公司持有本公司41722388股有限售条件流通股，占本公司总股本的23.79%。本次增资扩股后，烟台市人民政府国有资产管理委员会仍然是该公司的控股股东。本变动事项不导致本公司控制权发生变化。
今天，《上海证券报》记者朱剑平的文章《1亿撬动16亿 烟台冰轮大股东改制“玄机”多》对此进行了深入报道。根据该报道提供的素材，本次改制有一些经验可以为其它国企借鉴。
该次改制的要点包括：
1、冰轮集团增资，远弘实业以货币方式出资获得48%股权
本次增资在烟台的联合产权交易中心进行了挂牌公告。增资后，冰轮集团于２００７年４月２９日进行工商登记变更。变更前，注册资本为１２３６８万元，为国有独资企业。变更后，注册资本为２０９４６．７６万元。其中，烟台市国资委出资１０８９２．３２万元，占有５２％股权，出资时间为２００６年１２月３０日。烟台远弘实业以货币出资的方式出资１００５４．４４万元，占有４８％股权，出资时间为２００７年４月２０日。
此过程中，烟台市国资委的出资因为评估由１２３６８万元降至１０８９２．３２万元，而远弘实业是用货币以面值增资。
2、管理层组建远弘实业与合弘投资两层壳公司形式
其中，上层（即远弘实业的控股股东合弘投资）是纯粹的管理层持股企业，共有19名股东。远弘实业则带有员工持股的“味道”，其股东除持股43%的合弘投资外，其它32名自然人股东实际是受托人，2600员工作为委托人以自然人信托方式获得受益权。即除高管层认缴的股份直接持股外，其它职工都以子公司、部门为单位，记在子公司、部门等相关人士名下。
本案例有以下特别之处：
其一，管理层组建壳公司，但其不是以受让形式，而是以增资形式。尽管本质相同，但增资方式相对更“隐蔽”，引起的价格争议相对较小。
其二，管理层组建的壳公司仅取得48%股权，此举有利之处在于：
1）由于是对母公司改制且并不控股，不触及与上市公司收购相关的信息披露义务，也不需要国务院国资委批准；
2）不出让控股权，在挂牌交易时不会引起要求控股权的收购方注意；
3）尽管名义上没有控股，但由于是管理层拥有，实际上有控制权；
4）要取得名义上的控股也非常容易，除了增持外，国资股东对外出让3%股份就自然让出第一大股东之位。
其三，使用了两层壳公司模式，在下一层公司还引入了员工全员持股，冲淡了MBO的味道。此外，使用了自然人信托方式，比较规范。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）