2007-06-25 一
——西部矿业IPO：进行多项资产重组
今天（2007-06-25），西部矿业股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》。
从基本面看，公司是一体化有色金属企业，其在行业上最大的特色在于其金属精矿产量远大于目前的冶炼生产能力，也就是说其精矿自给率超过100%。同时，其包括铅锌、铜、铝多种金属，有利于避免单一金属价格波动风险。
其在商业模式上另一个特点是劳务外包。其披露：公司是国内率先将主要采矿与原矿加工业务外包给第三方的矿业公司之一。这种创新模式大大降低了采矿人工成本。除锡铁山矿的选矿业务外，公司其他各矿山的采、选业务都采用劳务外包的方式由第三方承包商负责，劳务承包合同的有效期一般为3-5年，因此各矿山的采、选成本相对稳定。
[历史沿革：定向增发]
2003年，本公司分别与9家投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩股合同书》，由其认购本公司定向增发的共计19,000万股新股，认购价格为每股3元。
2004年3月1日青海省人民政府下发《关于西部矿业股份有限公司定向增发不超过19,000万股非流通普通股的批复》（青股审[2004]02号），批准本公司向湖北鸿骏投资有限公司、东风实业公司、维维集团股份有限公司、塔城市国际边贸商城实业有限公司（现已更名为新疆塔城国际资源有限公司）、Newmargin Mining Co., Limited、China MiningPartners Ltd.、上海联创创业投资有限公司、青海新力绒纺对外贸易股份有限公司、葫芦岛盛源矿业有限公司9家境内外投资者以现金方式定向增发19,000万股非流通普通股，每股发行价格为3元。
北京中科华会计师事务所有限公司于2003年11月28日出具《资产评估报告书》（中科华环评报字[2003]052号），对本公司的净资产进行了评估。青海省国资委于2006年9月29日以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。
2004年4月2日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2004]438号），同意本公司此次定向增发，并批准本公司转为外商投资股份有限公司，股份总数为32,050万股。2004年4月16日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0036号）。
辽宁天健于2004年5月27日出具验资报告（辽天会证验字[2004]559号），验证9家投资者认缴的新增注册资本合计19,000万元已足额缴纳，本公司累计注册资本实收金额为32,050万元。
本次增资扩股后，本公司的股本结构如下：
股东名称 所持股份（万股） 比例（%）
1 西部矿业集团有限公司 11,205 34.9610
2 湖北鸿骏投资有限公司 4,487 14.0000
3 东风实业公司 3,205 10.0000
……
[员工信托持股]
根据西部矿业有限责任公司工会委员会（原名为锡铁山矿务局工会委员会，现为西部矿业集团有限公司工会委员会）与本公司及其下属核心生产企业的共计3,303名员工分别签署的《资金委托投资协议》，持股员工将共计9,615万元的委托资金交付给西矿集团工会，委托西矿集团工会以工会作为信托委托人和受益人，将委托资金信托给华宝信托。
根据西矿集团与华宝信托于2004年6月11日签订的《股权转让协议》，西矿集团将其持有的发行人股份中10%的股份，计3,205万股转让给华宝信托，转让价格为每股3元，共计9,615万元。该项股权转让取得了商务部于2004年7月4日下发的商资一批[2004]985号文批准。青海省国资委于2004年6月18日下发了《青海省国有资产监督管理委员会关于西部矿业股份有限公司国有股权转让问题的批复》（青国资产[2004]20号），同意西矿集团将该部分股权以每股3元的价格溢价一次性转让给华宝信托。
本次国有股权转让未履行资产评估手续。但根据北京中科华会计师事务所有限公司为增资扩股之目的对本公司整体资产进行评估并出具的《资产评估报告书》（中科华环评报字[2003]第052号），截至2003年6月30日，本公司的净资产评估值为36,496.15万元，评估有效期至2004年6月29日。根据上述评估结果，截至2003年6月30日，本公司每股净资产约为2.8元。该交易的价格为每股3元。青海省国资委于2006年9月29日以青国资统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。
本次发行及上市前，本公司对该项信托持股进行清理。根据西矿集团工会于2006年9月1日召开的五届二次会议通过的决议，西矿集团工会决定并授权华宝信托将华宝信托代为持有的本公司10%的股份以经评估确定的价格转让给西矿集团。西矿集团工会于2006年9月1日向华宝信托发出了包括上述内容的信托指令。2006年9月1日华宝信托与西矿集团签订了《股权转让协议》，华宝信托同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3,205万股转让给西矿集团，转让价格以本公司截至2005年12月31日的净资产评估值为依据，确定为27,851.45万元，折合每股8.69元。该股权转让依法履行了国有资产评估和备案程序。本次股权转让已经商务部2006年10月11日下发的商资批[2006]1939号文批准生效，并已办理完成相关变更登记手续。至此，西矿集团工会和持股员工不再持有本公司的股份。根据西矿集团工会与华宝信托于2006年12月25日签署的《信托终止协议》和华宝信托于2006年12月27日向西矿集团工会出具的信托清算报告，西矿集团工会已收到全部股权转让价款，并清算和解除了与华宝信托之间的信托关系。
[发行前大幅转增、送红股]
本公司截至2006年底的股份总数为32,050万股。根据本公司2006年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日的本公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9,615万股；以未分配利润按每10股送红股35股的比例向全体股东送股共计112,175万股。
上述转增和送红股的工商变更登记手续已经全部完成，本公司股份总数为192,300万股。按照目前的股本计算，公司2006年度的每股净资产为1.40元，每股收益为0.80元，每股经营活动产生的现金流量为0.57元，每股净现金流量为0.23元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
[设立后的资产重组]
（一）2001年12月，收购西矿集团所持有的锡铁山铅锌矿采矿权
锡铁山铅锌矿采矿权系由本公司锡铁山铅锌矿的矿山生产所用。收购之前，西矿集团100%拥有该项采矿权。西矿集团2000年12月28日发起设立本公司时，由于采矿权评估和确认所需时间较长，当时未直接投入本公司。为减少和西矿集团之间的关联交易，保证公司资产和业务的独立完整，本公司于2001年5月收购了西矿集团持有的锡铁山铅锌矿采矿权。
2001年3月，中锋资产评估出具了《关于锡铁山铅锌矿资产评估报告》（中锋评报字[2000]第030号），确定该采矿权的评估值为4,883.33万元。国土资源部出具了《采矿权评估结果确认书》（国土资矿字[2001]第29号）对该采矿权的评估价值进行了确认。
根据财政部、国土资源部于2001年10月下发的《关于锡铁山铅锌矿采矿权价款转增国家资本金的批复》（财建[2001]588号），2001年11月，青海省国资委以经评估后的锡铁山铅锌矿采矿权转增对西矿集团的国家资本金。据此，该采矿权的账面价值相应调整为4,883.33万元。
2001年5月，西矿集团拟将该铅锌矿采矿权转让给本公司。2001年12月，青海省经济贸易委员会下发了《关于对西部矿业有限责任公司转让西部矿业有限责任公司锡铁山铅锌矿采矿权的批复》（青经贸企改[2001]582号），同意西矿集团将锡铁山铅锌矿采矿权按照国土资源部《采矿权评估结果确认书》所确认的采矿权评估值4,883.33万元转让给本公司。
本公司按法定程序办理了采矿权变更登记手续，并于2001年12月25日领取了采矿权许可证。
……
（六）2004年10月，收购湖南金石股份有限公司保靖分公司锌冶炼及锰冶炼资产2004年10月8日，本公司与湖南金石股份有限公司签署《整体产权转让框架协议》及《整体产权转让协议》之补充协议，湖南金石股份有限公司将其拥有的保靖分公司锌冶炼及锰冶炼资产及负债整体转让给本公司。
截至2004年10月31日，上述资产的账面价值为8,357.51万元。根据上海上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪上会部评报字[2004]第529号），上述资产的评估值为9,339.01万元，该评估结果已经青海省国资委以青国资统[2006]194号文追认有效并备案。
以上述评估结果为依据，双方确定转让价格为10,304.70万元。本公司以该资产为基础，于2005年3月25日注册成立西部矿业股份有限公司保靖分公司。
（七）2004年10月，收购青海西部新科矿业有限责任公司 100%的股权本次收购前，西部新科的主要资产是位于西宁市区的两宗商业用地。为增加本公司城市用地的储备，2004年10月29日，本公司与青海柴达木有色矿业持股会和西矿集团分别签署《股权转让协议》，受让其分别持有的西部新科99%和1%的股权。
截至2004年9月30日，西部新科的净资产账面价值为2,480.3万元。根据辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评报字[2004]第069号），该净资产评估值为2,559.4万元。
以上述评估结果为依据，各方确定上述两项股权的转让价格分别为4,906万元和20万元；转让价格较评估值有较大增值是因为在评估基准日之后政府调整了基准地价，同时受房地产市场及城市开发程度的影响，西部新科所拥有的土地获得了较大增值。本次转让完成后，本公司持有西部新科100%的股权，后于2006年11月15日将西部新科予以注销。
（十一）2006年的资产重组
为集中突出主业、提升核心竞争力和可持续发展能力，本公司以现有铅、锌、铜、铝的采选和冶炼核心业务为基础，剥离其他非主营业务、法律上尚待完善的资产及权益，对资产进行了以下重组：
1. 将部分非主营业务的资产（股权）转让给西矿集团，包括：单位：万元
- - 转让股权 对应股权 对应股权 转让价格
公司名称 主要业务 比例 账面值 评估值
青海锂业有限 金属提炼 66.85% 8,690.50 8,834.91 8,828.30
公司
青海西海煤电有 煤电生产 50.74% 4,618.20 4,740.24 4,740.24
限责任公司
湖南宝山矿业有 铅锌开采 51.00% 1,138.69 1,175.77 2,856.08
限责任公司（注）
西宁市商业银行股份 银行业务 10.66% 3,012.00 3,012.00 3,012.00
有限公司
青海新锌都物业有限 物业管理 40.00% 60.38 63.00 57.00
责任公司
注：湖南宝山矿业有限责任公司股权转让价格与评估值有较大差异是因为评估基准日是2005年12月31日，转让价格中包含该公司2006年9月30日之前的利润。
（1）转让青海锂业有限公司66.85%的股权予西矿集团
青海锂业有限公司的主要资产为位于青海省海西蒙古族藏族自治州的东台盐湖锂矿，该矿目前处于半工业试验阶段。因盐湖资源（液体矿产）和有色金属（固体矿产）行业跨度较大，以及盐湖锂资源提取技术当时尚处于半工业试验阶段，为突出主业，降低投资风险，本公司将该项股权转让予西矿集团。
（2）转让青海新锌都物业有限责任公司40%的股权予西矿集团
青海新锌都物业有限责任公司的主营业务为小区物业管理。为突出公司主营业务，公司将该项股权转让予西矿集团。
（3）转让西宁市商业银行股份有限公司10.66%的股权予西矿集团
西宁市商业银行股份有限公司的主营业务为一般商业银行业务。为突出公司主营业务，公司将该项股权转让予西矿集团。
（4）转让湖南宝山矿业有限责任公司51%的股权予西矿集团
湖南宝山矿业有限责任公司的主要业务是租赁经营湖南宝山铅锌矿。鉴于湖南宝山铅锌矿当时尚处于国家政策性破产清算阶段，其资产（包括采矿权）和债务尚未处置，人员尚未安置，湖南宝山矿业有限责任公司的持续经营尚存在很多不确定性，为此，本公司将该项股权转让予西矿集团。
（5）转让青海西海煤电有限责任公司50.74%的股权予西矿集团
青海西海煤电有限责任公司的主要资产为位于青海省海北州发电机组2×1.2万千瓦的地方热电厂和小型煤矿。为突出公司主营业务，清晰公司产权，公司将该项股权转让予西矿集团。
2．2006年3月出售部分锌冶炼资产
（1）资产转让情况
根据本公司与西藏珠峰于2006年3月21日签订的《资产收购协议》，本公司将锌业分公司1万吨和3万吨锌冶炼生产系统（以下简称“4万吨锌冶炼”）的经营性资产和负债及本公司持有的西部铟业51%的股权转让给西藏珠峰。
截至2005年10月31日，锌业分公司4万吨锌冶炼生产系统的经营性资产的账面净值为12,884.01万元，评估值为15,720.48万元。2003年至2005年，4万吨锌冶炼资产经审计后(中和正信审字[2006]第1-085号)的主营业务收入分别为16,476万元、35,128万元和43,188万元，净利润分别为99万元、1,358万元和2,849万元。
截至2005年10月31日，西部铟业的净资产账面值为465.44万元，评估值为548.78万元。
2005年4月设立后至当年12月，该公司经审计后(中和正信审字[2006]第1-086号)的主营业务收入为880万元，净利润为-579万元。
锌业分公司4万吨锌冶炼资产及西部铟业股权的评估总值为1.32亿元（不含锌业分公司4万吨锌冶炼生产系统的土地使用权评估值2,821.13万元），据此确定的转让价格为1.32亿元。根据中国证监会于2006年7月17日下发的《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]142号），上述《资产收购协议》项下的交易已获得中国证监会批准，且上述资产及股权转让的相关法律手续已经完成。
截至2006年度资产出售日，公司所转让的4万吨锌冶炼资产以及西部铟业51%的股权净资产帐面值总和为12,831.2万元,占2006年末公司净资产的5%；营业收入总和为63,046.7万元，占2006年度公司主营业务收入的8%；净利润总和为5563.5万元，占2006年度公司净利润的4%；上述转让对公司财务状况及经营成果均没有重大不利影响。
截至2006年底，公司转让4万吨锌冶炼资产以及西部铟业51%的股权已收取款项6,736.2万元，占全部转让款的51%。
（2）资产转让原因
根据公司的长远发展战略，锌冶炼产业将发展成为公司的主要业务之一。此前，公司于2005年收购原青海轧钢厂所属年产1万吨电解锌的冶炼车间和湖南金石集团所属年产3万吨电解锌的冶炼厂，并计划在此基础上改扩建到6万吨电解锌规模。但经多次组织专家论证比较方案和工业考察，认为：公司新建项目优于在原有冶炼生产线的基础上扩建，具体因素主要有：
① 工艺设计方面：扩建到6万吨生产系统会形成1万吨和改扩建的5万吨两套生产系统，由4条生产线构成，从规模效益、工艺配置、生产成本、环保和节能等多方面均不合理；虽同为湿法冶炼工艺，新建6万吨生产系统设计可从锌冶炼、收尘和硫酸生产等方面采用多项先进技术和高技术含量的改进，是一套完整的系统，在车间和厂区总体配置上更趋合理，可大大减少企业劳动定员，降低生产成本，有利于经济效益的提高。
② 环保节能方面：新建6万吨生产系统本着环境保护高起点、适用可靠的原则，采取有效的措施，提高各类污染物排放标准，减少对周边环境的影响，合理使用能源，加强余热利用，最大限度的节能降耗。
③ 财务分析方面：扩建方案的项目总资金为48,720.60万元，全部投资财务内部收益率为12.17%，投资回收期为8.17年；新建方案的项目总资金为42,545.70万元，全部投资财务内部收益率为14.61%，投资回收期为7.35年，盈利能力指标明显优于扩建方案。
④ 发展规划方面：国家产业政策支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理，采用国内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造；加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备，淘汰无稳定原料来源、规模小、技术落后的小冶炼企业；培育一批具有资源优势、成本优势、规模优势和技术优势的锌冶炼企业，提高行业的集中度。公司以产业政策为导向，主要从企业布局及规模和外部条件要求、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护和安全卫生与职业危害等方面深入研究，确定了锌冶炼业务的发展规划。
为此，公司在2005年底决定采用新技术，新建6万吨/年的电解锌生产线，并在投产和工艺稳定以后，再建10万吨/年的电解锌生产能力，使之达到合理的经济规模，并与公司的原料供给相配套，以此延长产业链，实现资源的就地转化。
与此同时，公司股东塔城国际早在2005年开始参与重组西藏珠峰。应塔城国际提议，并征得西藏自治区政府主管部门的同意，将本公司所属年产1万吨和3万吨锌冶炼生产系统的经营性资产和负债以及西部铟业51%的股权整体转让给西藏珠峰。
3．将以商业地质勘探及相关技术服务业务为主的16家企业的股权转让给青海西部资源有限公司
由于前期的商业勘探业务存在较大的经营风险，因此本公司将以商业地质勘探及相关技术服务业务为主的16家企业的股权转让给西矿集团下属的西部资源，本公司主要从事盈利前景较明朗的生产性地质勘探业务，这有利于公司集中发展主业，减少拟上市资产和业务的经营风险。
本公司所转让的公司股权包括：单位：万元
……
注（1）：西部矿业西藏资源投资有限公司账面值与评估值之间差异较大的原因是部分矿权评估减值；
评估值与转让价格之间差异较大的原因是转让价格中包含了评估基准日后、本公司对西藏资源的3,800万元增资。
注（2）：青海锡铁山矿业进出口有限责任公司股权评估值与账面值之间差异较大的原因是该公司的子公司所拥有的矿权评估增值所致。
注（3）：黑龙江黑龙矿业股份有限公司评估值与转让价格之间差异较大的原因是转让价格中包含了评估基准日后、本公司对黑龙矿业股份的1,978万元增资。
4．整合技术研发类业务
青海西部矿业科技有限公司是由本公司独资设立的一家技术公司。为了加强公司的科研技术力量，公司对所属的科研单位进行了整合；本公司将所持青海西部矿业工程技术研究有限公司98.04%的股权转让给西矿科技，转让股权所对应的账面值为85.22万元，对应的评估值为85.18万元，转让价格为77万元；本公司将所持北京西部矿业技术研究发展有限责任公司83.33%的股权转让给西矿科技，转让股权所对应的账面值为88万元，对应的评估值为86万元，转让价格为78万元；西矿集团将所持绵阳西科爆破有限公司80%的股权转让给西矿科技，转让股权所对应的账面值为73万元，对应的评估值为73万元，转让价格为73万元。
5．将赛什塘铜业变更为外商投资企业并转让其20.56%的股权
本公司在不断发展国内矿山业务的同时，以全资子公司西矿（香港）为平台，积极开展海外投资和并购业务。为充实西矿（香港）的业务，本公司与其全资子公司康赛铜业签署《股权转让协议》，将赛什塘铜业51%的股权转让给康赛铜业。
截至2005年12月31日，赛什塘铜业的净资产账面值为10,373.07万元。根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司出具的《资产评估报告书》（中兴财青评报字[2006]第25号），该净资产评估价值为29,336.4万元。该资产评估结果经青海省国资委以青国资统[2006]182号文予以核准。依据上述评估结果，双方确定的交易价格为14,961.564万元。
同时，在保证本公司对该矿山实际控制的前提下，本公司与江苏润华科技投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的赛什塘铜业20.56%的股权转让给江苏润华科技投资有限公司，收回部分投资成本。该股权转让已获得青海省商务厅于2006年12月15日下发青商资字[2006]413号批复。依据上述评估结果，该部分股权的交易价格为7,552.65万元。
6．将已转让的百河铝业58%的股权购回
近年来，电解铝生产所需原料氧化铝的供需结构不平衡，市场价格波动很大。为保证原料的正常供给和价格的相对稳定，本公司在重组以前，计划将百河铝业58%的股权转让给氧化铝供应商，降低铝冶炼资产所占的比重。
为此，本公司与上海迈柯拓国际贸易有限公司及德正资源控股有限公司于2006年9月20日签署《股权转让协议》，将本公司持有的百河铝业58%的股权分别转让给上述两家公司，并约定在协议签署以后，2006年9月30日以前，上述两家公司支付51%的股权转让款项，余款应在2006年12月20日结清。
截至2006年6月30日，百河铝业的净资产账面值为59,491.52万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字[2006]第D-073号），该净资产的评估价值为60,907.88万元。该资产评估结果经青海省国资委以青国资统[2006]227号文予以核准。依据评估结果，双方确认的交易价格为35,326.57万元。
因氧化铝和电解铝市场的变化，三方重新审议和讨论了合作关系，决定由本公司原价购回上述两家公司所占的股权，并于2007年2月7日签署了《股权转让协议》，履行了相应的转让和变更登记程序。上述股权转让完成后，本公司持有百河铝业100%的股权。
7、上述资产重组的必要性、所履行的程序以及重组对公司的影响
公司重组中转让的资产和业务主要是存在较大经营风险或和公司主营业务不相关，如从事商业勘探业务的勘探类公司、从事铁矿开采的公司、参股的商业银行等。其他还有部分资产和业务，如西海煤电和宝山矿业的股权等，则是因为其持续经营存在重大不确定性。
从保护公司股东长远利益、保证公司整体的盈利能力和未来的发展前景、避免潜在的经营风险角度出发，进行上述资产重组是必要的。
本公司上述资产重组的方案获得了青海省国资委下发的青国资产[2006]232号文的批准。为完成上述资产重组，本公司已与相关受让方分别签署了股权转让协议，履行了资产评估程序，相关资产评估结果已取得青海省国资委下发的青国资统[2006]194号文备案，并就以协议方式进行股权转让取得了青海省国资委下发的青国资产[2006]232号文的批准。除西宁市商业银行股份有限公司10.66%的股份转让给西矿集团正在办理工商变更登记手续外，上述其他股权转让均已完成工商变更登记手续。
截至2006年度资产出售日，上述资产重组（未考虑西部铟业51%股权和4万吨锌冶炼设备的转让）对本公司的财务状况和经营成果的影响如下：公司重组出售的净资产（扣除少数股东权益后）为54,951.5万元，占2006年末公司净资产的20%；公司重组出售资产的营业收入（扣除少数股东权益后）为14,049.5万元，占2006年度公司营业收入的2%；公司重组出售资产的净利润（扣除少数股东权益后）为2,000.5万元，占2006年度公司净利润的1%；上述资产重组对公司的财务状况及经营成果均没有重大不利影响。
截至2006年底，公司已收取上述资产重组（未考虑西部铟业51%股权和4万吨锌冶炼设备的转让）的全部转让款56,969.1万元。
[行业：基本金属行业监管]
我国政府对基本金属行业实施严格监管，并制定了一系列的法律法规，范围涉及基本金属的开采、冶炼、增值加工、进出口等各个环节。此外，我国政府对基本金属行业的税费、安全及环保等问题上都实施严格的监管。
（一）《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
根据全国人大常委会1986年3月19日颁布，并于1996年8月29日修订的《中华人民共和国矿产资源法》及国务院1994年3月26日颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，中国的矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。从事矿产资源勘查和开采的各方，需要有与采矿规模相适应的资金、设备和技术人员，并向有关机构申请登记，以取得探矿权或采矿权。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；但是，国家对探矿权、采矿权有偿取得的费用，可以根据不同情况规定予以减缴、免缴。设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查；审查合格的，方予批准。
（二）《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》
财政部和国土资源部于2006年12月25日发布了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，主要内容包括：探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权人应按照国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权价款确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳；在本通知发布之前探矿权、采矿权人无偿占有属于中央财政出资或中央财政和地方财政共同出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，对以资金方式缴纳探矿权、采矿权价款确有困难且符合有关条件的，按照探矿权、采矿权人自愿的原则，在报经财政部会同国土资源部批准后，可以将应缴纳的探矿权、采矿权价款部分或全部以折股方式向国家缴纳。
（三）地方条例
本公司的矿山所在地的省级立法机构依据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际分别制定了适用于本省、自治区、自治州的矿产资源管理条例，对在本辖区内进行的矿产资源勘查与开采加以规定。
（四）探矿权及采矿权有效期和有效期延续的规定
根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为三年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。
根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
（五）使用费及价款的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》及《矿产资源勘查区块登记管理办法》，国家实行探矿权和采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000元。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加100元，但是最高不得超过每平方公里每年500元。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款；探矿权或采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据国土资源部于2000年6月6日颁布及实施的《探矿权采矿权使用费减免办法》，符合减免条件的公司可向国土资源部申请减免探矿权和采矿权使用费。减免幅度为：(1) 探矿权使用费：第一个勘查年度可以免缴，第二至第三个勘查年度可以减缴50%；第四至第七个勘查年度可以减缴25%。(2) 采矿权使用费：矿山基建期和矿山投产第一年可以免缴，矿山投产第二至第三年可以减缴50%；第四至第七年可以减缴25%；矿山闭坑当年可以免缴。
（六）《矿产资源补偿费征收管理规定》
按照国务院1994年2月27日颁布并于1997年7月3日修改的《矿产资源补偿费征收管理规定》，矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。采矿权人应当于每年的7月31日或之前缴纳上半年的矿产资源补偿费；于下一年度1月31日前缴纳上一年度下半年的矿产资源补偿费。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用。矿产资源补偿费的计算方式为：
征收矿产资源 矿产品 补偿费 开采回采率
补偿费金额 = 销售收入 × 费率 × 系数
采矿权人在特定情形下，经省级地质矿产主管部门会同同级财政部门批准，可以减缴或免缴矿产资源补偿费。减缴的矿产资源补偿费超过应当缴纳的矿产资源补偿费50%，须经省级人民政府批准。批准减缴矿产资源补偿费的，应当报国土资源部和财政部备案。
（七）《中华人民共和国资源税暂行条例》
1993年12月25日国务院颁布了《中华人民共和国资源税暂行条例》，其中规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税。纳税人适用的税额，由财政部商国务院有关部门，根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源状况，在规定的税额幅度内确定。有关税额幅度为每吨0.4元至30.0元。
（八）有关安全生产的规定
根据1992年11月7日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》及劳动部1996年10月30日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。
根据2004年5月17日国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》和2004年1月13日国务院颁布的《安全生产许可证条例》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
（九）有关环境保护的法律及法规
根据《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门，对本辖区的环境保护工作实施统一管理。
产生环境污染和其他公害的单位，必须把环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制度；采取有效措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。任何企业在建设新生产设施或对现有生产设施进行主要扩建或改建之前，必须向当地环保局登记或提交环境影响评价报告并获得批准。
根据1986年6月25日制定并于1988年12月29日、1998年8月29日及2004年8月28日修订的《中华人民共和国土地管理法》，以及国务院于1988年颁布，并于1989年1月1日起施行的《土地复垦规定》，任何企业和个人对于在生产建设过程中，因挖损、塌陷、压占等造成破坏的土地，需要采取整治措施，使其恢复到可供利用状态。复垦后的土地必须达到法律规定的复垦标准，且须经有关土地管理当局和有关行业管理部门验收及批准后才能使用。此外，根据《中华人民共和国森林法》、《森林法实施条例》及《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》，在经营中占用林区的采矿公司均须支付森林植被恢复费。
根据国务院颁布的《排污费征收使用管理条例》以及国家发改委与环保总局等相关政府部门联合制定的《排污费征收标准管理办法》（于2003年7月1日生效），直接向环境排放污染物的单位，应按照排放污染物的种类、数量计征污水排污费、废气排污费、固体废物排污费或噪声超标排污费。环境保护行政主管部门负责污染物排放核定，并根据排污费征收标准和排污者排放的污染物种类、数量，确定排污者应当缴纳的排污费数额。
[无形资产瑕疵]
（一）土地使用权
1．本公司自有土地
截至2007年3月31日，本公司拥有39宗，面积合计为1,178,379.88平方米土地的国有土地使用权。其中，本公司以出让方式取得了38宗土地国有土地使用权，证载面积合计1,178,225.78平方米；本公司以划拨方式取得了1宗土地的国有土地使用权，证载面积为154.1平方米，目前正在办理该划拨用途的土地出让手续。
2．本公司控股企业拥有的土地
截至2007年3月31日，本公司控股企业共拥有22宗，面积合计为3,529,946.36平方米土地的土地使用权。其中：本公司控股企业以出让方式取得了13宗土地的国有土地使用权，证载面积合计3,045,608.02平方米；本公司控股企业四川鑫源矿业有限责任公司以划拨方式取得了7宗土地的国有土地使用权，证载面积为384,517平方米，目前正在办理出让手续；本公司控股企业尚有2宗面积合计为99,821.34平方米的土地未取得国有土地使用证，其中一宗面积为39,339平方米的土地正在办理土地出让手续，另一宗60,482.34平方米的土地未用于生产用途，并拟于2007年内予以处置。
综上所述，本公司部分土地使用权未完善主要是由于公司以划拨方式取得土地使用权，而相应的土地出让手续还在办理过程中。本公司认为，该等土地未取得国有土地使用证，不会对本公司的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响。
（二）房屋所有权证
1．本公司的自有房产
截至2007年3月31日，本公司占有、使用116处房产，有关房产的建筑面积为202,165.29平方米，其中已取得房屋所有权证的房产113处，证载建筑面积合计约193,403.89平方米，尚待取得房屋所有权证的房屋3处，建筑面积合计约8,761.4平方米。
上述尚待取得房屋所有权证的房屋中，大恒科技广场系外购商品房，建筑面积共计8,427.2平方米，占未完善权属自有房产总面积的96.19%。相关房产手续正在办理中。
2．本公司控股企业的自有房产
截至2007年3月31日，本公司控股企业共占有、使用35处房产，有关房屋的建筑面积合计 230,987.4 平方米；其中已取得房屋所有权证的房产 31 处，建筑面积合计约216,283.55 平方米，尚待取得房屋所有权证的房产4处，建筑面积合计约14,703.85平方米。
上述未完善产权的房产主要为巴彦淖尔西部铜业公司的非生产经营用房，面积为11,529.85，占本公司控股企业未完善房产总面积的78.41%，该房产拟于2007年度予以处置。
本公司未完善房产面积占房屋总面积的比例仅为 5.42%，其中较大比例为非生产性用房，且公司拟于2007年对该非生产性用房进行处置。为完善上述土地及房屋权属，本公司预计，尚需缴纳土地出让金、补偿费、契税等费用共计约1,000万元。
鉴于上述原因，本公司认为，该等房产未办理取得房屋所有权证，不会对本公司的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响。
[使用JORC规则]
JORC 指 澳大利亚矿业联合会（Australasian Joint OreReserves Committee）
JORC规则 指 澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协会和澳大利亚矿物委员会联合可采储量委员会1999年9月制定，并于2004年12月修订的用于上报勘探结果、矿产资源量和可采储量的规则和指南，是一种广泛使用并被世界各国认可的矿产资源量和可采储量分类系统。
矿产资源量 指 JORC 规则定义为已查明的、位于原地的、并可从中回收有价值或有用矿物的矿化体。矿产资源量分为探明、控制和推断三个等级。
探明矿产资源 指 通过密度相当高的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续性和地质数据已完全可靠地获得的矿产资源
控制矿产资源 指 通过密度较低的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续性和地质数据虽未完全可靠地获得，但足以由已知的数据合理推定的矿产资源
推断矿产资源 指 矿化连续性尚未由钻孔或其他取样工程适当地证实，地质数据尚未可靠地获得的矿产资源
此外，反馈函要求对公司及其子公司的污染处理设施运转是否正常、有效，是否与公司及子公司的环境保护要求相匹配进行核查，并出具意见。
另外，有一个疑问，其明示公司实际控制人为青海省国资委，其持有公司控股股东西矿集团31.2%股权，但又将西矿集团持有的公司34.96%股权界定为非国有股。
——东华科技IPO：股权转让实现管理层持股 募集资金项目不直接产生收益
今天[2007-06-25]，东华工程科技股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[商业模式：工程总承包]
本公司为从事化工、石化行业为主的工程设计咨询与总承包的专业工程公司，近年来总承包业务已发展成为公司的主要业务，公司服务的行业和对象具有特定性。化工、石化行业工程具有投资额大的特点，一般特定年度内公司承揽和实施的总承包项目具有数量少、单个合同额大的特点；目前，公司承揽总承包项目仍受到资金实力的制约。近三年，公司工程总承包项目累计承揽25 项、累计完工11 项、累计实现销售收入10.10 亿元，已实现销售收入的项目中前五名客户实现的收入占收入总额的比重分别达到75.07%、71.09%和46%。由于特定期间公司承揽及实施的项目数量不多、服务的客户集中，公司存在特定会计期间内经营业绩依赖主要客户的风险；同时，由于总承包项目具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生一定的异常波动。
本次募集资金将主要用于公司工程总承包项目的运营资金，募集资金投入使用以后，公司工程总承包项目的承揽和运营能力都将得到增强，公司在特定期间内可承揽和实施的项目数量将因此增加、客户集中的风险将因此下降；但是，鉴于公司服务的行业和对象的特殊性，特定年度内公司所承揽和实施的总承包项目仍将具有数量少、单个合同额大的特点，上述相关风险将会持续存在并对募集资金产生的效益情况带来不确定性影响。
工程总承包业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的平均比重达70%以上。
工程总承包业务的承包内容包含工程设备、工程材料的采购，这些设备和原材料的消耗在工程总成本中占40%-50%的比重，且工程包含的设备、材料种类众多，涉及的供应商厂家众多。
发行人从事的工程总承包业务绝大部分为交钥匙工程。业主在与公司签订了总包合同之后，即将与整个工程项目相关的设计、采购、施工、试运行服务等工作全部交由公司负责实施，公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。
由于公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，工程质量事关重大。同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款5%～10%的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2 年后才予以支付。
[股权转让实现管理层持股]
1、关于中成股份和环科院转让所持股份的有关情况
（1）有关股份转让的背景
2005 年10 月，原发起人中成股份为取得股权投资收益，拟出让其持有的全部东华科技650 万股股份；同期，原发起人环科院为了更好地落实环科院发展战略，优化内部资源配置，也拟出让其持有的全部东华科技250 万股股份。
鉴此，为保证董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工的稳定、进一步增强公司凝聚力，将公司利益与个人利益有机结合，固化人才并调动上述人员的积极性，东华科技动员和鼓励上述人员受让中成股份和环科院拟转让的股份。2005 年12 月9 日，东华科技召集公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工讨论受让中成股份和环科院所持股份事宜，最终就受让人员名单、各自受让数量、价款支付等问题达成一致认识并签署了《关于受让东华科技900 万股份有关事宜的会议纪要》（以下简称《会议纪要》）。
（2）关于受让中成股份转让股份的协议签署、定价依据、自然人姓名及其与发行人等的关联关系等有关情况说明
2005 年12 月18 日，中成股份与丁叮等东华科技部分核心管理及技术人员28 人签订了《股权转让协议》，在参考安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2005)第168 号《资产评估报告书》（评估基准日：2005 年10 月31 日，每股评估净值为2.817 元）的基础上作适当溢价，确定中成股份持有的650 万股东华科技股份的转让价款为人民币1,885 万元（2.9 元/股）。
受让中成股份所持东华科技股份的自然人的姓名、与发行人、控股股东及实际控制人、高管人员的关联关系、受让股份数额等情况如下表所示：
……
（3）关于受让环科院转让股份的协议签署、定价依据、自然人姓名及其与发行人等的关联关系、主管部门审批等有关情况说明
2005 年12 月18 日，环科院与王忠言等14 人签订了《股权转让协议》，在参考安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2005)第168-2 号《资产评估报告书》（评估基准日：2005 年10 月31 日，每股评估净值为2.817 元）的基础上，参照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3 号令）的相关规定，双方协商确定本次250 万股的转让价款为人民币632.5 万元（2.53 元/股）；股权转让协议签署后十个工作日内支付股份转让价款人民币250 万元，余款待环科院上级主管机关批复后十日内支付完毕。
鉴于环科院所持有的东华科技250 万股股份系国有法人股，根据有关国有资产转让方面法律、法规及规范性文件的规定，环科院补充履行了审批及挂牌交易程序，具体情况如下：
①2006 年12 月6 日，财政部以财教[2006]282 号《财政部关于中央级事业单位国有资产管理授权审批问题的通知》，授权国家环境保护总局对其所属事业单位一次性处置资产价值800 万元以下的资产处置事项予以审批。
②2006 年12 月25 日，环科院主管机关国家环境保护总局以环函[2006]512号文，同意环科院本次股权转让，要求环科院委托依法设立的产权交易机构对拟转让的股份进行挂牌交易。
③2007 年1 月24 日，天津产权交易中心接受环科院的申请，就转让东华科技250 万国有法人股进行公开挂牌，并在《天津日报》上进行了公告。至挂牌期间届满，原受让环科院国有法人股的王忠言等14 名自然人作为摘牌联合体成为唯一的受让方。2007 年2 月25 日，天津产权交易中心以《中国环境科学研究院所持有的东华工程科技股份有限公司4.98%(250 万股)的股权挂牌交易签约的函》，告知环科院与王忠言等14 名自然人按照交易程序签约，并履行结算等其他相关后续手续。2007 年2 月26 日，环科院与王忠言等14 名自然人签订了《产权交易合同》，股权交易价格为7,300,200.00 元（每股价格为2.92 元）。2007年3 月2 日，天津产权交易市场就环科院持有的东华科技250 万股股份的转让出具《产权交易鉴证书》(津产权鉴字[2007]第106 号)：“依据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，经审核，该宗产权转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序。”
受让环科院所持东华科技股份的自然人的姓名、与发行人、控股股东及实际控制人的关联关系、受让股份数额等情况如下表所示：
……
（4）关于股份转让款的支付过程及资金来源情况
根据《会议纪要》，考虑到本次受让中成股份和环科院所持的股份价格不同，为确保内部受让价格的一致性与公平性，决定42 名受让人按股份转让价格的平均值承担付款义务。根据签署的《股权转让协议》和最终挂牌转让价格，中成股份、环科院本次股份转让价格分别为2.9 元/股、2.92 元/股，丁叮等42 名受让人实际按受让股份的平均价格（2.905578 元/股）支付股份转让款。
鉴于《股权转让协议》约定的付款期限较短，而自然人筹集资金需要时间，根据《会议纪要》的精神，为便于股份转让款的集中及时支付，42 名受让人与东华仪电于2005 年12 月22 日签订了《委托付款协议》，东华仪电向中成股份和环科院先期代付本次股份转让款，待受让人出资设立公司后，由新设公司偿还该代付的股份转让款。
2005 年12 月26 日，东华仪电将1,885 万元转让价款以电汇方式支付给中成股份；2005 年12 月28 日，东华仪电将250 万元首期转让款以电汇方式支付给环科院。
达鑫科技设立后，累计向东华仪电偿还了股份转让款1,155.98 万元；丁叮等12 名自然人亦将股款979.02 万元直接偿还给了东华仪电。截止2006 年11月20 日，42 名股份受让人已全部偿还东华仪电代付的股份转让款共计2,135 万元。
2006 年9 月20 日，达鑫科技将环科院股份转让款382.5 万元以电汇方式直接支付给环科院。2007 年3 月10 日，根据环科院与张林等14 名自然人的最终挂牌转让价格，张林等委托达鑫科技支付了股份转让余款97.52 万元。至此，环科院的股份转让款已全部支付完毕。
丁叮等42 人支付的股份转让款均由各受让人自筹，没有占用东华科技资金的情形。
（公司披露：东华仪电于2005 年3 月经过股权转让后，与东华科技高管人员已无关联关系；东华仪电12 名自然人股东中，虽大部分为东华科技员工（中层管理人员），同时系达鑫科技股东，但上述人员不是东华科技的主要投资者或关键管理人员，根据《公司法》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》之有关规定，东华仪电与东华科技不构成关联方。）
2、关于达鑫科技受让30 名自然人持有公司股份的说明
（1）30 名自然人将公司股权转让给达鑫科技持有的原因
根据受让人2005 年12 月9 日签署的《会议纪要》的精神，为便于股份的集中管理，避免东华科技管理和技术人才的流失，在公司核心管理和技术人员受让中成股份、环科院共计900 万股股份后设立投资公司，受让人将受让的股份全部按成本价格转让给投资公司持有和管理。全部受让人受让股份后，李尚柱等30人于2006 年6 月8 日出资设立了达鑫科技，并于2006 年6 月9 日将所受让的股份全部按原受让成本价格转让给达鑫科技持有。因受《公司法》对董事、监事、高管人员股份转让的限制，丁叮等12 人没有将所受让股份转让给达鑫科技持有，继续保持直接持有东华科技股份，因此也没有向达鑫科技出资成为其股东。
（2）达鑫科技设立程序、出资及股东情况
①设立程序及出资情况
2006 年5 月24 日，达鑫科技（筹）办理了名称预先核准手续，获得(皖)企核(2006)第002304 号《企业名称预先核准通知书》。
2006 年5 月24 日，李尚柱等30 人召开了第一次股东会，审议通过了达鑫科技章程，选举产生达鑫科技董事会和监事会。
2006 年6 月1 日，安徽嘉华会计师事务所出具安嘉华验字[2006]41 号《验资报告》，验证：达鑫科技注册资本1,595 万元，截止2006 年6 月1 日止，达鑫科技实收资本为11,600,058 元，全部为货币出资，其余出资在2011 年5 月31日前缴足。2006 年9 月18 日，安徽嘉华会计师事务所出具安嘉华验字[2006]91号《验资报告》，验证：截止2006 年9 月18 日止，全体股东以货币资金出资（第二期）3,784,572.00 元，注册资本累计实收15,384,600 元，其余出资在2011年5 月31 日前缴足。
2006 年6 月2 日，达鑫科技向合肥市工商行政管理局提交注册登记申请书和相关材料；2006 年6 月8 日，达鑫科技核准成立，领取《企业法人营业执照》（注册号：3401002029973(1-1)）。
②股东情况
达鑫科技法定代表人为吴大农，住所为合肥市长江西路669 号高新区H 地块05 号楼304 室，经营范围为企业项目投资、管理、咨询；资产管理、经营，企业诊断、技术创新服务。达鑫科技实收两次出资后股东及股权结构如下表所示：
……
2007 年3 月12 日，达鑫科技自然人股东汪跃明将其所持有的达鑫科技3.45%的股权转让给唐清明，转让价格为原始出资额531,468 元；2007 年3 月21 日，达鑫科技办理了股东工商变更登记。
[同业竞争风险]
发行人实际控制人中化工程系中央直属大型国有企业，其下属有六家与发行人存在相同或相似业务的企业（分别为中国天辰化学工程公司、化学工业第二设计院、中国五环化学工程公司、中国华陆工程公司、中国成达工程公司和中国化学工业桂林工程公司），上述企业原隶属化工部基建局。上世纪90 年代，国家为规范行政管理职能的需要，将上述企业统一划归中化工程管理。目前，上述企业与发行人在各自拥有的核心技术及其所属化学工业细分领域方面均不同，并且所拥有的特有工艺技术亦不相同，不存在同业竞争；中化工程本身不从事具体生产经营，与发行人不存在同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺函。虽然上述企业与发行人之间目前不存在同业竞争，但由于该等企业均主要从事化学工业的工程设计与工程总承包业务，不能排除未来不涉足发行人当前和将要从事的服务领域，因此仍存在潜在同业竞争的风险。
第一，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）存在经营相同或相似业务的情况是国有资产划拨造成的，其从事工程设计和工程总承包业务的情况在被相继行政划拨进入中化工程前已经形成，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对公司正常生产经营产生任何影响。
第二，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）关联性较弱，各设计院（工程公司）被划拨进入中化工程前后均拥有独立完整的产、供、销体系，中化工程仅依法代表国家对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，其并不干预下属设计院（工程公司）的日常生产经营，其自身也不从事具体经营业务。并且中化工程已出具承诺函，承诺公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
第三，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）虽均从事化学工业领域的工程设计和工程总承包业务，但因为历史的原因，上述设计院（工程公司）各自定位于不同的化学工业领域；既使是在同一细分化学工业领域，也因为各自所拥有的不同工艺技术，由于业主的原料来源、建设规模、投资规划等建设条件的不同而适用不同的工艺技术，因此，中化工程下属其他设计院（工程公司）与发行人虽均从事工程设计和工程总承包业务，但对发行人的业务发展的影响依然很小。
另外，近三年在本公司报告期内主要项目的承揽投标过程中，不存在上述其他设计院（工程公司）与发行人同时参与竞标的情形。这也证明上述其他设计院（工程公司）与发行人在业务经营中并不存在实质上的竞争关系。
因此，中化工程下属其他设计院（工程公司）与发行人从事相同或相近业务的情况未构成发行人与中化工程及其下属企业之间实质性的同业竞争，未对发行人产生实质性影响，不影响发行人的独立性。
实际控制人中化工程于2006 年11 月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
国家于1984 年成立中国化学工程总公司，并于2005 年更名为中国化学工程集团公司（以下简称“本公司），系直属国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的大型工业建设集团，代表国务院国资委向化学工业部第三设计院等有关企业行使出资人权利的控股型公司，仅对有关下属企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。
本公司的全资国有企业化学工业部第三设计院是东华科技的控股股东，本公司作为东华科技的实际控制人，为保证东华科技及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动。
本公司作为国务院国资委授权国有资产管理单位，所管理的原化工部所属设计单位中，由于我国化学及石油化工建设的市场规模需要和历史原因，必然存在与东华科技从事相同或相似业务的其它公司，但本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保东华科技按上市公司的规范独立自主经营，以保证东华科技的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障东华科技具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。
在本公司与东华科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。
[募集资金项目]
本次发行募集资金分别用于本公司研发中心建设工程项目和补充公司工程总承包业务运营资金，具体如下：
（1）投资4,704.98 万元用于公司研发中心建设工程项目，资金使用计划如下：
募集资金使用计划（万元）
项目名称
T+5 个月 T+17 个月 T+18 个月 合计
研发中心建设工程项目 1,779.51 2,669.27 256.20 4,704.98
注：T 指本次发行募集资金到位之日。
投资研发中心建设工程将有助于提高公司的研发实力和技术创新能力，为公司的持续发展打下坚实的基础。
（2）其余资金约1.5～2.0 亿元用于补充公司工程总承包业务运营资金。
补充工程总承包业务运营资金将有助于增强公司的资金实力、改善公司的财务状况、大大提高公司承揽项目的能力，同时解决公司现有协议项目执行和跟踪承揽项目的资金运营压力，做大做强公司的主营业务。
募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系：
公司目前主营业务为工程设计咨询和工程总承包业务。其中工程设计咨询业务是从事与工程建设项目相关的技术开发、技术转让、设计咨询和技术服务业务；工程总承包业务是受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。
公司主营业务属于知识密集型和资本密集型行业，公司的技术水平和资金实力是公司核心竞争力的集中体现，也是公司最核心的生产要素。技术和人才是公司持续发展的根本。近年来，公司凭借技术优势在化工行业的工程建设市场中取得了有利的竞争地位，逐步确立了在甲乙酮、磷复肥、钛白、甲醇、煤化工、环境保护等化学工程领域的市场领先地位，但随着市场经济的发展和中国加入WTO 后与国际的不断接轨，公司的优势地位正在不断受到其他竞争者的挑战。在激烈的竞争格局中，为了进一步提高公司的技术优势，巩固人才优势，拓宽公司的市场领域，做大做强公司的主营业务，充分迎接国外工程公司的挑战，公司确立了“积极跟踪国内外最新技术，做好新技术的引进、消化、吸收和创新，从工程中来到工程中去，依靠工程产生科研成果、培养人才，由成功工程和科技成果的品牌效应带出新的业务市场”的技术发展目标。为实现上述目标，公司本次发行募集资金拟投资建设研发中心，以加快公司技术创新体系和能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，对引进技术进行消化吸收与国产化攻关，为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和装备，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力。
工程总承包业务的特有运作模式，决定了工程公司在具体实施此类项目的过程中，包括在前期项目招标、合同签署履约、工程设计分包、工程设备采购、基建施工分包、项目维修质保等多个环节需要总承包商履行一定的资金垫付和融资职能。随着全球经济的发展、市场竞争的加剧、劳动密集型工程的萎缩和复杂工程项目的增多，带资承包、分期付款、实物支付、BOT、BOO 等多种具有融资性质的项目运营模式越来越受到世界各国工程业主的青睐，并成为国际国内大型工程公司的业务发展方向，从而使资金实力和融资渠道日益成为工程公司参与竞争的重要因素。为此，公司本次发行募集资金主要用于补充公司工程总承包业务的运营资金，以增强公司的资金实力和融资能力，提高公司工程总承包业务的承揽能力和运作能力，通过为业主提供多种具有融资服务功能的项目运营方式大力发展工程总承包业务，最终实现公司“工程投资赢利”的长期经营战略。
东华科技研发中心建设工程:
项目的效益评价：发行人研发中心项目实施后产生的效益将主要在发行人的整体利润中体现。技术创新能力是发行人承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一。研发中心项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和能力的建设，有助于发行人紧密围绕主营业务发展，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，对引进技术进行消化吸收与国产化攻关，为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和装备，不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品、新材料，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供强劲的技术动力。
补充公司工程总承包业务运营资金
1、补充公司工程总承包业务运营资金的必要性
（1）带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
……
（2）资金实力和融资能力是工程公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力
……
（3）具有投融资功能的EPC 是行业将来的主要盈利模式
……
（4）补充营运资金是公司当前业务发展的需要
……
2、补充公司工程总承包业务运营资金的可行性
……
3、利用本次募集资金补充工程总承包业务运营资金金额的测算依据
……
[股权大会程序瑕疵]
经核查，2005 年12 月18 日，东华科技发起人中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”）和中国环境科学研究院（以下简称“环科院”）分别与东华科技核心管理及技术人员总计42 人签订了《股权转让协议》，将其各自持有的东华科技650 万法人股和250 万国有法人股转让给受让人；2006 年6 月9 日，上述42 名受让人中的李尚柱等30 人将所受让的550 万股股份（含受让的原环科院持有的东华科技250 万股国有法人股）全部转让给安徽达鑫科技投资有限责任公司（以下简称“达鑫科技”）持有。由于环科院所持有的东华科技250 万股股份系国有法人股，根据有关国有资产转让方面法律、法规及规范性文件的规定，环科院于2007 年3 月2 日完成了补充审批及挂牌交易程序。
经核查，2005 年12 月至2007 年3 月2 日期间，东华科技共召开了三次股东大会：律师认为：虽然达鑫科技受让东华科技股份时因未及时取得相关国有资产管理部门的批准，所受让的原环科院持有的250 万股效力处于待定状态，但受让的原中成股份持有的300 万股则立即生效，故达鑫科技于2006 年6 月9 日起即为东华科技合格的股东，其有权参加上述三次股东大会；达鑫科技以550 万股（含环科院转让的250万股）表决权在上述三次股东大会对相关审议事项进行表决，东华科技其他股东及环科院均未表示异议，加之达鑫科技所代表的待定效力股份仅为250 万股，占出席会议有效表决权总数的比例为4.98%，无论该250 万股表决权如何行使，均不会对上述三次股东大会决议的有效通过构成任何实质性影响，因此，东华科技上述三次股东大会决议均合法有效。
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