2007-06-29 五
——IPO未能过会企业情况分析
新老划断到2007年4月30日，中国证监会第八届发审委共审核IPO申请110家，否决21家，否决率19%。
《深交所》2007年第5期刊登冯小树的《股票发行申请被否公司情况分析》，根据该文章，并综合我的理解，发行申请被否的主要原因包括：
[国有企业民营化改制]
国有企业改制为民营企业过程中存在定价不合理、未履行法定程序等不规范行为。
例证：
某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产值为6899万元，评估的净资产为4645万元，在此基础上又调整为2857万元，并按照净资产此值又下浮40%的价格1714万元转让。受让股东将此部分资产按照2857万元的出资进行注册，国有资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享。
某公司的资产及业务来自于国有企业改制而来的管理层控股、内部职工参股的有限公司，公司主要股东及高管人员兼任原国有企业及有限公司的高管。高管所持有的公司股权大部分受让自有限公司，且向有限公司借款购买。作为有限公司小股东的职工，其股东权益随着有限公司的注消而消失。在股权转让、业务转移、资产转让的过程中存在诸多不规范行为。
[独立性]
由于改制不彻底造成的对大股东的依赖。
例证：
某公司是其母公司实行主辅分立改制而成的，主要业务是为母公司提供配套的技术服务，为母公司提供服务的收入约占60%。
某公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目所使用的技术由公司与关联方合作开发。
[行业]
企业一般处于产业链的末端，小的经济波动可能给公司造成重大影响，面临低成本竞争和过剩生产能力的考验。
例证：
某公司所从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。
某公司行业产能过剩，市场竞争激励。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明在同行业中的竞争优势及核心竞争力。
某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。
[公司经营模式]
公司在技术、采购、销售等方面存在对其他方的严重依赖等。
例证：
某公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，公司主营业务依赖于与国外公司签订的技术许可合同。
某公司从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该原材料三年上涨超过80%。
某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年一期占主营收入比例分别为75%、149%，公司对其原因没有进行清晰披露。
[最近三年存在违规现象]
例证：
某公司数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚。
某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。
[募集资金使用]
募集资金投资项目存在市场风险、技术风险等。
例证：
某公司目前产品的主要市场是继电器市场，而本次拟投资项目主要面向微特电机市场。该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。
某公司的核心技术是非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，保密难席大。公司募集资金项目的技术主要来源从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。
某公司发行申请文件审核时，募集资金已经基本使用完毕，发行新股的必要性存疑。
[信息披露]
信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。
例证：
某企业募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未按招股书准则第五条申请豁免。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分。土地取得情况与附件的内容不一致。
某公司信息披露质量较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰、公司设立后股权变更情况披露不充分、重要关联方披露不充分、2006年未按持股比例进行利润分配的原因、公司与部分员工签订持股回购协议等。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。
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