2007-07-04 三
——高金食品IPO：以股权的账面价值而非评估价值作价出资发起设立股份公司 收购国有资产瑕疵（未评估）现金采购和现金销售金额较大
今天（2007-07-04），四川高金食品股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[发起设立 发起人以资产和股权出资]
发行人是经过四川省人民政府“川府函[2003]183号文”的批复由金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英5名自然人发起设立的股份有限公司。
1、发起设立股份公司的股东出资情况
2003年7月19日，公司的五位发起人共同签订《关于发起设立四川高金食品股份有限公司的发起人协议书》，约定共同发起设立四川高金食品股份有限公司。公司注册资本6,900万元，以2003年5月31日为评估基准日，金翔宇先生、高达明先生分别以其拥有的原遂宁高金经评估的净资产1,135.48万元、持有的经审计、评估的宜宾高金48.5%的股权和泸州高金48.89%的股权作价845.88万元和现金1,096.04万元出资；邓江先生以现金出资345万元；陈林女士以现金出资345万元；唐桂英女士以现金出资55.20万元。
……
2、投入股份公司资产的历史沿革情况
发行人的主要发起人金翔宇、高达明先生以其持有的经评估的原遂宁高金的净资产作价入股，并以经审计、评估的宜宾高金、泸州高金的股权作价入股，出资成立股份公司，该等资产形成的历史沿革如下：
……
（3）泸州市高金罐头食品有限公司的历史沿革
2002年9月20日，金翔宇、高达明、高启富、邓江四人现金出资600万元设立泸州市高金罐头食品有限公司，该公司注册资本600万元，其中金翔宇、高达明先生各占39.17%股权、高启富、邓江各占10.83%股权。以上出资经泸州德安会计师事务所有限公司出具的泸德安会验[2002]051号《验资报告》进行了验证。公司的主营业务为罐头食品、肉制品的加工销售。
2002年9月，宜宾市高金食品有限公司与合江县人民政府、泸州市罐头食品有限公司签订了《资产及股权转让协议书》及《补充协议》。协议约定：宜宾高金分别以206万元收购合江县人民政府代各债权人（分别为合江县国税局、合江县地税局、合江县社会保县事业管理局、合江县财政局、合江县就业服务管理局、四川省轻工总会、泸州市财政局、中国华融资产管理公司成都办事处、未入股职工、县人民政府）处置的原泸州罐头食品厂破产财产(涉及国有资产)、以394万元收购泸州罐头食品有限公司的资产（不涉及国有资产）。
上述收购的原泸州罐头食品厂破产财产系1997年原泸州罐头食品厂破产时，根据合江县人民法院裁定所分配给各债权人的财产。上述资产转让时未予评估，由合江县人民政府与宜宾高金经过多次协商确定了转让价格。
泸州罐头食品有限公司系原泸州罐头食品厂部分职工以经合江县人民法院裁定分配给职工的资产投资成立，由于经营困难，经2002年9月5日泸州市罐头食品有限公司（自然人持股100%）召开的三届四次股东大会通过，决议将资产转让给宜宾高金。
根据上述资产转让协议，在泸州高金罐头食品有限公司成立后，由泸州高金执行。上述收购资产款项已于2002年支付，资产过户手续已经完成。
根据2007年4月6日合江县人民政府出具的《关于对原国营泸州罐头食品厂资产转让不予评估的函》（合府函[2007]7号），合江县人民政府同意该次资产转让不进行评估。根据合江县财政局2007年4月9日出具的《关于同意豁免评估的复函》，合江县财政局同意该次资产转让不进行评估。
合江县人民政府在2007年4月28日出具的《关于向高金公司转让原泸州罐头食品厂破产财产后续有关问题的承诺》中承诺：①泸州高金已完整履行了与合江县人民政府的资产收购协议，合江县人民政府保证不因任何原因收回泸州高金已购买的资产；②如果该项资产转让行为存在任何可能的争议和纠纷，由合江县人民政府协调解决并承担相应责任；③对任何由于合江县人民政府的过错而使该资产转让行为给泸州高金带来的损失，由合江县人民政府承担责任。
保荐人和发行人律师认为：该次资产转让涉及的国有资产部分虽然未经评估，但是合江县人民政府及合江县财政局同意该次资产转让不进行评估，本次收购符合相关国有资产管理方面的法律、法规的规定。同时，资产评估系国有资产转让方的义务，泸州高金作为受让方已履行了应当履行的所有的义务，相关资产也均已过户，并且转让方已承诺承担可能产生的任何争议及损失，即使该次转让产生争议，也不会对发行人的正常生产及持续经营产生重大影响。上述收购的相关资产已办理完毕资产过户手续，相关资产权属清晰，不存在权属纠纷。
2003年7月3日，经泸州高金股东会决议，高启富将所持泸州高金2.22%的股权转让给游光清，8.61%的股权转让给高达明；邓江将所持泸州高金9.72%的股权转让给金翔宇，1.11%的股权转让给高达明。完成上述转让后，泸州高金的股东分别为：金翔宇先生持有48.89%的股权，高达明先生持有48.89%的股权，游光清持有2.22%的股权。
2003年8月，泸州高金股东会作出决议，同意金翔宇与高达明先生将所持公司股权作为投资设立四川高金食品股份有限公司。2003年8月，金翔宇与高达明先生将其所持泸州高金股权作为出资设立股份公司。
……
1、遂宁市高金食品有限公司的清算
2003年3月，原遂宁高金股东会决议，同意为设立发行人之目的而解散原遂宁高金。根据四川省遂宁市工商行政管理局川工商遂企销（2003）字第31号《公司（分公司）注销登记核准通知书》，原遂宁高金于2003年7月24日注销。金翔宇、高达明先生将所分配的净资产（包括资产、负债）投入股份公司，原遂宁高金原有的债权、债务由改制后的股份公司承担。
经四川君和会计师事务所君和审字(2003)第3112号《审计报告》及原遂宁高金清算小组出具的《清算报告》，原遂宁高金清算时的债务为7,674.97万元。上述债务的71.66%的债权人同意将债务转移至发行人，26.06%在发行成立时已偿还，发行人成立后对上述71.66%的债务已经偿还完毕。其余2.28%的债务由发行人承担和清偿，相关债权人未提出任何异议，也未与发行人之间产生任何争议。
为妥善处理原遂宁高金可能存在的财务报表中未记录的债务及其他或有债务(下称“未知债务”)，避免发行人的利益受到损害，原遂宁高金的两位股东金翔宇、高达明先生已出具承诺：遂宁市高金食品有限公司不存在未知债务，股份公司设立后，没有因原遂宁高金未知债务发生过任何纠纷。如果因未知债务发生纠纷，一律由本人与原遂宁高金其他股东承担连带清偿责任。
发行人律师认为，除清算时未履行公告程序外，原遂宁高金的清算履行了其他必要的法律程序，未进行公告程序没有给相关债权人的权益造成实质损害。
……
以股权的账面价值而非评估价值作价出资设立股份公司：
高达明与金翔宇分别以泸州公司股权、宜宾公司股权出资设立股份公司。上述两公司出资前的账面价值分别为646.79万元和1092.10万元，经评估后的评估值分别为1456.02万元和1455.31万元。两位发起人以账面价值作为出资金额。
律师就此认为：
附：2005年《公司法》第二十七条：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
[资产重组]
（5）收购原公主岭市吉港肉业有限责任公司的实物资产
2006年1月20日，发行人第一届董事会第十七次会议审议，决定成立公主岭全资子公司，并收购原公主岭市吉港肉业有限责任公司的实物资产，产品主要面向吉林当地的市场。
2006年1月20日，发行人与公主岭市重点项目闲置资产管理办公室（以下简称公主岭办公室）签定了《资产转让协议》，协议约定：由公主岭办公室将其拥有原公主岭市吉港肉业有限责任公司全部实物资产出售给发行人，具体资产包括土地、房产及机器设备，转让价格为2,000万元。
上述资产原属于公主岭市吉港肉业有限责任公司，该公司系长春吉港集团所属企业，成立于1999年，截至2005年底，其土建工程未完工，部分设备、设施未安装到位，一直处于停产状态。长春吉港集团受公主岭市吉港肉业有限责任公司委托将该资产出售给公主岭办公室，并由长春市朝阳区工业局委托对上述资产进行了评估，由吉林天诚信会计师事务所有限公司于2006年1月4日出具了以2005年11月30日为评估基准日的吉天评报字[2006]第005号评估报告书，该等资产转让给发行人时未重新进行评估。
公主岭市人民政府于2006年8月31日出具《情况说明》：“长春市朝阳区工业局委托评估的结果真实有效，且在有效期内，公主岭市政府依据此评估结果及公主岭市的基准地价作为转让依据，经市政府研究，同意公主岭市重点项目闲置资产管理办公室以2000万元人民币将企业转让给四川高金食品有限公司”。
2007年4月4日，公主岭市人民政府和公主岭市财政局国有资产科出具了《情况说明》表示：长春市朝阳区工业局同意公主岭市吉港肉业有限公司将资产转让给公主岭重点项目闲置资产管理办公室时已委托会计师事务所对企业资产进行了评估，出售给四川高金时仍在有效期内，公主岭市政府依据此评估结果及公主岭市的基准地价作为转让的依据，经市政府研究，不再进行评估并同意公主岭市重点项目闲置资产办公室以2,000万人民币将企业资产及土地使用权转让给发行人。
同时，公主岭办公室承诺：“如因高金公司收购前的事由发生权属纠纷，一切法律责任由我办承担”；公主岭市人民政府于2007年4月26日出具《公主岭市政府关于向四川高金食品股份公司转让原公主岭市吉港肉业有限公司资产后续有关问题的承诺》如下：“1.四川高金食品股份有限公司已完整履行了与公主岭市重点项目闲置资产管理办公室的资产收购协议，市政府保证不因任何原因收回四川高金已购买的资产；2.如果该项资产转让行为产生争议和纠纷，由公主岭政府协调解决并承担相应责任；3.对任何由于市政府的过错而使该资产转让行为给四川高金食品股份有限公司（及公主岭高金）带来的损失，由公主岭市人民政府承担赔偿责任。”
上述收购资产进入公主岭高金公司的法律形式以及履行的法律手续如下：
2006年1月26日，发行人与公主岭办公室签订《补充协议书》，根据该补充协议，前述实物资产中的机器设备以703.21万元的价格转让给发行人，前述实物资产中的土地、房产以1296.79万元的价格转让给发行人子公司，待该子公司成立后，将直接过户至子公司名下。
发行人支付了2000万元资产转让款，其中代将成立的公主岭高金支付了1296.79万元转让款，形成发行人对公主岭高金的其他应收款；将受让的价值703.21万元的资产评估作价700万元并以货币资金300万元出资成立全资子公司公主岭高金，资产过户时直接过户到新成立的公主岭高金。
保荐人和发行人律师认为：公主岭办公室将该资产出售给发行人时未进行国有资产评估，但在公主岭办公室买入该资产时已进行了评估，且在评估报告有效期内，转让价格依据评估结果及公主岭市的基准地价。同时根据公主岭市人民政府和公主岭市财政局国有资产管理科出具的《情况说明》，同意不再进行评估并同意将原公主岭市吉港肉业有限责任公司的全部实物资产以2000万元的价格转让给发行人。因此，本次收购符合《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号）的规定。根据上述承诺，即使该次转让产生争议，也不会对发行人的正常生产及持续经营产生重大影响。上述收购的相关资产均已办理完毕资产过户手续，相关资产权属清晰，不存在权属纠纷。
值得注意的是，反馈意见反复三次询问公司的资产收购中的相关问题：
发行人及各子公司2004-2006年的五笔资产收购、1999年收购 “白沙湾加工厂” 实物资产、2002年收购“原泸州罐头食品厂”实物资产中：（一）涉及破产财产、抵债资产收购的：1.收购方与出售方双方主体是否适格？2.当时履行的法律程序；3.上述处置行为是否存在法律纠纷？（二）涉及国有资产的，是否符合当时的国资管理办法？
《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）：当发生应当进行资产评估的经济情形时，除经国有资产行政管理部门批准可以不予评估的外，都必须进行资产评估。
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
[现金采购和现金销售的金额较大]
生猪是公司生产的主要原料，生猪收购主要面对各分散的农户，由于我国农户交售农产品习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，公司生猪收购现金结算的比例较高。公司2004年、2005年和2006年现金采购占采购总额的比例分别为88.56%、82.60%和78.79%。公司的部分猪肉通过自营鲜销店、加盟鲜销店以及月台销售方式直接销售给居民、个体经营户、中小餐饮企业；肉制品主要通过个体经销商向市场批发；罐头产品部分通过个体经销商向市场批发；高金牧业公司部分猪苗直接销售给养殖户。公司2004年、2005年和2006年现金销售金额分别占当期主营业务收入的比例为26.04%、23.71%和23.59%。随着公司业务规模持续扩大，若因管理不善，可能存在采购和销售环节现金漏失、账实不符、收入成本不实等财务内控制度失效的风险。
公司猪肉及肉制品、罐头销售渠道中的自营鲜销店、加盟鲜销店、部分月台销售、经销商销售直接面对的是消费者和个体经营户，猪苗部分销售给养殖户，这些客户一般现款现货，对方不需要开具销售发票，公司按税法的要求，以经购买方确认的产品出库单或销售报表确认收入。公司向一般纳税人客户开具增值税发票，在向客户发货并得到客户确认后，开具增值税发票，并确认收入；向小规模纳税人客户开具普通销售发票。公司在向客户发货并得到客户确认后，开具发票并确认收入。
保荐人及会计师对公司采购和销售内控的核查意见
①保荐人对发行人采购、销售环节内部控制有效性的核查意见
经核查，保荐人认为：公司的采购、销售和现金管理的内部控制是充分有效的，且严格执行了相关的内部控制制度。公司目前的现金采购、现金销售金额较大，是由公司所处行业的特点所决定的，公司在较长的实际经营过程中已经建立并执行了较为完善的内部控制制度，公司与采购、销售相关的内部控制是有效的。
②会计师对发行人采购、销售环节内部控制有效性的核查意见
“我们未发现公司采购及销售环节存在与审计目标不符的情况。同时也未发现与采购、销售环节相关的内部控制存在重大缺陷以及相关内部控制未能得到有效执行的情况，故我们认为，公司与采购、销售相关的内部控制是有效的。”