2007-08-08 三
——中粮地产（000031）配股：房地产行业同业竞争解决 有限售条件流通股获配股份的流通
中粮地产（集团）股份有限公司今天公告《配股说明书》，其披露：
中粮集团收购本公司后，拟首先将本公司打造成为集团住宅地产业务的发展平台，本次配股，由于融资规模有限，中粮集团在现有项目中，选择法律手续齐备、已进入较成熟开发阶段、经济效益较好的两个项目优先注入本公司。根据中粮集团的安排，集团其他主要项目将待条件成熟时，在除中粮集团外其他股东放弃优先购买权的前提下，由本公司在同等商业条件下优先收购。
[同业竞争的情况]
与其他商品不同，住宅地产项目具有明显的行业特征，具体如下：
1、住宅地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地区（不同城市）选择的可能性极小，因此住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目一般不存在竞争；
2、不同类别的住宅产品如别墅、普通住宅、高层商住楼、公寓等面向的消费者群体往往差异较大，一般不存在竞争；
3、住宅地产项目一般很难做到零库存，经过一段时间销售高峰后都会有部分剩余物业，主要包括少量朝向、户型不太理想的商品房及车库等其他公建设施，这部分剩余物业在此后相当长的时间内都会存在，但在产品素质、设计理念等方面很难与新开发的楼盘构成竞争。
……
经对本公司及中粮集团的住宅地产业务进行具体分析，除广州、成都外双方所从事项目分布在不同城市，彼此间不存在实质性同业竞争。
广州侨鹏房地产开发有限公司，所开发项目仅余尾盘，与本公司在广州所开发的项目在开发进度上存在显著差异，彼此间不存在实质性同业竞争。
鹏利国际（四川）置业有限公司，所开发项目除天泉聚龙外已基本销售完毕；中粮鹏利成都实业发展有限公司，现进行土地一级开发项目。上述项目与即将由本公司控股经营的天泉·聚龙项目在开发进度、产品类别上存在显著差异，彼此间不存在实质性同业竞争。
中粮集团的《避免同业竞争承诺函》2007 年3 月21 日，中粮集团出具《避免同业竞争承诺函》，明确了如下事项：
（1）中粮集团地产业务发展战略
本集团将以中粮地产作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，在战略规划上，本集团目前拟将中粮地产作为集团住宅地产业务发展的平台，并采取有效措施避免同业竞争。
（2）对现有住宅地产项目的安排
除成都天泉置业有限责任公司、厦门鹏源房地产开发有限公司外，本集团对现有其他正在进行住宅地产项目开发的公司将作如下安排：
① 以下公司除现有项目外，不再从事其他项目，拟转让或注销：北京名都房地产开发有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、合肥金安房地产开发有限公司、鹏利国际置业（广州）有限公司、深圳新安湖实业有限公司。
② 以下公司，现由本集团控股经营，暂不适合注入上市公司，待条件成熟时，在除本集团外其他公司股东放弃优先购买权的前提下，由中粮地产在同等商业条件下优先收购本集团所持有的股权：
中粮鹏利成都实业发展有限公司、苏源集团江苏房地产开发有限公司、鹏利国际（四川）置业有限公司、中谷房地产开发公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、沈阳鹏利广场房产开发有限公司。
苏州苏源房地产开发有限公司，待《股权转让协议》执行完毕后，也将待条件成熟时，在除本集团外其他公司股东放弃优先购买权的前提下，由中粮地产在同等商业条件下优先收购本集团所持有的股权。
③ 以下公司，本集团不拥有控制权，待条件成熟时，在除本集团外其他公司股东放弃优先购买权的前提下，由中粮地产在同等商业条件下优先收购本集团所持有的股权：万科中粮（苏州）置业有限公司、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司。
（3）对集团住宅地产业务发展的承诺
① 在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中，本集团不再从事新的住宅地产业务。
② 在中粮地产进行住宅地产开发的城市中，若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售。
③ 若中粮地产拟在其现有进行住宅地产开发的城市之外的城市，进行住宅地产开发业务，而本集团已在该等城市中开展住宅地产开发业务时，则本集团同意停止在该等城市中住宅地产开发业务的经营，并同意中粮地产对正在经营的住宅地产项目在同等商业条件下享有优先收购权或采取合作方式由中粮地产为主开发。
（4）其他避免同业竞争承诺
除住宅地产业务外，本集团不存在从事与中粮地产主营业务相同或相近业务的情况，在该等业务为中粮地产主营业务期间，本集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。
[解决同业竞争的前提条件与时间安排]
本次配股后，本公司对中粮集团现有项目处置计划安排如下：
（1）处于尾盘销售阶段的公司及拟处置或已转让的公司目前处于尾盘销售的公司包括北京名都房地产开发有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、鹏利四川、合肥金安房地产开发有限公司和中谷房地产开发公司。其中，鹏利四川和中谷房地产开发公司拟作为本公司日后在成都、北京运作地产项目的平台，本公司考虑于下次融资时对其实施收购，其余三家公司中粮集团已承诺在项目销售完毕后注销。
拟处置或已转让的公司：深圳新安湖实业有限公司已于2007 年4 月19 日转让给与中粮集团无关联的第三方；将中粮金信置业（大连）有限公司转让给当地合作方的工作正在进行；中粮鹏利置业（重庆）有限公司注销手续正在办理。
（2）项目业态与本公司不同的公司
中粮鹏利成都实业发展有限公司、沈阳鹏利广场房产开发有限公司和上海鹏利置业发展有限公司三家公司因所经营的业态不同，与本公司不会产生同业竞争。
（3）项目存在规范问题的公司
苏源集团江苏房地产开发有限公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司将待所遗留的法律问题解决后，由本公司实施收购。
[有限售条件流通股获配股份的流通]
本次发行股份的上市流通：本次配股完成后，由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。
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