2007-08-13 一
——国电电力（600795）：上市公司协议收购
国电电力发展股份有限公司今天公告《收购报告书》，收购人为中国国电集团公司，公告披露：
国电集团与辽宁电力等相关方已于2007年5月30日签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
1.1转让方：辽宁电力
1.2受让方：国电集团
（二）股份转让
2.1 目标股份
2.1.1 本次转让的目标股份为转让方持有的目标公司617,419,735股股份。
2.1.2 目标公司已于2006年8月31日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规定，转让方就目标股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占目标公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。
2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。
（三）股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款
3.1.1 经协商确定，目标股份转让价款总计为叁拾亿柒仟零陆拾捌万肆仟壹佰贰拾陆元(3,070,684,126元)。
3.1.2 截至生效日目标公司的累计未分配利润以及自生效日至交割日目标公司经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生效日至交割日之间目标公司以合法程序进行了分红，则按如下程序操作：
a. 转让方应在目标公司做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股份转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；
b. 经见证方书面确认，如果分红以现金方式进行，受让方在按照本协议第3.2条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分，如果目标公司进行股票分红，转让方应当将对应于目标股份的红股在交割目标股份时一并交割给受让方，并不另行收取股份转让款。
3.2 股份转让价款的支付
受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126元一次性划至转让方指定的账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转让价款到账之日不得晚于上述较晚日期后第10个工作日。
（四）股份转让交割
4.1 交割先决条件
4.1.1 转让方应成就的先决条件
a. 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
b. 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
c. 就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可。
4.1.2 受让方应成就的先决条件
a. 受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股份转让有关事宜；
b. 为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务；
c. 如受让方受让目标股份依法触发要约收购义务的，获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准/确认/同意/许可。
4.2 交割先决条件成就日
4.2.1 一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律文件之日的次一工作日,就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；若在本协议签署时一方应成就的全部先决条件均已成就，则该方应在不晚于本协议签署当日书面通知另一方及见证方；
4.2.2 应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；
4.2.3 本协议第4.1条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件（包括公告文件）后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。
4.3 交割先决条件成就后双方义务
4.3.1 受让方应根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款全额；
4.3.2 在受让方根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款之后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性；
4.3.3 双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。
4.4 交割日及交割日后双方权利义务
4.4.1 目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日；
4.4.2 自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担，转让方不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东大会/行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配/转增股本/送股/配股/增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期
本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。
5.2 过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：
5.2.1 转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
5.2.2 转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；
5.2.3 受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
5.2.4 受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的董事、监事和高级管理人员；
5.2.5 受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益；
5.2.6 任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。
5.2.7 履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定和要求。
（六）税费的承担
双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。
（七） 转让方声明、保证与承诺
转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
7.1 转让方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
7.2 就转让方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
7.3 转让方具有订立及履行本协议的权利和能力。
7.4 转让方截至生效日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
7.5 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。
7.6 转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
（八）受让方声明、保证与承诺
受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
8.1 受让方是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
8.2 受让方具有参与920万千瓦权益发电资产处置项目投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。
8.3 受让方承诺其作为目标股份的收购人符合中国证监会有关上市公司收购人资格的相关要求。
8.4 受让方保证就本次股份转让相关事宜此前已向转让方和/或见证方提供的所有文件资料是真实的、准确的。
8.5 受让方保证其受让目标股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的股份转让价款。
8.6 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。
8.7 受让方在了解目标股份现状的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。
8.8 在交割日后，受让方应依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续履行原由转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月不得转让之规定，法律、法规和中国证监会另有规定的除外。
8.9 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
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