2007-08-14 二
——太工天成（600392）向非关联方非公开发行股票收购资产
今天，太原理工天成科技股份有限公司公告董事会决议及《非公开发行股票购买资产预案》，其披露：
本次发行为向特定对象非公开发行股票收购资产，特定对象为张振发和大同市通晋投资有限责任公司, 张振发和大同市通晋投资有限责任公司在本次发行前与公司不存在任何关联关系，两者亦不属于一致行动人。本次发行完成后，张振发和大同市通晋投资有限责任公司将分别成为公司的第二大和第三大股东，太原理工大学仍为公司的第一大股东，实际控制上市公司，本次交易不会导致太工天成控制权发生变化。
本次发行完成后,公司主营业务将由现在的智能电子产品、应用软件的开发、制造及以智能电子产品、应用软件为核心的信息系统集成与服务，变成为IT产业及煤化工产业并重的业务格局，公司的主营业务将形成较大的变化。
[本次非公开发行股票方案概要]
（一）本次非公开发行的背景和目的
随着IT行业竞争日趋激烈，为寻求新的利润增长点，公司提出进军煤化工领域的战略发展目标，2006年，公司确定了在山西省运城河津市启动建设"焦炉气综合利用新工艺示范工程---年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气"工程项目（简称"新建项目"），该项目是采用公司自主开发的集成创新技术，以煤和焦炉气为原料生产甲醇和车用天然气，具有环保、节能、经济的特点。根据项目的可行性研究报告，项目建成后，可实现年均收入58,501万元，年均税后利润9,661万元。
发鑫集团是一家集洗煤、焦化为一体的企业，其下设选煤厂、焦化厂、电厂、运输等部门，其规划设计的"60万吨/年捣固焦"，"120万吨/年重介洗煤"，"3×12MW中煤发电"等新技改项目，2004年开始建设，于2006年10月份开始试产，并已初步形成年产30万吨的生产能力，全部项目将于2007年下半年竣工验收，届时将形成年产60万吨焦炭、2.5万吨焦油、0.72万吨粗笨等化产的生产能力。发鑫集团的项目建设符合国家产业政策，具有较好的经济效益、环境效益、节能效益和社会效益，具备较强的抗产量波动能力和抗风险能力，具有持续经营能力。此外，发鑫集团能为公司新建项目提供焦炉煤气、精煤等生产原料以及提供电力、水蒸气、供水及水处理等能源动力及配套综合服务。
为了寻求公司新的利润增长点，降低公司新建项目成本，增强公司在煤化产业的核心竞争力，提高公司盈利能力，公司拟向发鑫集团的股东张振发和大同通晋非公开发行不超过 3,600 万股 A 股股票，购买发鑫集团100%的股权。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为发鑫集团股东张振发和大同通晋，在发行前与公司及其关联方不存在任何关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即，12.37元/股；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
2、发行数量
本次发行的股票总数量不超过3,600万股（含3,600万股），其中，向张振发发行的数量不超过1,980万股，向大同通晋发行的数量不超过1,620万股，在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行完毕后，张振发、大同通晋在本次发行中所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）本次发行是否构成关联交易
本次发行的特定对象为发鑫集团的股东张振发和大同通晋，本次发行完成后，张振发和大同通晋将分别持有太工天成不超过13.75%和11.25%的股份，将分别成为太工天成第二大和第三大股东。张振发和大同通晋在发行前与太工天成及其关联方不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（五）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，太原理工大学仍为太工天成第一大股东，占太工天成总股本的比例将不低于21.50%，实际控制上市公司，故本次交易不会导致太工天成控制权发生变化。
（六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（1）本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（2） 拟收购资产尚需进行审计、评估，各中介机构需出具明确意见，并再次召开董事会作出补充决议；
（3）本次发行方案尚需经股东大会审议通过；
（4）本次发行方案尚需经中国证监会审核批准；
[损益承担]
（1）协议主体三方同意，自协议签署之日起至发鑫集团股权在工商行政管理部门办理过户至太工天成名下之日，如发鑫集团所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归太工天成享有，如产生的利润为负数，则张振发和大同通晋按照出资比例予以全额补偿。
（2）本次交易行为完成后，如出现因张振发和大同通晋未如实告知或未予披露事项而给太工天成造成的一切损失全部由张振发和大同通晋承担。
[违约责任]
协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务。太工天成违反本协议的约定，致使张振发和大同通晋无法认购股份的，则按本次约定认购股份金额的5%，分别向张振发和大同通晋承担赔偿责任。张振发和大同通晋违反本协议的约定，不履行相关认购股份义务的，则按本次约定认购股份金额的5%，向太工天成承担赔偿责任。
[拟收购资产基本情况]
……
发鑫集团最近一年主要业务的发展状况和持续经营能力说明
1、发鑫集团是一家集选煤、焦化、发电为一体的综合企业，其下设选煤厂、焦化厂、电厂、运输等部门。公司的"60万吨/年捣固焦"项目于2004年3月份开工建设，于2006年10月份开始试产，目前已初步形成年产30万吨的生产能力，全部项目将于2007年下半年竣工验收，届时将形成年产60万吨焦炭、2.5万吨焦油、0.72万吨粗苯等化产的生产能力。截至2006年12月31日，发鑫集团总资产46,202万元，净资产19,714万元，实现主营业务利润309万元。
2、发鑫集团的未来发展，首先，从政策、法规上讲不存在任何障碍。2005年，为了保护环境，保护资源及焦炭市场，山西开始对焦炭行业实施严格的总量控制，并制定《山西省焦化产业管理条例》，发鑫集团的新建焦化项目完全满足条例中规定的八项条件。其次，从原材料供应及销路来讲，发鑫集团主要原材料炼焦用煤在当地河津地区有充足的市场供应，主要化工原料如洗油、NaOH（40%）、硫酸（98%）及催化剂等及生产所需辅助材料在省内外市场可以购买，生产用电由公司自行生产。公司项目建成后，具有60万吨/年焦炭生产能力，主要销往与发鑫集团多年来建立了长久合作关系的钢铁公司，如广钢、海鑫集团等，公司年产销率可达到100%。此外，随着政府对焦炭产业严管力度的不断加大，非法经营的焦化企业将无法生存，为焦化行业的持续经营提供了良好的发展空间。
综上所述，发鑫集团的项目不但具有较好的经济效益，而且具有显著的环境效益、节能效益和社会效益，同时项目的建设符合国家产业政策，项目具有较强的抗产量波动能力和抗风险能力，具有持续经营能力。
本次拟收购的发鑫集团，在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，预计2007年、2008年可实现净利润2,500万元、7,800万元。
简析：
上市公司非公开发行启动之初，监管部门在政策上明确要求只允许控股股东、实际控制人用资产认购。公司是首家以定向增发方式向第三方收购资产且不属于上市公司收购的案例。
至此，中国公司也能够象成熟资本市场一样，通过上市获得一种“铸币权”，即获得能够并购其它企业的股票发行权。
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