2007-08-17 五
——公司债券“启航” 与征求意见稿的比较
《公司债券发行试点办法》正式公布，该办法与2007年6月13日公布的《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》有一些变化，主要表现为：
其一，“发行条件”放宽
征求意见稿中第七条第四款和第十一条第二款里规定“未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额”这一约束被删除。
其二，“发行程序”简化
征求意见稿第十二条规定了在发债过程中，应由股东会或股东大会做出决议的12个事项，正稿精简了需决议的事项，如“发行对象”、“是否分次发行以及发行期限的安排”、“债券利率或其确定方式”、“担保事项”、“回售条款或者赎回条款”和“还本付息的期限和方式”等。这给予了公司董事会与保荐机构更大的自主权，也符合实际情况。
其三，修改债券持有人权益保护条款
第二十四条增加了“为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人”；第二十五条关于债券受托管理人应当履行的职责也做了增加和修改；第二十六条修改为“公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项”；，删除原有的“公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理协议中应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人为该信托财产的受托人，债券持有人为该信托财产的受益人”。正稿合并了意见稿中的第二十七和二十八条，对应召开债券持有人会议的情况，增加了“拟变更债券受托管理人”。
其四，登记托管留下空间
正稿规定“应当遵守所在证券交易场所以及证券登记结算机构的有关规定”，删除了征求意见稿“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的内容。
此变动意味着为公司债券在银行间市场交易留下了空间，以利于解决目前公司债所面临的发行对象这一重大问题。
——海油工程（600583）：公司债预案第一家
今天，海洋石油工程股份有限公司公告《第三届董事会第六次会议决议公告暨关于公司2007年第一次临时股东大会延期举行和增加临时提案的补充通知》，以股东提案方式要求临时股东大会审议公司债议案。其披露：
2007年8月15日，公司控股股东中国海洋石油总公司向公司董事会提交了书面临时提案，要求在原公司2007年第一次临时股东大会审议提案中增加《关于海油工程发行公司债券的议案》。主要内容为：
为满足公司发展的需要，改善资本结构，降低融资成本，公司拟在境内发行公司债券。
1、公司债券主要条款
根据证监会颁布的《公司债券发行试点办法》，公司发行公司债券的主要条款如下：
发行总额：不超过公司净资产的40%，按照公司2006年度经审计的净资产30.12亿元计算，可发行12亿元，具体发行规模由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权视具体情况确定。
向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向公司原无限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的50%，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
债券期限：10年。
募集资金用途：
购置7000吨起重船使用募集资金5.4亿元左右；
建造深水铺管起重船使用募集资金4亿元左右；
建造浅水铺管船使用募集资金2.6亿元左右。
决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起一年。
2、对董事会的授权
提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行债券的具体条款和条件及相关事宜，包括但不限于在股东大会确定的发行总额范围内确定实际发行债券的金额、利率、期限、担保等，以及签署所有必要的法律文件和按照相关规定进行适当的信息披露等。
在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经营层决定发行公司债券相关事宜并签署所有必要的法律文件等。
这是第一家公告公司债预案的公司。
——红宝丽IPO：定向募集公司内部职工股情况 规范出资不到位 第一大股东变化未导致实际控制人变更 募投项目土地须采取招拍挂方式取得
今天（20070817）： 南京红宝丽股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[主要原材料环氧丙烷价格波动的风险]
公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为73.72%、65.95%、61.51%和51.75%，占异丙醇胺成本的比重分别为79.49%、83.19%、83.50%和81.93%。近三年环氧丙烷价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁，2006 年和2007年上半年环氧丙烷平均价格较2004 年分别上涨了37.32%和13.92%，同期公司硬泡组合聚醚的单位销售价格提高了21.29%和14.06%，异丙醇胺的单位销售价格提高了18.94%和18.50%。
此外，环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性，同时由于受供求关系影响，并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。
近三年一期环氧丙烷、硬泡组合聚醚、异丙醇胺平均价格变化趋势（元/吨）
近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与部分主要客户签订了“环氧丙烷价格×系数＋加工费”的定价方案，部分锁定公司的利润；公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术，使硬泡组合聚醚中环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大的影响。
[产品生产季节性波动的风险 产能利用率低]
公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商，2006年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量88.05%，因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征，即每年的4-8月份为硬泡组合聚醚销售的旺季，其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证旺季时的产量需求，导致淡季时生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合聚醚生产装置的产能利用率分别为35.08%、64.76%和74.90%，随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，2007年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。
但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率。
[被收购的风险]
本次发行前芮敬功先生直接持有公司1.81%的股份，通过宝源投资间接控制公司35.79%的股份，芮敬功先生直接和间接控制公司37.60%的股份，为本公司的实际控制人。
本次股票发行以后，芮敬功先生直接和间接控制本公司股份的比例为28.07%，本公司上市后可能存在被竞争对手收购的风险，从而对公司正常生产经营产生一定影响。
[发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况]
（一）发行人设立时的股本情况
1994 年4 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]287 号文同意，聚氨酯厂进行股份制试点。1994 年6 月，南京高淳会计师事务所以1994 年5 月31 日为评估基准日，对聚氨酯厂全部经营性资产进行评估并出具了淳会评（94）7 号《关于南京市聚氨酯化工厂资产评估报告书》，经评估的经营性资产净值合计为464.26 万元。该评估结果已经南京市国有资产管理办公室宁国资办（1994）第7 号文确认。
1994 年6 月18 日，南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号文同意聚氨酯厂整体改制，以定向募集的方式设立南京红宝丽股份有限公司，股份公司注册资本为1,017.82 万元，每股面值为人民币1 元，共计1,017.82 万股，其中国家股为814.26 万股，占股本总额的80%；内部职工股为203.56 万股，占股本总额的20%。
聚氨酯厂以全部经营性资产经评估后的净值464.26 万元投入，由高淳县国有资产管理办公室持有并进行专项管理；高淳县财政局以现金出资350 万元认购350 万股；公司内部职工以现金方式出资203.56 万元，认购203.56 万股，占公司总股本的20%。1994 年7 月28 日，南京会计师事务所高淳分所对上述股东的出资进行了验证，并出具了高会验（94）字第12 号《验资报告》。设立时的股本结构如下：
注1：高淳县财政局于1994 年6 月21 日以货币资金350.00 万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款——高淳县财政局。1996 年9 月，高淳县财政局将其中的261.58 万股转让给公司职工持股会（工会）持有，另88.42 万股无偿划拨给高淳县国有资产管理办公室持有。详见“1996 年股本结构和重新规范登记股份公司的情况”相关内容。
注2：截止1994 年7 月28 日，公司内部职工实际交纳股本金38.71 万元，欠交股本金164.85 万元，公司暂挂其他应收款——内部职工个人股。股份公司成立后，公司职工陆续补缴股份认购款。至2001 年6 月29 日，内部职工以现金累计补缴75.18 万元，工会以现金补缴剩余的89.67 万元，至此，公司内部职工股的认购款足额到位。
江苏天衡于2007 年2 月5 日对公司的设立验资进行专项复核，并出具了天衡专字（2007）10 号《专项复核报告》：截至2001 年6 月29 日止，公司设立时各股东应交纳的股本金全部到位。
发行人律师对发行人设立时的上述出资情况进行了核查，并发表以下意见：
发行人设立时存在出资不到位的情形，该状态一直延续到2001 年6 月28 日，但此前发行人每年都通过了工商年检。发行人律师认为，发行人出资未及时到位不符合相关法律法规的规定，但该等暇疵于2001 年6 月29 日起得到了纠正，因而不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（二）1996 年股本结构调整和重新规范登记股份公司的情况
1996 年，公司根据国家经济体制改革委员会、国家工商行政管理局和国有资产管理局体改生[1996]122 号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》的文件精神，对股份公司进行重新规范。
为规范高淳县财政局的抽回出资行为，补足注册资本，本公司采取了“成立职工持股会承接高淳县财政局持有的部分股份，并代其补充注册资本”的措施。
由公司工会成立职工持股会，代表公司职工统一持有公司股份。1996 年9 月18日，公司召开职工代表大会，同意工会成立职工持股会的方案，同意将公司自设立以来所形成的应付工资结余中的261.58 万元用于承接高淳县财政局抽回261.58 万元出资所对应的261.58 万股股份。
1996 年9 月25 日，根据南京市国有资产管理局宁国资产（1996）145 号“关于同意南京红宝丽股份有限公司国家股本调整的批复”， 高淳县财政局将其持有公司350 万股股份中的261.58 万股转让给公司职工持股会，另88.42 万股无偿划拨给高淳县国有资产管理办公室。
根据公司1996 年度职工代表大会决议以及1996 年南京市国资部门的相关批复，公司将自1994 年6 月23 日以来形成的应付工资结余中的261.58 万元用于公司职工持股会受让高淳县财政局持有公司的261.58 万股股份。受让后，职工持股会持有公司25.70%的股份。
1996 年12 月27 日，南京市经济体制改革委员会宁体改股字[1996]171 号《关于同意南京红宝丽股份有限公司重新规范登记的通知》对公司的规范登记事项予以确认，公司的总股本为1,017.82 万股，其中：国家股为552.68 万股，职工持股会261.58 万股，内部职工股为203.56 万股。公司于1997 年7 月25 日在南京市工商行政管理局重新登记注册，领取新的《企业法人营业执照》，注册号为24969755-2。
1999 年2 月，根据公司1998 年度股东大会决议，公司对1998 年度的利润进行了分配，高淳县国有资产管理办公室以应收公司股利88.42 万元冲抵高淳县国有资产管理办公室欠交公司的股本金。至此，高淳县财政局抽回350 万元的出资已分别由职工持股会（工会）和高淳县国有资产管理办公室补足到位。公司出资未到位的内部职工股未参与本次利润分配。
……
（三）2001 年股权结构和股本变化
……
3、职工持股会（工会）和内部职工持股转让
（1）职工持股会（工会）持股转让
2001 年10 月13 日，公司职工持股会（工会）与新疆柏青投资有限公司（以下简称“柏青投资”）签订《股份转让协议》，前者将其持有的900 万股红宝丽股份以1.24 元/股转让给后者，截至2001 年12 月27 日，柏青投资已按约定将上述股份转让款支付完毕。
（2）内部职工持股转让
为了规范公司内部职工股超比例募集的问题，持有内部职工股的职工授权公司工会分别于2001 年12 月23 日和28 日与南京爱立光电有限公司（以下简称“爱立光电”）和柏青投资签订《股份转让协议》，将超比例募集的内部职工股（包括工会补缴出资拥有的全部股份和按政策规定可保留的职工股股数与职工持有的内部职工股份总数之比计算出各自需出让股份的数量）按1.24 元/股转让给爱立光电和柏青投资，其中爱立光电受让200 万股，柏青投资受让549.88 万股，股份转让完成后，内部职工累计持股107.11 万股，占公司股本总额的2.5%。截至2002 年5 月31 日，柏青投资和爱立光电已按约定将上述股份转让款支付完毕。
……
4、工会受让内部职工股及转让有关情况的说明
（1）工会受让内部职工股的资金来源、股权的实际所有人、工会受让及转让股权履行的相关决策程序及法律程序、工会股权转让款分配使用等情况说明1994 年7 月28 日至2001 年2 月28 日，芮敬功等131 人出资认购了内部职工股78.38 万股，孔建江等9 人因离职而将其所持有公司内部职工股3.2 万股转给公司工会，公司在南京证券登记公司办理了以上股权的转让登记手续。
2001 年6 月20 日，公司工会召开工会委员会会议，同意筹措资金认购尚未被认购完毕的89.67 万股内部职工股；2001 年6 月27 日，公司工会向南京宝能高科技化工有限责任公司借款90 万元，利息按年利率4%计算；2001 年6 月29日，公司工会缴付了尚未被认购完毕的89.67 万股内部职工股的认购款，从而实际持有了公司股份（内部职工股），也解决了公司注册资金长期不到位的问题。
2001 年11 月18 日公司工会召开了工会委员会会议，同意转让工会持有的内部职工股377.5107 万股，同时接受持有内部职工股职工的委托，代为转让其超比例部分的内部职工股。公司工会转让377.5107 万股获得的转让款至今存放在工会帐户上，归工会所有，将用于工会活动、职工福利等；2002 年1 月17 日公司工会归还南京宝能高科技化工有限责任公司本息合计91.95 万元。
（2）工会违规持股及由工会代行持股及代行转让股权有关情况
截止2001 年6 月29 日，公司工会代持内部职工股89.67 万股，但工会实际没有享受过公司分红等相应的股东权利。2001 年6 月公司工会直接认购公司一直未被认购完毕的内部职工股89.67 万股，从而实际持有了公司内部职工股。公司工会直接持有内部职工股不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，况且根据《中华人民共和国工会法》的有关规定，公司工会进行持股，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。但公司工会实际持股时间不长，于当年12 月底就将持有的公司内部职工股全部进行了转让。公司工会受让股权、认购股份及转让股权均履行了相关决策程序，取得的转让股款归工会所有，将用于工会活动及职工福利等。
2001 年为规范、清理公司内部职工股，公司持有内部职工股的职工授权公司工会对其内部职工股超比例部分代行转让。2001 年8 月除一位股东（当时已离开公司）外，公司其他内部职工股股东均签署了《授权委托书》，委托公司工会办理有关内部职工股超比例发行部分的转让工作，权限包括寻找股权受让方、确定转让价格、签订股权转让合同、协助办理工商变更登记等。2002 年9 月16日，公司组织发放超比例职工股转让款，原未签署《授权委托书》的股东也领取了其应得转让款，并在转让款发放清单“领款人签字”一栏签字。
上述授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。虽然有一位内部职工股股东没有签署上述《授权委托书》，但其事前并没有提出异议，事后也领取了内部职工股转让款，并在转让款发放清单“领款人签字”一栏签字，其行为应视为默示同意委托公司工会转让其持有的超比例内部职工股，不存在因此可能引致其持有的超比例内部职工股转让无效或存在潜在纠纷的情形。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：
尽管公司工会曾经存在违规持股行为及代行持股行为，但已得到纠正，目前公司工会不再持有公司股份；在公司工会持股、受让及转让股权、代行内部职工转让股权的过程中履行了相关决策程序及法律程序，也未发生过纠纷。因此，公司工会曾经出现的违规持股及由工会代行持股及代行转让股权的行为不会给公司本次股票发行上市带来风险。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：
尽管公司工会曾经存在违规持股行为及代行持股行为，但已得到纠正，公司工会目前不再持有公司股份。此外，在公司工会持股、受让及转让股权、代行内部职工转让股权的过程中履行了相关决策程序及法律程序，也未发生过纠纷。因此，本所律师认为公司工会曾经出现的违规持股及由工会代行持股及代行转让股权的行为不会给公司本次股票发行上市带来风险。
（四）2002 年公司股权结构变化
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2、职工持股会（工会）持股转让
2002 年5 月8 日，公司职工持股会（工会）与陶梅娟签订《股份转让协议》，前者将其持有的201.25 万股红宝丽股份以1.24 元/股转让给后者。在此需要说明的是，在协议生效日，陶梅娟并未向职工持股会（工会）支付上述转让款，因此，实际上该部分股份的权益仍由职工持股会（工会）享有。2004 年，公司2003年度股东大会决议以2003 年12 月31 日股本总额4,285.02 万股为基数，每10股派发现金红利2 元。为此，2004 年5 月20 日，公司职工持股会（工会）与陶梅娟签订《股权转让补充协议》，以扣除上述分红因素后的公司2003 年12 月31日的每股净资产1.53 元重新确定股份转让价格，至2004 年6 月15 日，上述股权转让款已支付完毕。
至此，职工持股会（工会）持有的公司股份已清理完毕。
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（六）2006 年公司股权变化和增资扩股的情况
1、2006 年1 月20 日，柏青投资分别与自然人陆卫东、杨建民和魏水明签订《股权转让协议书》，以红宝丽截至2005 年12 月31 日每股净资产1.87 元为基础，协商确定1.78 元/股的价格将所持有的1,449.88 万股红宝丽股份转让给上述三名自然人，陆卫东、杨建民和魏水明分别受让590 万股、410 万股和449.88万股。
此外，2006 月1 月11 日，自然人关舒宇将其持有的10 万股红宝丽股份转让给自然人陈三定。
……
3、增资扩股
2006 年6 月10 日，公司召开2005 年度股东大会，通过了公司增资扩股的议案，拟向南京市高新技术风险投资股份有限公司（以下简称“南京风投”）、江苏省高科技产业投资有限公司（以下简称“省高科投”）、南京弘明投资有限公司（以下简称“弘明投资”）和江苏弘瑞科技创业投资有限公司（以下简称“弘瑞创投”）定向发行1,314.98 万股。
2006 年9 月30 日，江苏省人民政府苏政复[2006]77 号《省政府关于同意南京红宝丽股份有限公司增资扩股的批复》批准公司的增资扩股方案，分别向南京风投、省高科投、弘明投资和弘瑞创投定向发行414.98 万股、310 万股、300 万股和290 万股红宝丽股份。
2006 年10 月19 日，上述新股东与公司原股东签订增资协议书，各方同意以经中华财务会计咨询有限公司评估的截至2005 年12 月31 日公司每股净资产2.24 元为基础，确定新增出资的每股价格为2.25 元。
2006 年10 月31 日，江苏天衡对上述股东的增资进行审验，并出具了天衡验字（2006）67 号《验资报告》。
……
（八）公司自设立以来的股东结构的演变过程
[第一大股东发生变化 实际控制人未变]
2004 年5 月和9 月，宝源投资分别受让芮敬功和陶梅娟持有的500 万股和446.48
万股红宝丽股份（以下称“本次股份转让”）后，从而取代柏青投资成为公司第一大股东，但公司实际控制人并未发生变化，原因如下：
1、在本次股份转让前后，芮敬功直接和间接控制公司股份的比例高于柏青投资，为公司的实际控制人
自2002 年至本次股份转让前，芮敬功直接持有股份公司518.27 万股股份（其中包括18.27
万股内部职工股），占股本总额的12.09%，通过宝源投资（芮敬功持有宝源投资53.26%的股权，为其控股股东）间接控制公司1057.8512
万股，占股本总额的24.69%的股份，合计控制公司36.78%的股份，而柏青投资仅持有公司33.83%的股份。因此，本次股份转让前，芮敬功为本公司的实际控制人。
本次股份转让后，宝源投资持有公司2,004.33
万股股份，占股本总额的46.78%，而芮敬功仍持有宝源投资53.26%的股权，为其控股股东；同时，芮敬功持有18.27
万股内部职工股，占股本总额的0.43%；芮敬功直接和间接控制公
司47.21%的股份，仍为本公司的实际控制人。
目前，宝源投资持有公司2,004.33
万股股份，占股本总额的35.79%，芮敬功持有宝源投资53.26%的股权，为其控股股东；同时，芮敬功直接持有公司101.05
万股股份，占股本总额的1.81%；芮敬功直接和间接控制公司37.60%的
股份，为本公司的实际控制人。
2、本次股份转让前后，公司经营决策层未发生变化
在本次股份转让前，本公司董事会成员共有8 位，分别是红宝丽内部董事4人，柏青投资和爱立光电各推荐董事1 名，独立董事2
名；本次股份转让后，公司董事并未发生变化，且芮敬功自公司成立至今一直担任本公司董事长兼总经理。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：
虽然2004 年宝源投资通过受让芮敬功和陶梅娟持有的公司股份，而取代新疆柏青成为公司的第一大股东。但是，从股权控制比例上看，自2002
年始，芮敬功始终保持对股份公司的实际控制权；股份转让前后，公司经营决策层也未发生变化，因此，最近三年本公司的实际控制人并未发生变化。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：
尽管公司近三年第一大股东发生过变化，但从公司股权实际控制情况看，芮敬功先生始终保持对公司的实际控制权；此外，公司创立至今，芮敬功先生一直担任公司董事长兼总经理。因此，本所律师认为，最近三年公司的实际控制人并未发生变化。
[发行人内部职工股的情况]
（一）内部职工股审批及发行情况
……
（二）内部职工股的托管情况
……
（三）内部职工股的清理情况
……
（四）省级人民政府关于公司内部职工股规范情况的说明
2007 年6 月22 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]61 号《关于确认南京红宝丽股份有限公司设立和内部职工股有关情况的函》，确认本公司的设立履行了法定程序，合法有效；其内部职工股的发行、转让和规范清理符合国家法律法规的要求。
发行人律师通过对内部职工股出资及清理过程中所签署的各项文件及政府批文进行核查，发表以下意见：
发行人内部职工股出资及清理过程中签署了必要的文件，也取得了政府的批文。本所律师认为，发行人内部职工股出资及清理过程中签署的文件合法有效。
同时发行人律师认为，1994 年6 月18 日南京市经济体制改革委员会宁体改字〔1994〕405 号文同意公司发行内部职工股203.56 万股，占公司总股本的20%，不符合原国家体改委1993 年7 月1 日颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第二十八条“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定。为此发行人于2001 年底对超比例部分的内部职工股进行了规范清理，使内部职工股超比例问题得以纠正。目前公司内部职工股无违法违规的行为，也不存在潜在风险和隐患。除此以外，发行人内部职工股出资及清理过程中获得的其他政府批文合法有效。
（反馈意见一、重点问题7、请保荐人和律师核查内部职工股的托管人与实际持有人是否一致。）
[公司原职工持股会（工会）持股及其清理规范情况]
（一）职工持股会的建立情况
1996 年9 月18 日，公司召开职工代表大会对建立职工持股会的有关事宜进行审议，同意建立职工持股会；同意将公司自设立以来所形成的部分应付工资结余261.58 万元购买高淳县财政局所持有的占公司总股本25.7%的股份，计261.58万股；同年10 月16 日，南京市经济体制改革委员会宁体改字[1996]174 号批复同意公司组建职工持股会。但是公司职工持股会并未办理社团法人登记，本身并不具有法人资格，因此，上述股份实际由公司工会持有。
（二）职工持股会（工会）持股情况
1996 年9 月20 日，职工持股会（工会）与高淳县财政局签订《股权转让协议书》，由职工持股会承接高淳县财政局抽回出资所对应的261.58 万股公司股份，并由公司自成立以来形成的应付工资累计结余额中的261.58 万元补充原高淳县财政局欠交股本金。
2001 年8 月，公司进行送股转增后，职工持股会（工会）持股数量增加到1,101.25 万股。
（三）职工持股会（工会）持股规范清理情况
1、2001 年10 月13 日，公司职工持股会召开代表大会，同意将其持有的900万股公司股份转让给柏青投资，转让价格为1.24 元/股；同意杭万全代表职工持股会与柏青投资签订股份转让协议。
同日，职工持股会（工会）与柏青投资签订《股份转让协议》，将其持有的900 万股公司股份转让给柏青投资，柏青投资已于同年11 月8 日付清全部股份转让款。
2、2002 年5 月9 日，公司职工持股会召开代表大会，同意将其持有的201.25万股公司股份转让给陶梅娟，转让价格为1.24 元/股；同意杭万全代表职工持股会与陶梅娟签订股份转让协议。
因陶梅娟一直未履行付款义务，2004 年5 月20 日，职工持股会（工会）与其签订《股权转让补充协议》，双方对股份转让价格重新约定，以扣除2003 年度利润分配后的2003 年12 月31 日的每股净资产1.53 元/股确定股份转让价格，陶梅娟已于2004 年6 月15 日付清全部股份转让款。
至此，职工持股会（工会）所持公司股份已全部转让，职工持股会（工会）持股问题彻底规范清理完毕。
综上所述，公司原职工持股会（工会）持股问题已全部规范清理完毕，不存在潜在的问题和风险隐患。
（反馈意见一、重点问题8、请保荐人和律师核查并披露工会受让内部职工股的资金来源、股权的实际所有人，工会受让及转让股权所履行的相关决策程序及法律程序，工会转让股权后股权转让款的分配使用情况；并请对工会违规持股及由工会代行持股及代行转让股款所带来的风险发表意见。）
[土地使用权]
……
因上海市的土地房产合并在一份房地产权证反映，故相应的土地使用权价值并未计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物。
[募集资金投资项目用地的相关说明]
公司本次募集资金拟投资“年产5 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”以及“企业技术中心技术改造项目”，项目用地拟在南京化学工业园区内，地籍编号为3D－4，面积约169358 平方米（最终面积以土地管理部门实测为准）。2006 年8月3 日，公司与南京化学工业园有限公司就该宗地签署了《投资项目用地合同》，合同约定南京化学工业园有限公司确保该合同项下的宗地为国有土地，该宗地的价款总额为3048.4440 万元人民币，2007 年3 月30 日前支付150 万元人民币，该笔款项作为该宗地定金，抵作土地使用权出让金；2008 年6 月15 日之前付款1680 万元人民币；2009 年6 月15 日前付款1218.44 万元人民币。目前公司已支付280 万元土地款。
根据国务院2006 年8 月31 日颁布的国发[2006]31 号《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》以及国土资源部2007 年4 月4 日颁布的国土资发[2007]78 号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的规定，对公司拟用于建设募投项目的地块必须采取招拍挂的方式出让。尽管如此，公司仍然确信能够在招拍挂程序中取得该等地块，主要理由为：
（1）该等地块属于南京化学工业园区规划用地范围，募投项目符合园区规划。
根据原国家发展计划委员会计产业[2003]31 号《国家计委关于南京化学工业园区总体发展规划的批复》，南京化工园区的规划区域为长江北岸的南京市六合区长芦镇和玉带镇，规划总面积45 万平方公里，重点发展以石油化工和精细化工为主的产业。
（2）南京化学工业园区管理委员会承诺对公司募投项目用地予以优先安排。
2007 年6 月15 日，南京化学工业园区管理委员会出具了《关于南京化学工业园区发展规划及南京红宝丽股份有限公司项目入园建设情况的说明》，“根据园区发展规划，目前正在启动开发的长芦三期，将重点发展聚氨酯及相关产业，鉴于南京红宝丽股份有限公司为全国知名的聚氨酯生产企业，园区已同意该公司项目入园建设，并已与该公司签署了《投资项目用地合同》[宁化园土合字（2006）第16 号]，地籍编号为3D－4，面积为169358 平方米。根据园区长芦三期开发进度安排，2007 年底至2008 年初即可向相关拟入园企业提供项目建设用地，对南京红宝丽股份有限公司项目用地，园区将予以优先安排”。
（3）南京化学工业园区所在地的土地主管部门承诺在招拍挂时优先考虑公司募投项目用地需求。2007 年6 月15 日，南京市国土资源局六合分局出具了《情况说明》，确认地籍编号为3D－4 的该宗地预计2007 年底至2008 年初即可进入招拍挂程序，鉴于发行人已与南京化学工业园有限公司签订了协议，同意在招拍挂时予以优先考虑。
（4）该等地块为工业用地，在性质上与商住用地有根本的不同，一是对拟入园项目及企业设定了严格的条件，公司在产业发展上已占有明显的优势；二是在招拍挂时南京化学工业园区及所在地的土地主管部门会确定一个合理的底价，不可能出现类似商住用地竞拍时的局面和结果，也有利于拟入园企业顺利取得该等地块。
但招拍挂毕竟是一种市场化的手段，仍然可能会给公司取得该等地块带来一些不确定因素。
目前，公司控股子公司宝淳化工在南京化学工业园区已取得156 亩的土地，除60 余亩已用于年产2 万吨异丙醇胺项目建设，再除去部分道路及绿化用地，目前尚有80 余亩空地，一旦由于上述募投项目规划用地难以及时取得，公司将积极利用宝淳化工的空余用地进行本次募投项目的建设。
通过对上述情况进行核查，发行人保荐人认为：
虽然，根据国务院2006 年8 月31 日颁布的国发[2006]31 号《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》以及国土资源部2007 年4 月4 日颁布的国土资发[2007]78 号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的规定，公司的募集资金项目用地将通过招标拍卖挂牌出让的方式取得，这可能会给公司取得募集资金项目用地带来一些不确定因素；但是，南京化学工业园区管理委员会已出具相关说明，确认对公司项目用地将予以优先安排；同时，南京市国土资源局六合分局也出具说明，确认将在招拍挂时对公司用地予以优先考虑。
因此，公司募集资金项目用地的取得不存在障碍。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
根据国务院2006 年8 月31 日颁布的国发[2006]31 号《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》以及国土资源部2007 年4 月4 日颁布的国土资发[2007]78 号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的规定，公司的募集资金项目用地将通过招标拍卖挂牌出让的方式取得，这可能会给公司取得募集资金项目用地带来一些不确定因素。但是，南京化学工业园区管理委员会确认对南京红宝丽股份有限公司项目用地将予以优先安排；同时，南京市国土资源局六合分局也确认“鉴于南京红宝丽股份有限公司已与南京化学工业园有限公司签订了协议，在招拍挂时予以优先考虑”。综上，发行人律师认为公司募集资金项目用地的取得不存在障碍。
公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的技术开发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品。
——诚志股份（000990）非公开发行收购资产：将两标的企业模拟为一个主体使用收益现值法评估
今天，诚志股份有限公司公告《非公开发行股票预案的补充说明》，披露：
诚志股份第三届董事会第十八次会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修正案）》等议案，现就2007年7月31日公告的诚志股份有限公司非公开发行股票预案中未尽事宜补充说明如下：
[关于资产定价合理性的探讨与分析]
（一）评估数据
中华财务会计咨询有限公司以2007年6月30日为评估基准日,采用成本加和法和收益现值法对目标资产进行评估,并出具了【中华评报字[2007]第141号】《资产评估报告书》。资产评估信息摘要如下：
1、成本加和法
（1）在持续经营前提下，至评估基准日2007年6月30日，石家庄永生华清液晶有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为7,787.63万元，调整后账面值为7,787.63万元，评估值为9,601.84万元，与调整后账面值相比评估增值1,814.21万元，增值率为23.30%。各类资产的评估结果见下表
（2）在持续经营前提下，至评估基准日2007年6月30日，石家庄开发区永生华清液晶有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为8,047.29万元，调整后账面值为8,047.29万元，评估值为21,369.22万元，与调整后账面值相比评估增值13,321.93万元，增值率为165.55%。
（3）评估结果汇总
由于石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清有限公司具有相同的股东和股权结构，我们将两个公司的评估结果汇总后得出以下结论：
两家公司净资产账面值为15834.92万元，调整后账面值15834.92万元，评估值为30971.06万元，评估增值15136.14万元，增值率95.6%。
2、收益现值法
由于石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司具有相同的股东结构、生产流程为上下游关系、经营管理为同一机构，使用相同的商标、专利技术等。中华财务会计咨询有限公司将其作为一个整体，采用经营现金流量贴现模型，对其全部股东权益价值（即两个公司的股东权益）进行了评估。即将模拟合并的公司在未来年度内的自由现金流量进行折现计算，得出公司价值，在此基础上减去付息债务价值，得到公司股权价值。折现率按照现有资本结构考虑，将股权资本成本和债务资本成本加权平均计算得出。
公司全部股权价值为：63,492.37万元。
3、最终评估结果
评估师认为永生华清除现有的有形资产和可确指的专利专有技术中外，其产品品牌、经营团队、生产技术、研发团队、营销网络等是企业发展的重要资源。永生华清在国内液晶材料生产行业处于领先地位，凭借强大的技术研发能力，企业管理能力、熟练的生产经验，石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持较快的发展速度和较高的收益水平。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。即石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司于评估基准日的全部股东权益价值为63,492.37万元。
（二）本次资产购买定价的合理性分析
1、本次进入资产的交易价格按照经备案和核准的评估值确定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
2、中华财务会计咨询有限公司对进入资产进行评估。中华财务会计咨询有限公司及经办评估师与清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司、公司没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、中华财务会计咨询有限公司对评估方法适用性、评估假设前提及相关参数合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
（1）收益现值法的适用性说明
收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业成立已经有五年以上的时间、所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
（2）关于评估假设前提的说明
采用收益现值法对公司股权价值进行了评估，在评估过程中遵循以下评估假设和限定条件：
一般假设
国家现行的方针政策无重大改变；国家现行的利率政策、汇率政策等无重大变化，并在较长时期内，利率水平和汇率水平保持相对稳定；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
特殊假设
被评估企业持续经营，不存在导致企业终止经营的重大事项；被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营。
评估人员根据运用收益现值法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
C、特殊事项说明
石家庄永生华清和开发区永生华清为同一套管理团队管理，在生产经营环节上，石家庄永生华清主要进行单晶的生产，开发区永生华清进行晶体的混配，并对外销售液晶产品。目前所有产品的销售均在开发区永生华清完成，石家庄永生华清仅为开发区永生华清提供中间产品，产品定价为内部转移价格，不对外进行销售。
此外，开发区永生华清的生产销售均是由石家庄永生华清转移过去的，两家公司的股东、股权结构一致，两家公司的高管人员、经营管理人员基本统一。
基于上述理由，中华财务会计咨询有限公司认为两家公司的生产链（或者价值创造链）无法分割，两家公司占用的资源也无法合理分割，从收益的角度，无法合理地对将两家公司分别进行收益预测和估算。为此按照价值创造过程，我们将两家公司模拟合并，来估算两家公司的全部股权价值。
（3）有关参数合理性的说明
收益现值法中涉及的参数主要包括预测年限、企业未来自由现金流量、折现率、公司终止等重要参数。
预测年限。预测年限应当长于企业达到稳定发展状态的期限，在实际应用中预测期通常为5-7年。按照企业开展TFT显示用液晶材料市场并达到稳定状态的周期，预测期限自2007年7月开始至2014年12月31日，共计7.5个会计年度。
未来自由现金流量。按照预测的资产负债表、损益表、现金流量表，计算自由现金流量。保证现金流量的合理性和正确性；
折现率。以加权资本成本作为折现率。首先，采用资本定价模型估算股权资本成本；选择现行的贷款利率作为债务资本的税前成本；按照现行付息债务和股权价值估算资本结构；计算公司加权平均资本成本。保证折现率能够反映公司未来自由现金流量所面临的风险，主要包括行业风险、经营风险、财务风险、特有的技术风险等。
公司终值，即预测期末的公司价值。按照公司目前可控的各类资源、公司的经营计划，预计公司在预测期末达到稳定的发展状态，所以公司的终值采用常增长模型来计算，即公司终值等于未来无限年期内的年金现值。以保证合理估计公司在预测期末的价值。
（4）未来收益的谨慎性
公司未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析的基础上。公司未来的收益基本上有两个部分构成，即现有的各类液晶材料的生产销售、研发成功并达到一定生产规模的TFT液晶材料经营业务。
在对现有液晶材料业务的预测过程中，中华财务会计咨询有限公司考虑了：低端产品充分竞争导致的价格下降和市场份额（销售规模）的下降；高端产品或具有竞争优势的产品的市场份额的扩大同时考虑了其价格的下降趋势；我们还考虑了公司竞争策略，即对产品结构进行调整，不断推出新产品，凭借品牌、渠道、研发能力保持高端产品的竞争优势；此外对于产品研发投入也进行了充分考虑。
对公司新产品，中华财务会计咨询有限公司主要考虑了公司已经掌握产业化生产技术的TFT液晶材料。在收益预测中，考虑了需要追加投入的固定资产投入、研发费用、销售费用等，并按照市场导入、发展、稳定等阶段考虑了销售量、销售价格的变化趋势。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）