2007-08-22 三
——万科A（000002）增发：第一大股东（非控股股东）不构成同业竞争 同业竞争构成要求降低
今天，万科公告《增发招股意向书》，披露：
[同业竞争]
本次发行前，公司的股权结构较为分散。华润股份作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
公司独立董事认为，根据《公司法》和中国证监会颁布的相关法规文件，万科的第一大股东华润股份不构成对公司的控制，万科无控股股东和实际控制人。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律、法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
简析：
过去同业竞争的对象包括对公司有重大影响的股东及所其所控制的企业，而现在仅限于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。
相关法规：
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》第三十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
已废止的旧规：
《股票发行审核标准备忘录》（2001）第一号：
……应进一步重申规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”（1998年259号文）。对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。
——金地集团（600383）：公司债+公开增发
今天，金地(集团)股份有限公司公告《2007年第26次临时董事会决议公告》，同时启动公开增发与公司债，披露：
一、《关于公募增发不超过3.6亿股A股的议案》
（一）、关于公司符合公募增发A股条件的说明
……
（二）、关于公司本次公募增发A股股票的方案
……
3、发行数量：不超过3.6亿股，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
4、发行对象：所有在证券交易所开设A股股票帐户的自然人、法人及其他机构（法律、法规禁止购买者除外）。
5、发行方式：按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的发行方式，或中国证监会核准的其他发行方式发行。原股东可按其在本公司相关股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
6、原股东配售的安排：符合申购条件的原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、发行价格及定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日公司股票的均价，公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述均价的计算作除权、除息处理。最终发行价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
8、募集资金用途
募集资金将用于西安尚林苑等15个房地产项目的开发建设投资和偿还项目借款。
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，由股东大会授权董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司项目开发流动资金，包括用于项目拓展及项目开发。
……
二、《关于发行公司债券的议案》
2007年8月14日，中国证监会正式颁布了《公司债券发行试点办法》。按照该《办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列规定：
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
本公司符合上述发行公司债券的条件，鉴于公司目前主要向金融机构贷款的融资方式，结合国内利率趋高的走势，发行公司债券将会产生以下积极影响：1、通过发行中长期债券优化债务结构，提高流动比率，降低流动性风险；2、通过采取固定利息方式锁定未来资金成本，有效降低财务费用；3、拓展融资渠道，降低单纯依赖银行贷款带来的财务风险。
因此，公司积极开展了发行公司债券的前期准备工作，拟订了以下发行方案：
1、发行规模
本次发行的公司债券不超过人民币12亿元（按截至2006年末公司净资产30.88亿元的40%匡算）。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向公司原股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行数量的50%，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据公司原股东的认购意向及届时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不低于5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
5、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起一年。
6、发行债券的上市
提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
7、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次债券发行上市的相关事项：
（1）决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
（3）就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；及
（4）执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（5）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（6）确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
（7）办理公司债券的还本付息等事项；
（8）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
综上所述，发行公司债券将对公司拓宽融资渠道、优化债务结构、降低资金成本等产生积极作用，建议董事会同意公司采取以上方案发行不超过12亿元公司债券。
——铜都铜业（000630）：向母公司非公开发行+承债+现金方式收购资产
今天，安徽铜都铜业股份有限公司公告《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》：
本次非公开发行股票的新增股份43,000万股于2007年8月23日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2007年8月23日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年8月23日上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在2007年8月23日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
[购买资产情况]
铜都铜业向有色集团发行股份购买其持有的金隆铜业61.40%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司七项与铜主业相关的资产。
[本次交易协议的主要内容]
公司与有色集团就本次交易签署了《资产收购协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：收购价款 ＝ 基准价款 ＋ 价款调整数
其中：基准价款是指以2006 年6 月30 日为评估基准日，经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55 万元；
价款调整数 = 收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值 － 收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值－收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
专项审计日为确定本次交易标的所产生的利益归属而由本协议双方确定的日期，按以下方式确定：收购标的在专项审计日之前(含当日)的损益由铜陵有色集团享有或承担，在并表日之后(含当日)的损益由铜都铜业享有或承担。双方同意，本次收购的专项审计日为资产交割日的前月最后一日，并表日为资产交割日所属当月的最早一日，即专项审计日的下月最早一日。
（二）支付方式及支付时间
支付方式：铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合：（1）向有色集团定向非公开发行4.3 亿新股（本次公司董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8%，即5.8 元/股），合计24.94 亿元；（2）通过受让集团的债务方式，承接有色集团13 亿元的债务；（3）以上（1）、(2)两项支付不足的余额部分以现金支付。
支付时间：铜都铜业将在下列时间支付收购价款：
在交割完成后3 日内铜都铜业应当向中国证券登记结算有限责任公司深分公司申请股份登记，以增加有色集团持有的铜都铜业股份。
自交割日起，铜都铜业承担有色集团13 亿元债务，并承担债务自交割日起所生的利息。
因交易差价所需交付的现金，在资产交割日支付。
（三）合同的生效条件
根据资产收购协议及有关法律、法规的规定，公司收购有色集团资产的生效条件为：
（1）有色集团转让收购标的事宜获得安徽省国资委的批准；
（2）收购标的的资产评估报告取得安徽省国资委备案或核准完成；
（3）收购标的所涉及的金隆铜业股权转让事宜获得中华人民共和国商务部的批准；
（4）公司召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜；
（5）中国证监会核准铜都铜业本次发行股票收购资产的事项；
（6）中国证监会核准有色集团的全面要约收购豁免申请；
（7）有色集团尽力妥当完成其承诺事项；
（8）每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
（9）自评估基准日至交割日期间，收购标的的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）生效时间
资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，经本公司股东大会审议批准并经中国证监会核准及相关部门批准，以及有色集团的要约收购豁免申请得到证监会督核准后生效。
（五）人员安置
拟购买资产单位人员共3058 人，有色集团已按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、失业及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。本次资产转让按“人随资产走”的原则，不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害，所涉及的人员由铜都铜业一并接收，铜都铜业将于交割日后与相关上述人员依国家相关法律规定签署合同、协议，包括但不限于为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
（四）本次交易标的资产评估情况
1、金隆铜业61.40%的股权评估情况
金隆铜业评估基准日整体股东权益价值的评估方法采用收益现值法评估，评估结果为403,485.27 万元，有色集团出资占金隆铜业注册资本的61.40%，因此，其所占金隆铜业股权价值为247,740.00 万元，较调整后账面值为64,999.65 万元，评估增值281.14%。
（1）采用收益现值法原因分析
金隆铜业是有色集团的长期投资单位。本次评估采用收益法比成本法更能体现金隆铜业整体资产获利能力，考虑的主要因素有：
A、金隆铜业自2005 年起开始进行35 万吨/年电解铜冶炼挖潜改造，此项工程的实施，将通过挖潜改造使得目前生产线的资产效能以及规模效应进一步得以发挥，产能得以大幅度增加、吨铜加工成本得以下降，而该工程账面反映的在建工程实物资产的重置成本价值难以反映挖潜改造后的公司价值。
B、金隆铜业作为大型中外合资企业，全面吸收引进了日方股东的先进企业管理经验，日方股东派专业技术人员和高级管理人员全面参与了金隆铜业的日常生产和经营管理。同时，公司享有日方股东长期积累的铜矿资源优势，具有同行业目前无法比拟的原材料保障优势，这些方面对公司的价值提升都起到很大的作用，无法通过成本法评估加以体现。
C、金隆铜业具有升水级注册成功的“金豚”牌商标，可取得实际销售价格高于交易所结算价所带来的超额利润。
D、金隆铜业采用具有国际先进水平的闪速熔炼，从芬兰奥托昆普工程公司取得了排它性“奥托昆普工艺”所必需的技术信息、数据及诀窍。从技术和设备的角度来讲，是国内最先进的铜冶炼厂，其优势可以带来超额利润。
鉴于上述考虑，本次评估对金隆铜业采用收益现值法评估。
（2）采用收益现值法参数的选择：
本次评估对金隆铜业采用收益现值法评估，具体采用自由现金流量折现法财务模型进行评估。
未来每年自由现金流量的确定：在财务模型中，根据其经营历史以及行业发展趋势，逐年预测其2006 年7 月至2011 年各年的利润总额，然后再根据自由现金流量折现法财务模型，得出金隆铜业2006 年至2011 年的各年息前自由现金流。
在2011 年的息前自由现金流基础上确定2012 年以及以后各年的息前自由现金流。
折现率的确定：本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
A、权益资本成本＝行业平均净资产收益率＋企业个别风险报酬率行业平均净资产收益率的确定：根据国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值2006》；有色金属冶炼业行业平均净资产收益率为8.5%。
对于投资者而言，考虑到金隆铜业投资规模较大的现状及行业特点，必然要求有较高的投资回报率，因此，本次评估取有色金属冶炼业的良好企业净资产收益率13.9%作为平均净资产收益率。
企业个别风险报酬率的确定：考虑到公司产品结构单一的风险、依赖外购原材料的风险、加工费波动风险、财务风险等因素，本次评估按照评估操作规范中规定的是3％～5％规定，取高值5%。
本次评估按照谨慎的原则确定权益资本成本为18.9%。
B、对于债务成本：本次评估根据金隆铜业税前债务资本成本和所执行的所得税率，得出税后债务资本成本。根据其资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本确定公司的折现率为11.40%。
收益年限的确定：金隆铜业公司章程规定经营期限为40 年，本次评估以尚存经营年限作为收益剩余年限。
基准日付息债务：根据安徽华普会计师事务所审计后的评估基准日付息债务确定。
剩余资产的确定：本次评估根据评估基准日的各项资产的成本法评估价值为基础，并考虑未来年度各项资金及负债的变动情况分析确定经营期末的清算收入。
溢余资产价值的确定：对于企业的溢余资产（主要指对营业现金流不产生贡献的资产）价值，我们以该类资产评估基准日时的重置成本法评估结果为准。
评估价值的确定：金隆铜业全部股东权益价值=金隆铜业总投资价值-基准日付息债务+溢余资产价值
（3）、评估师对比同行业对本次有色集团拟转让金隆铜业股权评估结果合理性分析
为验证本次对有色集团拟转让金隆铜业股权评估结果合理性，评估师对比同行业分析如下：
A、金隆铜业历年绩效指标与同行业比较分析：
为恰当反映企业的价值差异，金隆铜业近三年主要绩效指标与有色金属冶炼行业对比分析如下表：
……
注：有色金属冶炼行业平均值取自国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准
值2006》中的有色金属冶炼行业（全行业）平均值。
从上表中可以看出：
a、金隆铜业盈利能力强
企业盈利能力对企业价值的影响是最重要的，反映企业盈利能力的指标主要包括净资产收益率、资产报酬率等。金隆铜业前三年平均净资产收益率为28%，远高于行业平均值8.5%，也高于行业一般优秀值19.2%；总资产报酬率6.05%高于行业平均值5.0%，说明该企业的盈利能力较强，而且，通过技术改造，金隆铜业盈利能力将进一步提升。
b、金隆铜业资产质量良好
金隆铜业前三年平均流动资产周转率为2.71 次/年、总资产周转率为1.31次/年均高于行业平均水平，应收账款周转率为33.82 次/年，处于行业优秀水平。在评估清查过程中也未见不良资产。
c、金隆铜业经营增长状况优秀
从经营增长状况看，金隆铜业前三年平均年销售增长率为42%，高于同行业优秀水平，资本积累率也达到同行业优秀水平。
根据对金隆铜业历史年度的各项指标分析，可看出该公司较同行业相比盈利能力较强、资产质量较好、发展迅速。
B、金隆铜业未来发展优势预期分析：
目前，作为安徽省“861”计划、安徽省政府直接调度的20 个重大项目之一，金隆铜业“40 万吨/年电解铜（含外购5 万吨粗铜加工）铜冶炼挖潜改造项目”正在建设中。截至2007 年1 月30 日，该项目的工艺对接工程一次性投料成功，这标志着金隆铜业闪速炉单位容积铜精矿处理量达到世界第一，并跨入国际大中规模铜冶炼企业行列。
根据工程建设进度，该挖潜改造项目预计在2008 年全部结束。项目技改期间，金隆铜业产能逐步提高，2009 年将形成电解铜40 万吨/年（含外购5 万吨粗铜加工）产量的产能。具体电解铜产能计划如下表：
年 份 生产能力（万吨） 备 注
2006 21
2007 30
2008 35
2009 40 含外购5 万吨粗铜加工
2010 及以后 40 含外购5 万吨粗铜加工
C、其他优势分析：
a、技术优势
金隆铜业的工艺装备和冶炼技术具有国际九十年代水平，在国内同行业中处于先进行列。金隆铜业获得国家科技进步一等奖的闪速熔炼冶炼方式具有国际先进水平，目前该工艺仍是当今世界炼铜工艺的发展方向。2004 年金隆铜业与芬兰奥托昆普工程公司重新签订了现生产规模下的“闪速炉熔炼工艺许可证协议”,取得了排它性“奥托昆普工艺”所必需的技术信息、数据及诀窍。该工艺系随闪速炉设备一起引进的一项先进的应用技术。
b、管理优势
金隆铜业作为大型中外合资企业，全面吸收引进了日方股东的先进企业管理经验，日方股东派专业技术人员和高级管理人员全面参与了金隆铜业的日常生产和经营管理。
2006 年金隆铜业电解铜产量为21 万吨，人均年产铜为437 吨，人均劳动报酬率为162.5 万元/人，同期铜都铜业下属的金昌冶炼厂年产量为17 万吨，人均年产铜为113 吨，人均劳动报酬率为20 万元/人。金隆铜业人均年产量是金昌冶炼厂的3.86 倍，人均劳动报酬率是金昌冶炼厂的8.13 倍。
c、购销优势
购销模式优势：金隆铜业市场营销与国际全面接轨。产品销售以自销为主，代理为辅。在销售方式上以长期合同为主，将铜现货销售、期货套期保值统一协调运作。在销售渠道上以生产厂家直销为主，直接与生产企业建立长期稳定的供货关系。
购销区域优势：华东地区电解铜消费量占我国电解铜消费量的1/3 以上，金隆铜业在同行业中销售半径最短，而且临近上海金属交易所，其期货铜交割运距最近，具有明显的区位优势。
购销运输优势：金隆铜业位于长江黄金水道边，其产品销售与铜原料进口均通过水路方式运输，和其他运输方式相比，水路运输成本最为低廉，相较同行业优势明显。
d、原材料保障的优势
在长期的经营中建立了可靠的国际合作伙伴：目前金隆铜业与澳大利亚、智利等国家的矿山直接合同及与贸易商长期合同占大部分，其中，2005 年～2006年铜精矿长期采购合同采购量占总量的72.9%。
在购销中充分发挥中外合资企业的优势：金隆铜业日方股东——日本住友金属矿山株式会社、日本住友商事株式会社均为全球五百强企业，拥有澳大利亚、智利等国家的许多矿山资源的股权。由于日方股东自身需求量小，金隆铜业充分利用了日方股东长期积累的铜矿资源优势（进口铜精矿的长期合同），根据有关协议享受其铜精矿的优先供应权，从而保证了原材料供应的稳定和价格优势，具有同行业目前无法比拟的优势。
e、无形资产优势
金隆铜业“金豚”牌高纯电解铜1998 年4 月在上海金属交易所以升水级商标注册成功，2000 年10 月在英国伦敦金属交易所注册成功，从而取得了进入国际市场特别是进入欧美市场的通行证，享受了在LME 铜结算价基础上升水的待遇。目前国内同行业中仅有金隆铜业“金豚”牌、江西铜业“贵冶”牌、云南铜业“铁峰”牌、铜都铜业“铜冠”牌等四个商标取得了升水级注册。
注：取得升水级注册的商标产品实际销售价格会高于交易所结算价，将直接给销售商带来超额利润。2007 年3 月，金隆铜业的电解铜的实际销售价格平均高于上海金属交易所结算价约450 元/吨。
综上所述，经与同行业分析比较，评估师认为本次对金隆铜业评估结果是与金隆铜业自身的价值相符的；采用收益现值法评估金隆铜业出现的增值幅度是合理的。
2、铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭三个矿山的采矿权、探矿权评估情况
（1）采矿权、探矿权基本情况
本次拟收购资产中涉及的采矿权共3 宗，探矿权共2 宗，权利人均为有色集团。采矿权、探矿权评估价值合计为人民币38,990.77 万元。
……
（2）采矿权、探矿权评估方法
本次采矿权评估采用收益途径进行评估，主要参照《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》进行评估方法、评估参数的选取。影响因素主要有品位、伴生矿产的回收利用、产品价格等因素。探矿权评估采用成本途径进行评估，主要参照《矿业权评估指南》（2004 年）要求对评估方法、评估参数进行选取，评估价值的高低取决于矿权人的原始投入及该矿产地矿产资源前景。
（3）采矿权、探矿权评估增值原因
本次资产交易标的的三个矿山在历史上均经历过政策性关闭、重组、新探矿的过程，有色集团受让其有效资产后，对其进行重新整合，铜山铜矿、凤凰山铜矿采矿权价款用于解决原企业国有职工的安置，未以现金方式缴纳价款，因此无账面值，金口岭铜矿采矿权系在生产过程中用自有资金勘查获取的资源储量，其费用计入当期损益，未进行资本化处理，因此亦无账面值。铜山铜矿、凤凰山铜矿探矿权系自有资金勘查获得，勘查投入记入每年勘查成本中，探矿权无账面价值。
本次三个矿山的采矿权、探矿权评估增值明显，主要因为：1、原账面价值为零；2、矿山关闭重组后有色集团开展了大量的找矿勘查工作，资源储量的数量和质量有了较大的提高；3、近年来国际国内铜金属及其副产品价格有很大提高。
3、拟收购资产的土地使用权评估情况及评估增值分析
本次拟收购资产中涉及的土地使用权共20 宗，面积合计4,405,517.72 平方米，帐面价值共计人民币56,151.64 万元，地类(用途)均为工业用地，权利人均为铜陵有色集团，不存在权属争议。本次资产交易土地使用权评估价值人民币68,091.77 万元，评估增值率为21.26%。
在18 宗有出让土地使用权证的土地中有15 宗土地设置抵押权，抵押权人均已对该等土地的转让与过户意向性同意。同时根据有色集团与铜都铜业签署的《资产收购协议》，该等土地上设置的抵押权所对应的主债务将由铜都铜业承担(作为铜都铜业应支付收购付款的一部分)，将随同拟收购资产进入铜都铜业。
评估增值原因：系近年铜陵工业用地的地价增长所致。
4、拟收购资产的房屋和建筑物评估情况及评估增值分析
本次纳入评估范围内的房屋建筑物共350 项，房屋建筑物等总建筑面积为238,428.33 平方米，帐面价值共计人民币10,198.67 万元，评估价值人民币13,787.46 万元。
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