2007-09-11 二
中信国安（000839）可分离债：无担保 募集资金部分用于偿贷
中信国安信息产业股份有限公司今天[2007-09-11]公告《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，其披露：
[认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险]
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）是目前我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资人来说将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。
由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。
认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。
[本次发行主要条款]
（一）发行规模和发行价格
本次分离交易可转债发行规模为170,000 万元，每张公司债券面值100 元，按面值发行，共计发行1,700 万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派5.63 份认股权证，不足1 份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行9,571 万份。
（二）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东，以及符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
本次发行向全体原股东全额优先配售。每位原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中信国安”股份数乘以2.17 元，再按100 元1 张转换成张数，不足1 张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行。
优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售的方式发行。
（三）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6 年。
（四）债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.2%-1.6%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
（五）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（六）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
（七）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（八）认股权证的行权期
认股权证存续期最后10个交易日。
（九）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2：1（行权比例数值为0.5），即每2 份认股权证代表认购1 股公司发行的A 股股票的权利。
（十）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A 股股票权利的认股权证的行权价格为35.50元/股，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司股票收盘价均价和前1个交易日均价。
（十一）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：……
（十二）本次募集资金用途
预计募集资金量：本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金为170,000 万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
1、公司拟投入4.5 亿元债券募集资金用于投资建设有线数字电视项目。
公司拟对武汉、合肥、长沙有线电视项目增加投资，扩大有线电视网络用户规模，开展有线电视数字化转换工作。
2、公司拟投入12.5 亿元债券募集资金用于偿还银行贷款。
3、本次认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目。
根据公司青海盐湖资源综合开发总体规划，公司将重点进行西台吉乃尔盐湖周边盐湖资源综合开发和西台吉乃尔盐湖镁资源开发。由于本次发行所附认股权证募集资金在认股权证行权后才能确定，公司从审慎的角度出发，将根据青海盐湖资源综合开发项目的实际进展和需求逐步进行投入。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（十三）评级和担保情况
公司聘请联合资信评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
[本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险]
本次公司发行分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
公司聘请联合资信评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。该级别肯定了公司在行业内的地位和竞争优势，反映了公司良好的信誉及较好的偿债能力。
公司主要从事具有独特资源优势的有线电视、盐湖资源开发等业务，产业规模、技术水平处于行业领先地位，竞争优势明显，并具有较大的发展潜力。
公司整体盈利能力较强，经营性现金流处于较高水平，公司自身经营利润能够偿还债务。同时，公司在业务发展过程中一直得到银行的大力支持，获得工商银行、建设银行、农业银行、民生银行等多家银行给予的授信额度。
公司将主要通过以下措施确保债券本息的偿付：（1）以公司现有业务所取得的经营现金收入偿还债券本息；（2）以本次募集资金投资项目建成投产所产生的经营现金收入偿还债券本息；（3）维护并加强银企合作关系，保持充足的银行授信额度，进一步确保债券本息的偿还。
[偿债风险]
近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对有线电视及盐湖资源开发业务的投入力度，导致公司短期负债增加，使得公司流动比率、速动比率偏低。2006年末公司流动比率为0.92、速动比率为0.70，存在一定的短期偿债风险。
公司具有良好的信誉，按时偿还银行贷款本息，未发生贷款逾期未还的情形。公司2004－2006 年末利息保障倍数分别为3.28、2.97、3.09，具有较强偿付债务利息能力。同时，公司有线电视和盐湖资源开发业务快速发展，主营业务获取现金能力不断增强。有线电视数字化转换及增值业务的推广将为有线电视业务提供较大的盈利增长空间；盐湖资源开发项目由于实现了资源综合利用，资源开发产品具有品质高、成本低等市场竞争优势，随着产品产量的扩大，项目收益水平快速增长，公司整体盈利能力及现金流入水平将大幅提高，从而为短期偿债提供了有力的保障。此外，公司通过与银行保持良好银企合作关系，获得了多家银行的授信，为公司的债务偿付提供了保障。
[净资产收益率下降风险]
公司2004、2005、2006年度扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）分别为6.76%、6.29%、4.07%，存在净资产收益率下降的风险。
2006年扣除非经常性损益后的净资产收益率相对较低，主要原因是：随着公司业务结构调整，工程建设业务转出，该类业务利润减少。同时，公司于2006年实施非公开发行，使2006年末公司净资产值较2005年末增长较多。尽管从指标上看，净资产收益率有所下降，但是，公司通过调整，业务结构得到优化，增值潜力较大的有线电视和盐湖资源开发业务在公司主营业务中的核心地位日益突出，对公司的利润贡献也逐步加大。随着有线数字电视业务的大力推进和盐湖资源产品产销规模的扩大，公司盈利能力将进一步提高，经营业绩将稳步增长。
[偿还银行贷款]
公司拟使用12.5 亿元的债券募集资金偿还银行贷款，调整财务结构。
1、使用募集资金偿还银行借款的必要性
（1）调整公司负债结构，增强抗风险能力
公司近年来通过合理财务决策，重点加强了有线电视、青海盐湖资源开发等重点项目的投入力度，核心业务无论从规模上还是从技术水平上都已居国内前列，公司未来的经济效益也将进一步提高。但公司的负债规模也随之扩张，以合并报表口径计算，截至2006 年12 月31 日，公司负债总额达到43.31 亿元。其中银行借款总额达34.67 亿元，占负债总额80.05%，如果政策发生变化，将有可能对公司产生一定的影响。以本次发行六年期的分离交易的可转债募集资金的一部分偿还银行借款，有利于公司负债结构的长期稳定，可增强公司在出现市场不利情况下的抗风险能力。
（2）降低财务费用，增进公司经营效益
银行借款在公司前期积极推进有线电视和盐湖资源开发业务时起了重要作用，为各个项目前期营运提供了及时的资金支持。但公司由此也承担了较高的利息负担。公司最近3 年银行贷款及利息支出情况如下：
单位：万元
从上表可以看出，公司近年来利息支出呈上升趋势，如能通过发行分离交易的可转换债券偿还银行借款，将对公司的经营成果产生积极的提升作用。
由于公司目前签订的银行借款合同特别是长期借款合同都是随金融机构人民币贷款基准利率浮动的，在升息周期中保持较高贷款规模，不仅将逐步加重财务负担，也会逐步累积财务风险，影响公司的财务结构稳定。以固定利率的长期债券置换银行借款，公司可以对未来债务本息的偿还时间和金额形成准确的预期，大大提高了财务决策的灵活性。
2、使用募集资金偿还银行借款的可行性
公司已就使用募集资金偿还借款与有关银行达成意向性协议，并在债券发行募集资金到位后按照募集说明书的约定予以偿还。
如按照债券发行利率1.2%、不考虑本次发行费用，结合公司现有长期借款结构测算，年可节省财务费用为：
偿还银行借款金额12.5 亿元×加权长期借款年利率－分离可转债的年利息=8,523－125,000×1.2%=7,023 万元
如果贷款基准利率的进一步上升，对股东利益的促进作用将更为明显。
综上所述，运用本次发行分离交易可转债募集资金的部分对现有银行借款予以偿还既是公司的现实需要，也会对股东利益起到保障和提升的作用。
[关于青海盐湖资源综合开发项目的其他事项]
（1）资金投入时间进度
周边盐湖资源综合开发项目和西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目是公司盐湖资源开发整体规划中的重要组成部分，公司将在目前西台吉乃尔盐湖钾锂硼资源项目成功开发的基础上，根据周边盐湖资源综合开发项目和西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目前期准备工作进展程度安排资金投入。目前这两个项目的前期工作已经全面展开。其中，周边盐湖的采矿权公司正在积极申请中，在取得采矿权后，公司将办理立项等审批手续；西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目已经履行了青海省发改委对镁资源开发的备案手续（备案登记号：青发改工业备字[2007]23 号），并获得了青海省环保局的批复，在正式开工建设前还需进行镁产品的工业试验、项目的工业设计等工作。
本次发行所附认股权证行权时间为存续期（自认股权证上市之日起24 个月）最后10 个交易日，预计权证行权募集资金到位后，青海盐湖资源综合开发项目有关前期工作也将基本完成，公司将根据项目的建设计划及进展程度进行募集资金投入，而在募集资金到位前项目前期准备所需的资金由公司以自筹方式先行投入，募集资金到位后予以置换。
青海盐湖资源综合开发项目的建设期为两年，计划分两年投入。其中：
①周边盐湖资源综合开发项目总投资21.75 亿元，第一年投入12.07 亿元，第二年投入9.68 亿元；
②西台吉乃尔盐湖镁资源开发项目总投资19.22 亿元，第一年投入9.35 亿元，第二年投入9.87 亿元。
（2）自筹资金解决方式
权证募集资金到位后，公司将根据权证行权募集的实际资金数额，按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自筹方式解决，资金来源主要包括：
①公司现有及未来经营（包括本次募集资金投资项目的收益）产生的收益。
有线电视和盐湖资源综合开发是公司的重点发展业务，也是公司目前及未来的主要利润来源。其中有线电视业务具有区域内排他性特点，经营收入稳步增长，具有较好的现金流入，随着有线电视数字化转换及增值业务的推广，其收入及盈利水平还将得到较大提升；盐湖资源开发项目由于实现了资源综合利用，产品具有品质高、成本低等市场竞争优势，随着产品产量的扩大，项目收益水平快速增长，公司整体收入水平及盈利能力将进一步提高，经营活动现金流入水平将保持稳步增长。
②银行借款。公司资信良好，与多家银行建立了良好关系，截至2006 年末取得的尚未使用的授信额度超过9 亿元。根据项目的实施进展情况和资金投入计划，项目资金不足部分公司将通过银行借款的方式解决。
该权证特点：其一，权证部分的行权比率为2：1。个人分析，这主要是考虑到权证上市后的流动性问题，因为其发行规模较小。其二，无担保，信用评级较低。目前已发行的五只分离债中中化、云天化没有设担保，其它三只均有担保。但与其它五只相比，信用评级最低（AA+），其它均为AAA。