2007-10-19 五
——粤传媒IPO：纸媒企业上市 代办股份转让系统交易企业转板 内部职工股
今天[2007-10-19]，广东九州阳光传媒股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[代办股份转让系统交易企业（定向募集法人股，原在NET系统交易）转板]
本次发行将采用网下向询价对象申购配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）及向公司控股股东和原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售（以下简称“定向配售”）相结合的方式进行。本次发行股份数量7,000万股，其中，5,000万股向公司控股股东和原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售，该等股东放弃以及未获配售的定向配售部分由承销团包销。其余2,000万股向社会公众公开发行，其中，网下配售400万股，为本次向社会公众公开发行总股数的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,600万股，为本次向社会公众公开发行总股数的80%。
[纸媒经营]
由于公司的实际控制人广州日报社是党委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营，本公司所从事的广告代理及制作、部分报纸印刷业务必然与实际控制人广州日报社发生持续关联交易。如果出现实际控制人控制交易定价等不公平现象，将可能对公司及其他股东的利益造成影响。
本公司的部分广告代理制作业务收入、部分印刷业务收入和部分旅业服务收入均来自于本公司的实际控制人广州日报社及其下属单位。如2004 年度、2005年度、2006 年度和2007 年1-6 月，本公司为广州日报社提供的广告代理和制作业务收入分别为7,291 万元、6,981 万元、3,624 万元和2,136 万元；本公司为广州日报社及下属单位（《足球报》、《信息时报》、《老人报》、《广州文摘报》、《现代育儿报》、《舞台与银幕报》、《美食导报》、《商旅导报》、《羊城地铁报》、《看世界》、《篮球先锋报》等十一份报刊）提供的印刷业务收入分别为6,570 万元、5,503万元、6,482 万元和3,287 万元；本公司为广州日报社及下属单位提供的旅业服务收入分别为207 万元、128 万元、133 万元和44 万元。2004 年度、2005 年度、2006 年度及2007 年1-6 月以上各类与关联方有关的收入占公司营业总收入的比例分别为42.14%、39.27%、30.00%及31.50%，虽然比重呈下降，但如果广州日报社经营出现重大变化，或本公司与其合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生较为重大影响。
报业的产业价值链环节包括“采写、编辑、印刷、发行、广告”五部分，其中采写、编辑环节（“采编”环节）是报业的核心，印刷、发行、广告均是为报业提供服务的环节。根据国家有关行业政策精神，报业的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，不能公司化经营。广告代理、印刷、发行等报业服务环节，在上述的特殊行业背景下，通过引入市场化、公司化运作方式，开始向产业化方向发展。公司的主要业务即处在印刷、广告等服务环节。其竞争特点实际上是报业服务业的竞争。
(补记：
据2007-10-29出版的《财经》总197期报道，国家新闻出版总署署长柳斌杰以十七大代表的身份接受了《光明日报》、人民网、英国《金融时报》等媒体的群访。在谈到出版改革时，他表示：中国政府将支持出版机构、报业企业和官方骨干新闻类网站上市，并不再要求它他们将编辑业务与经营业务拆分，而是鼓励整体上市，以"体现产业的整体性，减少关联交易"，"给股民更高的信任度"。）
[内部职工股所涉违规行为的清理]
1、公司内部职工股所涉违规情形
（1）1993 年4 月3 日，国务院办公厅签发国办发[1993]22 号文，要求暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。粤股审[1993]11 号文1993 年4 月5 日签发并批准公司内部职工股的发行，不符合国办发[1993]22 号文的要求。
（2）依据1993 年建北大厦、公司内部职工股的股东名册和缴款收据等资料，建北大厦和公司部分内部职工股由外单位人员认购，存在超范围发行情形。
（3）根据内部职工股过户资料，公司内部职工股自发行以来，存在未经批准协议转让并在清远市证券登记公司办理过户手续的情形，即存在超范围转让情形。
（4）1993 年及1995 年，建北集团与“梁卓明”等19 名自然人签订的《协议书》，该等自然人分别确认：以该等自然人名义认购并持有的2,054.76 万股公司内部职工股的所有权属建北集团。由于内部职工股不能由法人持有，建北集团委托自然人代持。
根据清远市股权托管中心于2005 年9 月28 日出具的证明，2000 年7 月26日，建北集团将其中委托自然人“梁卓明”代持的4.76 万股内部职工股转让给自然人“韩丽”。
2000 年7 月31 日，公司第七次股东大会决议通过按2:1 的比例缩减股本的方案，缩股后建北集团委托自然人代持的股份数变更为1,025 万股。2000 年12月6 日，公司完成本次减少注册资本的工商变更登记手续。
2000 年11 月，大洋实业受让建北集团委托自然人持有的内部职工股1,025万股，每股3.4 元，共计3,485 万元，双方约定在公司内部职工股上市后一周内支付该笔款项。
大洋实业在受让建北集团委托自然人代持的内部职工股后，于2001 年1 月2 日与28 名自然人签订《协议书》，该等自然人（不同于原建北集团委托代持内部职工股的自然人）分别确认：以该等自然人名义接收并持有的1,025 万股公司内部职工股的所有权及全部权益属大洋实业，该等自然人从未付出任何资金和对价，该等自然人不享有任何实质性权益。
根据清远市股权托管中心于2005 年9 月22 日出具的《清远建北内部职工股股份转让证明》以及建北集团与大洋实业于2001 年12 月29 日签订的《确认函》，2001 年6 月，大洋实业将400 万股（2000 年缩股后的股份数）内部职工股按照每股8.6 元的价格转让给108 名自然人。本次转让的主要原因是当时建北集团出现财务困难，无法清偿其以公司资产做抵押的约3,000 万元借款。大洋实业出于解除公司或有债务风险问题，出售部分内部职工股，提前向建北集团支付内部职工股转让价款，建北集团将该笔款项用于偿还借款并解除在公司资产之上所设置的抵押权。转让完成后，大洋实业委托有关自然人代持的内部职工股减为625 万股，该等股份先后在清远市股权托管中心和国信证券进行托管。
根据深圳登记结算公司2005 年7 月15 日出具的《代办转让股份登记情况通知书》，大洋实业委托自然人代持的625 万股内部职工股已在深圳登记结算公司登记。
2、公司内部职工股所涉违规情形的清理
大洋实业于2001 年1 月2 日与代持股份的自然人签订了协议，明确该等内部职工股的所有权及全部权益属大洋实业，该等自然人不享有任何实质性权益。
2001 年12 月29 日大洋实业出具承诺函，承诺在公司上市后，终止委托持股，将该等内部职工股转为国有法人股。2001 年12 月29 日，广州市财政局作出批复，同意上述处理方案。
广东省人民政府2001 年12 月30 日出具的粤府函（2001）689 号文《关于清远建北（集团）股份有限公司内部职工股发行、托管情况及清理意见的函》，对公司内部职工股发行方面存在的问题提出了解决方案，责成大洋实业终止以自然人代持内部职工股，将其实际持有的清远建北625 万股内部职工股直接转为国有法人股，并批准公司可采取“先确认股份并对外披露、上市后再履行手续”的办法解决上述违规问题。
2005 年10 月18 日，广东省国资委出具《关于广东九州阳光传媒股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2005]373 号），同意公司将大洋实业委托自然人代持的625 万股公司内部职工股直接转为国有法人股。
根据国信证券于2005 年11 月1 日出具的股份托管证明，截止2005 年10 月28 日，国信证券已收到清远市股权托管中心转来的大洋实业委托自然人持有的625 万股内部职工股的托管资料，并已根据上述粤国资函[2005]373 号文将大洋实业委托自然人代持的625 万股内部职工股过户至大洋实业名下，并将股份性质由内部职工股调整为国有法人股。
根据公司于2005 年11 月11 日向广东省国资委提交的《广东九州阳光传媒股份有限公司关于股权变动情况的备案报告》以及深圳登记结算公司于2005 年10 月31 日出具的《股东拥股信息报表》，大洋实业已在深圳登记结算公司完成了大洋实业委托自然人代持的625 万股内部职工股股权性质由内部职工股直接转为国有法人股的过户手续。
广州市人民政府于2005 年12 月8 日向广东省人民政府出具《关于确认广东九州阳光传媒股份有限公司内部职工股合法性问题的请示》（穗府报[2005]171号）。广州市人民政府对公司内部职工股发行、托管及清理程序的合法性无异议，报请广东省人民政府予以确认。
广东省人民政府于2006 年1 月10 日出具《关于确认广东九州阳光传媒股份有限公司内部职工股合法性的函》（粤府函[2006]10 号），对于公司内部职工股合法性问题，原则同意广州市人民政府的意见。