2007-10-23 二
——云海金属IPO：集体资产奖励 出资瑕疵 创投按市盈率作价进入
南京云海特种金属股份有限公司今天[2007-10-23]公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[有限公司净资产折股变更为股份公司]
发行人系由南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。云海有限全体股东梅小明等26 名自然人及中比基金、中新创投、海基投资等3 家法人作为股份公司发起人，以截止2005 年12 月31 日经审计的、经2005 年度利润分配后的净资产18,053.10 万元按1：0.69794 的比例折为股份公司的股本，发起人按各自持有的云海有限的股权比例持有股份公司的股份。股份公司股本总额为12,600 万元，每股面值1 元，股份总数为12,600 万股。发行人于2006 年8月18 日在江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为3201002016451 的《企业法人营业执照》。
[发行人历史沿革：集体资产奖励 土地出资存在瑕疵 评估调增注册资本 创投4.7倍市盈率增资]
（一）南京云海特种金属公司设立
……
（二）云海有限设立与变更
1、1997年8月，南京云海特种金属公司改制为有限责任公司
1997年7月20日，溧水县晶桥乡人民政府与梅小明签订《协议书》，协议约定对梅小明先生开发的技术估价为人民币200万元，作为梅小明个人无形资产对企业的投入。1997年8月7日，江苏省溧水县公证处以（1997）溧证内民字第267号《公证书》对该协议书进行了公证。其时，南京云海特种金属公司处于创业阶段，对技术保护及资产评估等工作认识不够，梅小明先生开发的金属锶真空冶炼等技术未履行技术认证和评估程序，也未申请专利保护。但梅小明先生开发的金属锶真空冶炼等技术在生产中的应用为发行人创造了良好的经济效益，为发行人的金属锶等产品在同行业中长期处于技术领先地位奠定了坚实基础。
1997年7月30日，溧水县晶桥乡人民政府将晶桥乡下属的综合化工厂630.73万元资产划拨给南京云海特种金属公司，归南京云海特种金属公司所有。
1997年8月5日，溧水县晶桥乡人民政府出具“晶政字[97]65号”《关于对梅小明同志实行奖励的决定》：鉴于梅小明先生在发展乡镇工业中的特殊贡献，为更好地激励梅小明先生，决定将南京云海特种金属公司所形成的净资产的49%（含前述梅小明技术入股200万元）奖给梅小明先生，作为其对南京云海特种金属公司的投资股份。2007年5月8日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]37号《省政府办公厅关于确认南京云海特种金属股份有限公司集体资产变化情况的函》，确认了晶桥乡人民政府于1997年8月将南京云海特种金属公司部分净资产奖励给梅小明的行为。
1997年8月10日，为进一步明晰产权，溧水县晶桥乡人民政府出具“晶政字[97]71号”《关于南京云海特种金属公司产权划分的决定》，明确南京云海特种金属公司净资产1,561.56万元中乡政府权益为796.40万元，占51%；梅小明权益为765.16万元，占49%。
1997年8月21日，南京云海特种金属公司改制为云海有限并在溧水县工商行政管理局领取了注册号为3201241001219的企业法人营业执照，注册资本为2,208.89万元，其中：晶桥实业1,443.73万元，梅小明出资765.16万元。具体出资构成为：
（1）晶桥实业以前述溧水县晶桥乡人民政府“晶政字（97）71 号”文确认的南京云海特种金属公司净资产出资796.40 万元，以经南京溧水会计师事务所评估［溧会评（1997）010 号］并经溧水县晶桥乡人民政府确认[晶政字(97)70号]的土地使用权出资647.33 万元。
（2）梅小明以前述溧水县晶桥乡人民政府“晶政字（97）71号”文确认的南京云海特种金属公司净资产出资765.16万元。
云海有限设立时的股权结构如下：
……
云海有限设立时，对晶桥实业用于出资的土地使用权进行了资产评估，对股东用于出资的其他资产未进行资产评估。同时，晶桥实业上述用作出资的土地使用权于1995年已由云海有限实际使用（现为发行人晶桥南厂区用地），当时的土地性质为集体用地，但晶桥实业其后并未办理产权转移手续，在出资方面存在有一定的瑕疵。
保荐机构意见：1997年8月云海有限设立时，晶桥实业用作出资的土地使用权未办理产权转移手续，在出资方面存在有一定的瑕疵。鉴于：①1997年8月云海有限设立时，晶桥实业用作出资的土地使用权已由云海有限实际使用（现为发行人晶桥南厂区用地）；②1999年5月，基于该土地使用权尚未办理产权转移手续，云海有限股东就此重新确定了各股东占公司股权的比例，之后，该土地使用权出资对股东占公司的股权比例不再构成影响；③2003年3月，云海有限以自有资金受让取得了该土地使用权；④2005年5月，云海有限以未分配利润置换了该等出资资产，规范了股东的出资行为，华泰证券认为，晶桥实业上述土地使用权出资事宜已经规范，不会导致发行人出资不实，该等出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
律师意见：云海公司已依法设立，股东晶桥实业用于出资的位于晶桥南厂区的土地使用权未办理产权转移手续，存在一定的瑕疵。基于晶桥实业用于出资的土地使用权已交由云海公司实际使用，且云海公司已经规范了股东出资，为此，晶桥实业上述土地使用权出资事宜不会导致发行人出资不实，股东出资存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
2、1999年5月，云海有限职工受让股权
1999 年5 月20 日，云海有限召开股东会，决议在公司内部调整优化股权结构，使公司成为乡集体、梅小明与公司职工三方共同持股的股份制企业。本次股权结构调整以1998 年8 月晶桥乡集体资产管理办公室、乡企业管理站、乡会计公司对云海有限净资产的估值结果1,560 万元为准。基于晶桥实业（1997 年9月更名为化工集团）1997 年用作出资的土地使用权至1999 年5 月尚未办理产权转移手续，本次股权结构调整前的化工集团与梅小明占公司股权的比例确定为化工集团占51%，梅小明占49%，股权结构如下：
……
本次股权结构调整采取职工向化工集团与梅小明受让股权的办法进行。职工出资额在12,000元以上（含12,000元）者直接作为股东，出资额在12,000元以下者组成职工持股会持股。
本次股权结构调整过程中，梅小明等126名员工出资131.70万元向化工集团受让了231.15万元的权益，其中梅小明合计受让45万元；同时，夏忠信等125名员工向股东梅小明无偿受让了178.42万元。夏忠信等7名出资额在12,000元以上的员工直接作为股东，其余的118名员工组成职工持股会持股。相关员工已向化工集团足额支付了131.70万元的受让价款。调整后的股权结构如下：
……
1999年5月27日，江苏省溧水县公证处以“（1999）溧证内民字第391号”《公证书》对该次股东会决议进行了公证。1999年10月22日，江苏省溧水县公证处以“（1999）溧证内经字第378号”《公司章程公证书》对包含上述股权结构的云海有限章程进行了公证。
云海有限上述股权结构的调整并未及时在溧水县工商行政管理局办理变更手续，云海有限在溧水县工商行政管理局登记的注册资本仍为2,208.89万元，本次股权结构调整只是变更了各股东的股权比例，公司注册资本额并未改变。
律师意见：云海公司1999年股权结构调整已经其股东会批准，股东作为民事主体有权处置其权利；该次股权结构调整没有进行正式的资产评估和及时办理工商变更登记手续，程序上存在瑕疵，但股权结构调整已经江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2007]37号文确认，不存在纠纷，该程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
3、2001年，云海有限股权转让及增资
2001年1月，葛小龙将其拥有的云海有限的全部股权转让给孔福生。
2001年3月19日，经股东会会议决议，云海有限注册资本由2,208.89万元增至,147.97万元，增加939.08万元，939.08万元的具体构成为：梅小明现金增资30万元，化工集团现金增资27万元，云海有限以未办理出让手续的土地使用权（现为公司晶桥北厂区用地，云海有限于1998年开始使用，当时的土地性质为集体用地）等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元。
在该次增资过程中，梅小明与化工集团先以现金57万元增资，云海有限据此调整了前述1999年职工受让股权后所形成的股权结构，具体如下：
……
其后，云海有限按上述现金增资后形成的股权比例直接乘以注册资本3,147.97万元，从而计算出各股东的出资额，具体如下：
……
2001年4月2日，云海有限在溧水县工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本从2,208.89万元增加至3,147.97万元。
云海有限上述以未办理出让手续的土地使用权等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元不符合《企业会计制度》按历史成本记帐的原则。
保荐机构意见：2001年4月，云海有限注册资本从2,208.89万元增加至3,147.97万元时，云海有限以未办理出让手续的土地使用权等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元不符合《企业会计制度》按历史成本记帐的原则。鉴于：
①云海有限增资时用作评估增值调增注册资本的882.08万元的土地使用权等资产其时已由云海有限实际使用（现为发行人晶桥北厂区用地）；②2003年3月，云海有限以自有资金受让取得了该土地使用权；③云海有限评估增值调增注册资本的882.08万元系向全体股东转增，对各股东占公司股权的比例不构成影响；④2005年5月，云海有限以未分配利润置换了该等出资资产，规范了股东的出资行为，华泰证券认为，云海有限2001年评估增值调增注册资本的行为已经规范，不会导致发行人出资不实，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
律师意见：云海公司2001资产评估增值调增注册资本不符合《企业会计制度》等相关规定，存在一定的瑕疵。基于云海公司股东用于评估增值转增注册资本的土地使用权已由云海公司实际使用，且云海公司已经规范了股东出资，该次资产评估增值调增注册资本没有影响各股东实际股权结构，为此，不会导致发行人出资不实，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4、2003年4月，化工集团向云海有限职工持股会出让全部股权
2003年4月，经股东会会议决议，并经溧水县企业改制领导小组办公室“溧改组办[2003]2号”《关于同意南京云海特种金属有限公司股权流转方案的批复》批准，化工集团将其持有的云海有限36.58%的股权以2002年12月31日的净资产为基础作价790万元转让给梅小明等云海有限职工，并置于职工持股会名下。2003年4月14日，化工集团与云海有限职工持股会签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，云海有限的股权结构如下：
……
5、2005年5月，云海有限规范股东出资
1997年8月云海有限设立时，晶桥实业（化工集团）用作出资647.33万元的土地使用权（现为发行人晶桥南厂区用地）未办理产权转移手续，在出资方面存在有一定的瑕疵；2001年3月云海有限注册资本由2,208.89万元增至3,147.97万元时，云海有限以未办理出让手续的土地使用权（现为发行人晶桥北厂区用地）等资产评估增值调增注册资本882.08万元，不符合《企业会计制度》按历史成本记帐的原则。2005年5月，股东会决议以未分配利润规范出资，之后，云海有限以未分配利润1,529.41万元置换了上述有瑕疵的出资资产，规范了股东的出资行为。
就上述两宗土地使用权的受让，云海有限于2003年3月24日与溧水县国土资源局分别签订了《国有土地使用权出让合同》并支付了土地使用权出让金。由于政府土地规划变更等原因，实际受让土地使用权面积与1997年8月、2001年3月评估时的土地使用权面积有所差异。具体差异情况如下：
……
2003年3月25日，云海有限取得了编号为宁溧国用[2003]字第175号、宁溧国用[2003]字第173号的《国有土地使用权证》；2006年8月云海有限整体变更为股份有限公司后，办理了上述土地使用权变更登记手续，取得了编号为宁溧国用（2006）字第3185号、宁溧国用（2006）字第3181号《国有土地使用权证》。
云海有限以出让方式取得的上述土地使用权的具体情况如下：
……
6、2005年12月，云海有限解散职工持股会
2005 年12 月，经职工持股会和股东会会议决议，云海有限职工持股会解散，职工持股会将其名下持有的云海有限44.93%的股权按各持股会会员的实际出资转让给各持股会会员，由各持股会会员直接作为股东持有云海有限的股权，具体如下：
……
本次股东成员调整后，云海有限的股权结构如下：
……
2005 年12 月19 日，云海有限在溧水县工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。
2003 年4 月至2005 年12 月期间，职工持股会虽然名义上持有44.93%的股权，比梅小明先生40.88%的股权多4.05%，但鉴于（1）2003 年4 月化工集团向职工持股会转让36.58%股权至2005 年12 月职工持股会解散前，梅小明作为自然人股东直接持有云海公司40.88%股权并担任云海有限董事长兼总经理，对云海有限经营决策具有重大影响；（2）2003 年4 月职工持股会受让化工集团36.58%股权时，溧水县企业改制领导小组办公室已在批复同意股权转让的文件中明确“协议转让给梅小明等公司内部员工，转让后的股权置于南京云海特种金属有限公司职工持股会名下”，为此，职工持股会仅是名义上的第一大股东。2005 年12月，梅小明受让了该36.58%股权中的24.21%股权，受让股权后，梅小明合计持有云海有限65.09%股权；（3）职工持股会系由云海有限多名员工组成，2005 年12 月梅小明等18 人认购上述36.58%股权前，职工持股会会员无一人间接持股超过云海有限股权总额的3.5%，会员持股分散，对企业经营决策的影响较为有限；（4）2003 年4 月职工持股会受让化工集团36.58%股权的行为并未导致云海有限董事会成员和高级管理人员发生重大变化。为此，虽然2003 年4 月至2005 年12 月职工持股会解散前，云海有限的第一大股东为职工持股会，其所持的44.93%股权超过梅小明所持的40.88%股权4.05%，但职工持股会仅是名义上的第一大股东，云海有限的实际控制人为梅小明。
保荐机构意见：梅小明先生近三年均为发行人的实际控制人，职工持股会于2003 年4 月受让化工集团36.58%的股权并未构成发行人实际控制人的变更，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32 号）第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定。
律师意见：2003 年职工持股会受让36.58%股权以及2005 年12 月职工持股会转让股权并未导致云海公司实际控制人发生变更，近三年发行人的实际控制人均为梅小明先生，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近3 年内实际控制人没有发生变更的规定。
7、2005年12月，云海有限增资
为迅速扩大企业产能规模以适应市场需求的快速增长，缓解资金瓶颈问题对企业发展的制约，2005 年12 月15 日，云海有限股东会会议决议引进战略投资者，注册资本由3,147.97 万元增加至4,425.5555 万元，中比基金、中新创投、海基投资等3 家法人股东以现金向云海有限增资1 亿元，其中：1,277.5855 万元计入注册资本（以预计的2006 年6,200 万元净利润乘以4.7倍的市盈率加上预计的2005 年末公司可供分配的利润5,500 万元确定公司估值总额为34,640 万元，再按比例计算战略投资者持有的注册资本），8,722.4145 万元计入资本公积。
本次增资后，云海有限的股权结构如下：
……
2005 年12 月29 日，云海有限股东会会议决议选举战略投资者提名的吕厚军、李莹、周弼正为公司董事，占云海有限董事总数的三分之一。本次增资没有导致公司的经营管理层和公司的经营业务发生变化。
2005 年12 月29 日，云海有限在南京市溧水县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2005 年12 月29 日，云海有限在南京市溧水县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
（三）股份有限公司设立与变更
1、2006年8月，云海有限变更为股份有限公司
2006 年7 月6 日，云海有限召开股东会议，决议将云海有限依法整体变更为股份有限公司。2006 年7 月8 日，云海有限原股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》：以截至2005 年12 月31 日经审计的、经2005 年度利润分配后的净资产18,053.10 万元按1：0.69794 的比例折为股份公司的股本，股本总额为12,600 万元，股份总数为12,600 万股；发起人各方按各自持有的云海有限的股权比例持有股份公司的股份。具体如下：
……
2006年8月12日，发行人召开了创立大会。2006年8月18日，发行人在江苏省南京市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为3201002016451的企业法人营业执照。
2、2007年2月，股份有限公司增资
为迅速扩大企业产能规模以适应市场需求的快速增长，缓解资金瓶颈问题对企业发展的制约，2006年9月16日，股份公司2006年第一次临时股东大会决议再次引进战略投资者，增加股本1,800万股，每股面值1元，每股价格2.86元（以2005年末的公司估值总额34,640万元加上2006年1-3月的未经审计的净利润1,395万元确定公司的估值总额为36,035万元，再除以总股本12,600万元计算所得），分别由Angiola Holding Ltd.、Geneco Holding Ltd.、欧创投资、中新创投认购864万股、576万股、198万股、162万股。2007年2月8日，国家商务部以“商资批（2007）123号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》批准了上述增资。
本次增资后，发行人总股本为14,400 万元，其股本结构如下：
……
本次引进战略投资者后，公司的董事、高级管理人员以及公司经营的业务均未发生变化。
2007 年2 月27 日，发行人在江苏省南京市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续。同时，公司变更为外商投资股份有限公司。
[发行人资产评估情况]
在股份公司设立时，南京永华会计师事务所有限公司接受南京云海特种金属有限公司的委托，以2005年12月31日为基准日，对南京云海特种金属有限公司拟用于整体变更设立股份公司而涉及的全部资产及负债进行了评估，并出具了“宁永会评报字（2006）第036号”《资产评估报告书》。
1、主要评估方法
根据被评估资产的实际状况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。具体而言，对于流动资产按照不同种类分别采用了账面值核实确认、重置成本法来确定评估值；对固定资产的价值评估采用了重置成本法；对于土地使用权的价值评估采用了基准地价悉数修正法；对于负债根据实际承担的负债金额确定评估值。
2、评估结果
经南京永华会计师事务所有限公司评估，截至评估基准日委估南京云海特种金属有限公司拟整体变更设立股份公司的总资产为：账面价值39,397.53万元，调整后账面价值40,014.93万元，评估价值42,193.52万元，评估增值2,178.59万元，增值率5.44%；负债：账面值为20,194.42万元，调整后账面值20,811.83万元，评估值为20,811.83万元；净资产：账面值19,203.11万元，调整后账面值19,203.10万元，评估值为21,381.69万元，评估增值2,178.59万元，增值率为11.34%。具体情况如下表：
……
本次评估净资产帐面价值19,203.10万元，评估值为21,381.69万元，增值2,178.59万元，增值率为11.34%，其中评估增值幅度较大的为土地使用权。
在评估基准日，公司土地使用权的帐面价值为970.97万元，评估价值为1,628.16万元，增值657.19万元，增值率为67.68%，占整个评估增值的30.17%。
公司的土地使用权为坐落于溧水县洪蓝镇和晶桥镇的生产用地，随着溧水县经济的发展，交通状况以及周边投资环境的改善，土地价格上涨趋势比较明显，从而使得公司的土地使用权增值67.68%。
3、评估结果的确认及帐务处理
2006年8月12日，本公司创立大会对上述资产评估结果进行了确认。本次资产评估结果仅作为股份公司成立时折股的参考依据，本公司并没有根据评估结果进行帐务调整。
[出口企业常见风险]
1、汇率变动风险
2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司产品出口收入分别为26,462.22万元、41,507.46万元、42,933.14万元、27,729.62万元，占当年营业收入的50.95%、57.58%、38.63%和38.52%，本公司出口销售主要以美元结算，辅以少量欧元。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响。1、汇兑损失：2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品直接出口的金额分别为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62万元，由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月公司的汇兑损失分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86万元，一定程度上影响了公司利润；2、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力。因此，虽然公司产品出口所占比重逐年有所降低以及在出口产品价格上拥有的一定的议价能力,人民币汇率变动仍会对公司经营业务产生一定影响。
2、出口退税及出口关税政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，我国部分出口货物享受退税优惠政策。报告期内本公司出口产品享受增值税出口退税，根据国家财政部、国家税务总局“财税[2003]222号”《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》、国家发改委、财政部、商务部、国土资源部、海关总署、国家税务总局、环保总局等七部委“发改经贸[2005]2595号”《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》、财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》、财政部、国家税务总局“财税[2007]90号”《关于调整部分商品出口退税率的通知》的规定，2004年1月1日至2005年12月31日间镁合金产品出口退税率为13%，2006年1月1日至2006年9月14日间镁合金产品出口退税率为5%，2006年9月15日起取消镁合金产品的出口退税；2004年1月1日至2007年6月30日，金属锶的出口退税率为13%，2007年7月1日起取消金属锶产品的出口退税。2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品直接出口的金额为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62万元，应收出口退税分别为1,296.52万元、225.83万元、516.12万元、393.36万元。报告期内，云海金属剔除出口退税进项税中“抵、退”部分优惠后的备考净利润为1,452.43万元、5,183.33万元、6,977.92万元、2,958.30万元。国家有关出口退税及出口关税政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
3、产品遭受反倾销的风险
1999 年9 月，欧盟委员会在起诉方的要求下对中国镁产品提出反倾销调查，并在2000 年10 月18 日裁定对中国的镁及部分镁合金征收63.4%反倾销税。2002年3 月27 日，欧盟委员会发布公告取消了对从中国进口纯镁的反倾销措施。目前公司镁合金产品出口欧洲没有受到反倾销的影响。
2004 年3 月，美国国际贸易委员会接到起诉，要求对中国出口的镁及镁合金进行反倾销调查。2004 年4 月12 日美国国际贸易委员会对来自中国、俄罗斯的镁及镁合金反倾销调查作出初裁，对来自中国的镁及镁合金征收约140%的反倾销税。2005 年3 月23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，除天津国际镁业有限公司和山西广灵精华化工集团有限公司两家公司的反倾销税率为49.66%外，其余向美国出口镁及镁合金中国公司的反倾销税率为141.49%。
2004 年10 月，巴西决定对源于中国的镁含量在99.8%以上未锻轧金属镁征收每公斤1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年8 月，征收范围扩大至镁含量在99.8%以下的品种。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月公司美洲地区的销售收入分别为4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、9,303.26 万元，2005 年、2006年分别比上年增长了93.89%、6.26%。
虽然美国、巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司美洲地区的销售收入影响很小，但使得公司产品的销售区域受到了影响。如果将来其他国家对中国出口的镁及镁合金产品征收反倾销税，则会对公司镁合金产品的出口造成一定影响。
发行人主营业务为有色金属合金的研发、生产和销售；其主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶，其中镁合金为发行人最主要产品。
——怡亚通IPO：新商业模式 资产负债率高 流动资产占比高 募集资金投向
深圳市怡亚通供应链股份有限公司今天（20071023）公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[新商业模式 资产负债率高]
公司作为专业的一站式供应链管理服务商，所从事的主要业务是为企业(客户)提供除其核心业务(产品研发、制作及销售)外其余供应链管理环节的服务，即企业将供应链管理服务环节外包给本公司，本公司根据需要为企业提供包括代理采购、产品营销支持、进出口通关、供应链库存管理(VMI)、国际物流中心、流通物流加工、供应链结算配套服务、供应链信息系统等一系列、全方位的服务。
本公司提供的供应链管理服务与国内众多物流服务企业提供的服务有较大差异，属于商务支持外包领域，其商业模式是通过提供整个供应链管理整合服务来收取服务费，这种商业模式在国外已形成产业，但在国内尚刚兴起，属于全新的商业模式。由于国内客户对全新的商业模式熟悉与理解尚需一定过程，国内商务环境和服务基础设施的不足，使得实施该新商业模式存在一定风险。本公司力图通过先为熟悉该商业模式的外国企业(主要是世界500强企业)和国内著名外向型企业提供服务，逐渐培育国内企业的“以外促内”战略，降低新商业模式可能带来的风险，在中国稳步推广该新商业模式。
由于公司的商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，2004～2006 年末及2007 年6 月末，母公司资产负债率分别高达92.57%、93.69%、91.13%和90.48%，虽然公司近三年一期末流动比率与速动比率均超过1.0，显示较好的短期偿债能力，但仍存在一定偿债风险。
[子公司亏损]
公司为客户提供的是多元化、一站式的供应链管理服务，公司与客户之间服务协议主要由母公司签署，并由母公司统一收取服务费。在实际运作时，公司通过内部各职能部门和承担不同职能的专业子公司，以及设于各地的区域子公司来共同完成供应链管理服务。除2007 年5 月新设立的Eternal Asia Supply Chain Management
(India) Private Limited 为本公司间接持股70%以外，各专业子公司和区域子公司均为母公司直接或间接控股的全资子公司，主要根据母公司整体业务运作流程和战略布局来设立，其主要业务仍是为母公司整体业务配套，仅有较少量的对外业务。
各子公司是公司整体运作平台的一部分或一个环节，母公司则根据各子公司在为客户提供整体服务中的贡献，按照市场化的原则，将相应的费用支付给各子公司。各子公司取得的收入，依据其实际提供服务的多少，而不是其自身成本费用开支的多少。因而，各子公司在为母公司提供业务而产生的收入不足弥补其自身运营成本和费用开支时，就会产生相应的亏损。随着公司整体业务不断扩大，区域布局的进一步完善，以及各子公司对外业务的开展，各子公司经营状况将有明显改善。
按子公司发生亏损的主要原因，可分为以下两类：
一是公司为适应业务快速发展以及加强对各项业务的管理与考核，公司将原由内部职能部门承担的业务转由专业子公司承担，该等子公司业务逐步从完全对内服务转向对内、对外服务相结合，而母公司对其管理也逐步从业务职能部门管理转向股权投资管理。在近两年的业务发展过程中，该等公司由于承担公司内部相应业务职能时所取得的收入不足以抵消其业务运作所承担的经营与管理成本，而对外服务尚在开展中，从而造成连续亏损。
二是公司出于整体战略布局和完善营业网络考虑而设立若干区域子公司。该等子公司对公司未来发展具有战略意义，但其业务架构及运营平台尚在搭建期间，相应的成本费用高于其开拓期间的业务收入，因而出现阶段性亏损。
[资产结构分析：轻资产 流动资产占比高 非流动资产占总资产的比例较低]
……
如上表，2004～2006 年末及2007 年6 月末，公司流动资产占总资产的比例分别为98.49%、98.68%、98.42%和98.48%，所占比例较高且稳定在98%～99%之间，非流动资产占总资产的比例较低。
公司主营业务为供应链管理服务，其中包括仓储、运输等服务。由于供应链管理服务是通过整合当中的环节为客户提供一站式的服务，因此，公司目前主要是通过外包方式加以整合来提供一站式的服务。其中仓储环节主要是通过租赁方式取得仓库使用权，运输环节是通过外包运输公司再加以整合来提供服务，因而公司固定资产较少。
公司在提供供应链管理服务过程中，为客户提供采购执行和销售执行服务，客户的采购和销售款项及其他相关费用主要是通过公司代收和代付。2004～2006 年及2007 年1～6 月，公司业务量分别为9,225,628,677 元、12,736,383,158 元、18,159,033,393 元和9,480,659,989 元。由于业务量较大，公司代收和代付款项数额相应也较大，因而公司的流动资产较大。
流动资产中主要为货币资金、应收票据和应收账款，其中货币资金占总资产的比例最高，2007 年6 月末达66.37%。
公司同时保留了较大的货币资金和银行借款，主要是由于公司提供供应链服务过程中需要涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具，如外汇远期合约及利率掉期合约，以管理外汇及利率风险，降低购汇成本。公司取得美元主要有两种方式：(1)购汇——以向客户收取的人民币购买美元现汇；(2)远期合约——以向客户收取的人民币存入银行，再向银行借入等额美元贷款，以支付客户的供应商，同时以同期(通常为一年)的远期美元合约锁定汇率风险。
公司在决定以何种方式取得美元，是取决于利息差与远期美元汇率和现汇汇率差之间的大小。因而，公司在报告期内有若干的美元是通过远期合约和其相对应的人民币存款及美元贷款取得，而该等远期合约的期限通常为一年，以致公司在报告期内同时保留了大额的货币资金和银行借款。因而，保留大额的货币资金和银行借款是由于公司提供结算配套服务而形成，对公司业务开展是非常必要的。
公司在进行衍生金融工具交易时一般将人民币存款质押给银行，用于短期银行美元外汇借款，还有一部分人民币存款用于远期外汇交易保证金，以提供等值且有追索权利的融资额度及开具银行承兑汇票的质押。因而公司的期末货币资金中用于衍生金融交易的人民币存款保证金金额较大，公司的流动资产占总资产的比例相对较高。
公司的业务特性决定了公司的资产结构，公司流动资产占总资产的比例较高，非流动资产占总资产的比例较少。
[交易性金融资产及负债：外汇远期合约及利率掉期合约]
本公司利用衍生金融工具，如外汇远期合约及利率掉期合约，以管理其外汇及利率风险。此类工具只为用作减低或消除本公司负债的财务风险，而非用作交易或投机目的。
远期合同：指在未来某日，以特定价格购置或出售一项金融工具。
利率掉期合约：利率掉期合约通常指按名义金额和参考利率，对单项货币的浮动利率和固定利率的交换。
衍生金融工具的名义金额是衍生资产或参考率的金额，它是衡量衍生金融工具价值变动的基准，是公司衍生金融交易量的一个指标，其本身并不能测算风险。
金融工具的公允价值是指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。
各资产负债表日，各履行之衍生金融工具公允价值如下：
(单位：元)
公司的衍生金融资产和衍生金融负债是由于公司所约定的衍生金融工具于期末未完成的合约按期末的市场公允价格计算其于期末的价值收益或亏损。若其价值是收益，就反映为衍生金融资产；若其价值是亏损，就反映为衍生金融负债。2004～2006 年及2007 年1～6 月的波动是由于期末未完成的衍生金融工具的公允价值变动所致。
各资产负债表日，未履行之衍生金融工具合约名义金额如下：
上述外汇远期及利率掉期合约在1 年内到期。
公司对金融资产交易，如远期结售汇业务、利率掉期业务，都建立了健全的管理制度，交易前，对交易条件和结果做出规范的报告，按照分级授权的权限实行审批，审批通过后再按报告规划进行交易。交易过程和交易后由审计部门进行定期和不定期的核查。对于出现的异常情况需立即通知总经理和董事会并采取相应措施。
[募集资金投向：固定资产投资比重相对不高]
根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目排序如下：
(单位：万元)
*注：本项目资金主要用于购买新软件以对信息系统进行升级及购置电脑、服务器等。
审核意见关注“募集资金投资项目投资后，公司固定资产大幅增加是否造成公司经营模式发生变化”
[募集资金投资项目效益预测的基础和依据]
公司募集资金投资项目效益预测的基础和依据如下：
[募集资金投资项目所需土地尚未取得权证]
本次募集资金拟投资的《怡亚通供应链华南物流配送中心项目》拟通过出让方式取得土地使用权，有关产业项目用地手续的事前公示已完成，本公司已于2007年7月2日按照深圳市政府土地管理的有关规定缴纳了土地使用权出让保证金，其他相关手续正在办理之中。由于深圳市政府土地出让程序的原因，本公司截止目前尚未取得《土地使用权出让合同》，但本公司取得华南物流配送中心项目的用地不存在实质性的法律障碍。
[公司规范运作情况：海关行政处罚]
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年一期不存在重大违法违规的行为。
公司2007 年2 月5 日在为一家服装企业代理进出口通关业务时，委托深圳市利通达国际货运代理有限公司进行报关，由于该公司操作失误，2007 年2 月9 日，中华人民共和国文锦渡海关向公司出具文关缉违出字[2007]45 号《中华人民共和国文锦渡海关行政处罚决定书》。根据《文锦渡海关行政处罚决定书》，公司被罚款人民币70,000 元。
深圳海关办公室于2007 年2 月15 日出具《深圳海关办公室关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司守法情况的函》说明“经核查，在我关近三年来办理的案件中，没有深圳市怡亚通供应链股份有限公司的走私及重大违规纪录”。因此，该处罚事宜不属于重大违法违规行为，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
公司盈利模式比较独特。与传统的物流服务商相比，公司在提供物流配送服务同时还提供采购、收款及相关结算服务，如信用支持等服务；与传统的增值经销商和采购商相比，公司一般不保有大量存货。公司的收入是根据业务量(交易额/量)一定比例收取的服务费，而非传统的经销商和采购商所采用的买卖差价模式(即售价-买价-其他成本=利润)。